有価証券報告書-第155期(2022/04/01-2023/03/31)
(重要な後発事象)
(科学事業の譲渡)
当社は、2022年8月29日付で、ベインキャピタルが投資助言を行う投資ファンドが間接的に株式を保有する特別目的会社である株式会社BCJ-66と、科学事業の譲渡に関する株式譲渡契約を締結し、2023年4月3日付で譲渡を完了しています。
(1) 譲渡の理由
当社は、真のグローバルなメディカル・テクノロジーカンパニーとして、持続的な成長を実現させるための経営戦
略(以下「本経営戦略」)を2019年11月6日付で公表しました。本経営戦略に基づき、内視鏡事業及び治療機器事業
を中心とした医療分野に積極的に経営資源を投入し、 持続的な成長を実現するための経営基盤の強化に努めていま
す。 このような状況において、当社は、医療分野とは事業特性が異なる科学事業を株式会社エビデント(以下「エ
ビデント」)に承継させ、それぞれの特性に合った経営体制を確立することで、当社グループ全体の企業価値向上に
注力するとともに、エビデントの株式譲渡等を含むあらゆる選択肢の検討作業を進めてまいりました。その検討の結
果、本経営戦略に基づき、エビデントの全株式をベインキャピタルに譲渡することが、当社グループの企業価値向上
及び科学事業の自律的かつ持続的な成長の実現に最適であるとの結論に至りました。
(2) 株式譲渡の相手先の名称
株式会社BCJ-66
(3) 株式譲渡の時期
2023年4月3日
(4) 異動する連結子会社の名称、事業内容及び取引内容
名称 :株式会社エビデント
事業内容 :生物顕微鏡、工業用顕微鏡、工業用内視鏡、非破壊検査機器、X線分析計等の開発、製造、販売
及びソリューションの提供等に関する事業
当社との取引内容:資金の援助
(5) 譲渡する株式数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率
①譲渡前の所有株式数:100株(持分比率:100%)
②譲渡株式数 :100株
③譲渡後の所有株式数:-株(持分比率:-%)
④譲渡価額 :契約金額427,674百万円に、契約上の価格調整を行い、確定いたします。
子会社株式譲渡による売却益は、現在精査中ですが246,188百万円を見込んでいます。
(子会社株式の譲渡)
当社は、2023年2月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるティーメディクス株式会社(以下「ティーメディクス」)の全株式を、当社の連結子会社であるオリンパスマーケティング株式会社(以下、「オリンパスマーケティング」)へ譲渡することを決議し、2023年4月3日に譲渡が完了しました。
(1) 譲渡の理由
当社は、戦略目標達成に向けて、日本地域販売機能における基盤強化、さらなる収益力の改善、体質改革を行う必
要があり、その一環として2021年10月に日本地域の医療事業の販売機能としてオリンパスマーケティングが発足しま
した。オリンパスマーケティングとともに日本地域の販売機能を担うティーメディクスとの間で、事業計画の策定や
実績集計において会計上の連携(連結)が重要であり、オリンパスマーケティングおよびティーメディクスを俯瞰し
て適切な事業判断を迅速に行うにあたり、国内販売機能における2社の連結会計の精度の向上と数値の可視化を進め
る必要がありました。
加えて、販売機能として一貫性のあるガバナンスの確保や両社間のリソースの最適活用という点においても、両社
の連携が重要であり、2022年6月に検討タスクフォースを設置し、両社の連携強化のためにはティーメディクスをオ
リンパスマーケティングの子会社にすることが最も適切との判断に至りました。
(2) 株式譲渡の相手先の名称
オリンパスマーケティング株式会社
(3) 株式譲渡の時期
2023年4月3日
(4) 異動する連結子会社の名称、事業内容及び取引内容
名称 :ティーメディクス株式会社
事業内容 :内視鏡事業製品の賃貸
当社との取引内容:当社製品の販売
(5) 譲渡する株式数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率
①譲渡前の所有株式数:1,000株(持分比率:100%)
②譲渡株式数 :1,000株
③譲渡後の所有株式数:-株(持分比率:-%)
④譲渡価額 :1,529百万円
2024年3月期において、子会社株式譲渡による売却益1,403百万円を「特別利益」として計上予定です。
(自己株式の取得及び消却)
当社は、2023年5月12日開催の取締役会において、会社法第459条第1項及び当社定款第32条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議するとともに、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議しました。
(1) 自己株式の取得及び消却を行う理由
株主還元の強化および資本効率の向上を図るため
(2) 取得に係る事項の内容
1. 取得対象株式の種類 当社普通株式
2. 取得しうる株式の総数 55,000,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 4.39%)
3. 株式の取得価額の総額 100,000百万円(上限)
4. 取得期間 2023年5月15日～2024年1月31日
5. 取得方法 東京証券取引所における取引一任契約に基づく市場買付
(3) 消却に係る事項の内容
1. 消却対象株式の種類 当社普通株式
2. 消却する株式の総数 上記(2)により取得した自己株式の全株式数
3. 消却予定日 2024年2月29日
(科学事業の譲渡)
当社は、2022年8月29日付で、ベインキャピタルが投資助言を行う投資ファンドが間接的に株式を保有する特別目的会社である株式会社BCJ-66と、科学事業の譲渡に関する株式譲渡契約を締結し、2023年4月3日付で譲渡を完了しています。
(1) 譲渡の理由
当社は、真のグローバルなメディカル・テクノロジーカンパニーとして、持続的な成長を実現させるための経営戦
略(以下「本経営戦略」)を2019年11月6日付で公表しました。本経営戦略に基づき、内視鏡事業及び治療機器事業
を中心とした医療分野に積極的に経営資源を投入し、 持続的な成長を実現するための経営基盤の強化に努めていま
す。 このような状況において、当社は、医療分野とは事業特性が異なる科学事業を株式会社エビデント(以下「エ
ビデント」)に承継させ、それぞれの特性に合った経営体制を確立することで、当社グループ全体の企業価値向上に
注力するとともに、エビデントの株式譲渡等を含むあらゆる選択肢の検討作業を進めてまいりました。その検討の結
果、本経営戦略に基づき、エビデントの全株式をベインキャピタルに譲渡することが、当社グループの企業価値向上
及び科学事業の自律的かつ持続的な成長の実現に最適であるとの結論に至りました。
(2) 株式譲渡の相手先の名称
株式会社BCJ-66
(3) 株式譲渡の時期
2023年4月3日
(4) 異動する連結子会社の名称、事業内容及び取引内容
名称 :株式会社エビデント
事業内容 :生物顕微鏡、工業用顕微鏡、工業用内視鏡、非破壊検査機器、X線分析計等の開発、製造、販売
及びソリューションの提供等に関する事業
当社との取引内容:資金の援助
(5) 譲渡する株式数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率
①譲渡前の所有株式数:100株(持分比率:100%)
②譲渡株式数 :100株
③譲渡後の所有株式数:-株(持分比率:-%)
④譲渡価額 :契約金額427,674百万円に、契約上の価格調整を行い、確定いたします。
子会社株式譲渡による売却益は、現在精査中ですが246,188百万円を見込んでいます。
(子会社株式の譲渡)
当社は、2023年2月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるティーメディクス株式会社(以下「ティーメディクス」)の全株式を、当社の連結子会社であるオリンパスマーケティング株式会社(以下、「オリンパスマーケティング」)へ譲渡することを決議し、2023年4月3日に譲渡が完了しました。
(1) 譲渡の理由
当社は、戦略目標達成に向けて、日本地域販売機能における基盤強化、さらなる収益力の改善、体質改革を行う必
要があり、その一環として2021年10月に日本地域の医療事業の販売機能としてオリンパスマーケティングが発足しま
した。オリンパスマーケティングとともに日本地域の販売機能を担うティーメディクスとの間で、事業計画の策定や
実績集計において会計上の連携(連結)が重要であり、オリンパスマーケティングおよびティーメディクスを俯瞰し
て適切な事業判断を迅速に行うにあたり、国内販売機能における2社の連結会計の精度の向上と数値の可視化を進め
る必要がありました。
加えて、販売機能として一貫性のあるガバナンスの確保や両社間のリソースの最適活用という点においても、両社
の連携が重要であり、2022年6月に検討タスクフォースを設置し、両社の連携強化のためにはティーメディクスをオ
リンパスマーケティングの子会社にすることが最も適切との判断に至りました。
(2) 株式譲渡の相手先の名称
オリンパスマーケティング株式会社
(3) 株式譲渡の時期
2023年4月3日
(4) 異動する連結子会社の名称、事業内容及び取引内容
名称 :ティーメディクス株式会社
事業内容 :内視鏡事業製品の賃貸
当社との取引内容:当社製品の販売
(5) 譲渡する株式数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率
①譲渡前の所有株式数:1,000株(持分比率:100%)
②譲渡株式数 :1,000株
③譲渡後の所有株式数:-株(持分比率:-%)
④譲渡価額 :1,529百万円
2024年3月期において、子会社株式譲渡による売却益1,403百万円を「特別利益」として計上予定です。
(自己株式の取得及び消却)
当社は、2023年5月12日開催の取締役会において、会社法第459条第1項及び当社定款第32条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議するとともに、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議しました。
(1) 自己株式の取得及び消却を行う理由
株主還元の強化および資本効率の向上を図るため
(2) 取得に係る事項の内容
1. 取得対象株式の種類 当社普通株式
2. 取得しうる株式の総数 55,000,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 4.39%)
3. 株式の取得価額の総額 100,000百万円(上限)
4. 取得期間 2023年5月15日～2024年1月31日
5. 取得方法 東京証券取引所における取引一任契約に基づく市場買付
(3) 消却に係る事項の内容
1. 消却対象株式の種類 当社普通株式
2. 消却する株式の総数 上記(2)により取得した自己株式の全株式数
3. 消却予定日 2024年2月29日
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
