有価証券報告書-第125期(2024/04/01-2025/03/31)

6 企業結合及び非支配持分の取得
(前連結会計年度)
(PFH Technology Group Unlimited Company)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:PFH Technology Group Unlimited Company(以下、PFH)
事業の内容 :ITインフラストラクチャ、クラウド、マネージドワークプレイスサービス等
② 株式の取得の理由
当社の100%連結子会社であるRICOH EUROPE HOLDINGS PLCは、デジタルサービスの拡大に向けて、アイルランドにおけるITインフラストラクチャ、クラウド、マネージドワークプレイスサービス等の大手プロバイダーであるPFHの全ての株式を取得し、同社を連結子会社としました。本株式取得により、欧州ビジネスのハブかつIT産業の集積地であるアイルランドを拠点にITサービスを展開し、お客様のDX(デジタルトランスフォーメーション)を実現することで、当社が事業ポートフォリオマネジメントにおいて成長加速領域と位置づけるオフィスサービス事業を汎欧州で拡大させます。
③ 企業結合日
2023年6月1日
④ 取得した議決権比率
100%
(2) 取得対価及びその内訳

	(百万円)
現金	13,123
条件付対価	3,444
合計	16,567

(注) 条件付対価は、PFHの業績目標の達成状況に応じて合意された条件に基づいて算定され、23.16百万ユーロを支払う可能性があります。
(3) 取得関連費用
企業結合に係る取得関連費用として 188百万円が連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上されております。
(4) 取得資産及び引受負債の公正価値、のれん

					(百万円)
	暫定的な 公正価値		修正額		修正後の 公正価値
支払対価の公正価値	17,398		△831		16,567
現金及び現金同等物	2,499		-		2,499
営業債権及びその他の債権	4,117		-		4,117
棚卸資産	3,870		-		3,870
無形資産	117		9,429		9,546
その他の資産	1,550		-		1,550
営業債務及びその他の債務	△1,540		-		△1,540
その他の負債	△9,465		△886		△10,351
純資産	1,148		8,543		9,691
のれん	16,250		△9,374		6,876
合計	17,398		△831		16,567

のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果を反映しております。この取得は取得法を適用して会計処理し、取得価額は取得資産及び引受負債の見積公正価値に基づいて配分しております。第3四半期連結会計期間においては、取得価額の取得した資産及び負債への配分が確定しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、前第4四半期連結会計期間に確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得資産及び引受負債の公正価値、及びのれんの金額は、上記のとおり変動しております。取得日以降の営業成績は連結財務諸表に含まれております。
(5) 当社グループの業績に与える影響
当企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、上記以外の企業結合については個別にも全体としても重要性がないため、記載を省略しております。
(当連結会計年度)
(合弁会社「エトリア株式会社」の組成)
当社と東芝テック株式会社(以下、東芝テック)は、両社の複合機等の開発・生産に関する事業を統合(以下、本事業統合)するに当たっての諸条件を定めた契約を2023年5月19日に締結しました。これに基づき、当社と東芝テックは、2024年7月1日付で、両社の複合機等の開発・生産に関する事業を統合し、両社を株主とするリコーテクノロジーズ株式会社を母体とした複合機等の開発・生産を担う合弁会社 「エトリア株式会社」(以下、ETRIA)の組成を完了しました。これにより、ETRIAは、当社の連結子会社となり、当社は東芝テックの複合機等の開発・生産に関する事業を取得しました。
(1) 企業結合の概要
① 取得事業の内容
東芝テックの複合機、オートIDシステム並びにそれらの関連商品の開発、製造等
② 企業結合の目的
当社は、使命と目指す姿に「“はたらく”に歓びを」を掲げ、持続的な成長とさらなる発展を目指してデジタルサービスの会社への変革に取り組んでいます。お客様に寄り添い、各種エッジデバイスと最適なアプリケーションを組み合わせてお客様の業務プロセスの変革と新たな価値創造に貢献しています。東芝テックは、経営理念である「ともにつくる、つぎをつくる。」を実践し、お客様やパートナーとともに新たな価値と社会課題解決のためのソリューションを共創するプラットフォーマーとして「グローバルトップのソリューションパートナー」になることを目指しております。
両社は、オフィスプリンティング市場の環境変化に対応するために、複合機等の開発・生産を担う合弁会社を組成し、オフィスプリンティング分野のものづくりの競争力・事業基盤の強化及び両社の技術・リソースを活用した新たな現場ソリューションの共同企画・開発を実現していきます。
両社は、共創により生み出した競争力のある高品質・高付加価値な製品を、それぞれのブランドで、それぞれの会社のユニークなユーザーエクスペリエンスを追求した製品として世界市場向けに提供します。それぞれの販売チャネルを通じて、様々なソフトウエアやサービスと組み合わせたソリューションとして提供し、顧客基盤や強みを生かしてお客様の業務ごとのニーズに寄り添ったデジタル化やワークフロー改善による生産性の向上に貢献します。そして、お客様が取り組むオフィスや現場のDX実現を支援することで、社会課題の解決に貢献します。
③ 企業結合日
2024年7月1日
④ ETRIAに対する議決権比率
85%
(2) 本事業統合及び本吸収分割の要旨
① 本事業統合及び本吸収分割の方式
本事業統合の範囲は、両社の国内・海外の複合機等の開発・生産に関する事業です。両社の対象事業をETRIAに承継させるため、主として吸収分割の方法により、本事業統合を実施しました。当社の吸収分割は、当社を吸収分割会社、ETRIAを吸収分割承継会社とする吸収分割です。東芝テックの吸収分割は、東芝テックを吸収分割会社、ETRIAを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
② 本吸収分割に係る割当の内容
ETRIAは、当社の吸収分割の効力発生により承継する権利義務の対価として、当社に対してETRIAが新たに発行するその普通株式55株を、東芝テックの吸収分割の効力発生により承継する権利義務の対価として、東芝テックに対してETRIAが新たに発行するその普通株式45株を、それぞれ割当て交付しました。この結果、当社が保有するETRIA株式は従前保有していた普通株式と合わせて255株となり、ETRIAへの出資比率は、当社が85%、東芝テックが15%となりました。
(3) 取得対価及びその内訳
ETRIA株式 23,800百万円
(4) 取得関連費用
企業結合に係る取得関連費用として 202百万円が連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上されております。
(5) 取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん

					(百万円)
	暫定的な 公正価値		修正額		修正後の 公正価値
支払対価の公正価値	23,800		-		23,800
現金及び現金同等物	10,857		△9,538		1,319
営業債権及びその他の債権	17,076		-		17,076
棚卸資産	9,292		△4		9,288
有形固定資産	3,241		-		3,241
無形資産	68		14,145		14,213
その他の資産	2,298		-		2,298
営業債務及びその他の債務	△25,547		9,627		△15,920
その他の負債	△6,239		△7,363		△13,602
純資産	11,046		6,867		17,913
非支配持分	△1,657		△1,030		△2,687
のれん	14,411		△5,837		8,574
合計	23,800		-		23,800

非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の認識金額に対する非支配株主の持分割合で測定しております。のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果を反映しております。この取得は取得法を適用して会計処理し、取得価額は取得資産及び引受負債の見積公正価値に基づいて配分しております。中間連結会計期間末においては、取得価額の取得した資産及び負債への配分が確定しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第4四半期連結会計期間に確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれんの金額は、上記のとおり変動しております。取得日以降の営業成績は連結財務諸表に含まれております。
(6) 当社グループの業績に与える影響
当企業結合に係る取得日以降に生じた売上高及び当期利益はそれぞれ 66,614百万円及び 1,618百万円であります。また、当企業結合が期首に実施されたと仮定した場合における、当社グループの当連結会計年度の売上高及び当期利益(プロフォーマ情報)は、対象事業を旧会社から吸収分割で承継していることから、当該金額の正確な区分把握が困難であるため、記載を省略しております。
(7) 非支配持分との取引による親会社の所有持分の変動
ETRIA組成により、ETRIAの母体となったリコーテクノロジーズ株式会社及び当社が吸収分割によりETRIAに承継させた事業に対する当社の所有持分は100%から85%となりました。持分の譲渡対価 23,800百万円と増加した非支配持分の帳簿価額 17,197百万円との差額である 6,603百万円を資本剰余金の増加として処理しております。
なお、上記以外の企業結合については個別にも全体としても重要性がないため、記載を省略しております。
(株式会社PFUの完全子会社化)
当社は2025年3月7日付で株式会社PFUの発行済み株式数の20%を追加取得し、当社の完全子会社としました。追加取得の対価として、22,670百万円の現金が非支配株主に支払われ、非支配株主に付与していたPFU株式の売建プット・オプションに係る金融負債を取り崩しております。また、追加取得に際して非支配持分 18,305百万円を資本剰余金に振り替えております。