有価証券報告書-第124期(2023/04/01-2024/03/31)

6 企業結合
(前連結会計年度)
(株式会社PFU)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社PFU
事業の内容 :ドキュメントスキャナ、インダストリーコンピューティング製品等のハードウエア及び、セキュリティ・文書管理等のソフトウエアやサービス、ITインフラ構築や他企業と提携したマルチベンダーサービス等
② 株式の取得の理由
本株式取得は、当社が2025年度までの計画として示している成長投資の一環となるものです。PFUは業務用スキャナで世界No.1のシェアを持ち、国内においてはクラウド構築やマネージドセキュリティサービスを展開しています。PFUを子会社化することで、業務ワークフローの入り口となる業種・業務スキャナの獲得によるデジタルサービスを支えるエッジデバイスの強化を図るほか、マルチクラウド環境の構築運用及びセキュリティサービスといったお客様に近い現場のデジタル人材やエッジデバイス・ソフトウエアの技術人材といった人的資本を強化します。これにより、お客様のDX(デジタルトランスフォーメーション)を実現することで、当社が事業ポートフォリオマネジメントにおいて成長加速領域と位置づけるオフィスサービス事業を拡大させます。さらに、PFUは、産業用コンピューターボードの国内市場においてNo.1のシェアを持っており、豊富な商品ラインアップを揃えています。当社のエレクトロニクス事業との連携により、生産、購買、開発面でのシナジーを創出し、コスト競争力を高めるとともに、産業用コンピュータ事業を強化し、物流や製造業等の現場のデジタル化を進める新たなエッジデバイスの開発を目指します。
③ 企業結合日
2022年9月1日
④ 取得した議決権比率
80%
(2) 取得対価及びその内訳
現金 90,584百万円
(注)株式取得後における価格調整が完了し、取得対価は確定しております。
(3) 取得関連費用
企業結合に係る取得関連費用として 236百万円が連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上されております。
(4) 取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん

					(百万円)
	暫定的な 公正価値		修正額		修正後の 公正価値
支払対価の公正価値	90,584		-		90,584
現金及び現金同等物	42,060		-		42,060
営業債権及びその他の債権	19,698		-		19,698
棚卸資産	24,322		-		24,322
有形固定資産	7,482		△1,882		5,600
無形資産	6,631		36,675		43,306
その他の資産	13,885		-		13,885
営業債務及びその他の債務	△13,575		-		△13,575
その他の負債	△29,344		△11,327		△40,671
純資産	71,159		23,466		94,625
非支配持分	△14,487		△4,517		△19,004
のれん	33,912		△18,949		14,963
合計	90,584		-		90,584

非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の認識金額に対する非支配株主の持分割合で測定しております。のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果を反映しております。この取得は取得法を適用して会計処理し、取得価額は取得資産及び引受負債の見積公正価値に基づいて配分しております。第3四半期連結会計期間においては、取得価額は取得した資産及び負債への配分が確定しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、第4四半期連結会計期間に確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれんの金額は、上記のとおり変動しております。取得日以降の営業成績は連結財務諸表に含まれております。
被取得企業の非支配株主に対して子会社株式の売建プット・オプションを付与しております。非支配株主に付与された売建プット・オプションを、取得日において、その償還金額の現在価値を金融負債として 22,485百万円認識するとともに、同額を資本剰余金から減額しております。なお、本株式取得における取得対価が確定したことに伴い、当該売建プット・オプションに係る金融負債の金額は 1,656百万円増加しております。
(5) 当社グループの業績に与える影響
取得日以降に生じた売上高及び当期利益はそれぞれ 86,888百万円及び 6,347百万円であります。また、当企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当社グループの前連結会計年度の売上高及び当期利益(プロフォーマ情報)はそれぞれ 2,181,265百万円及び 55,550百万円となります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
(その他の企業結合)
株式会社PFUの取得を除く企業結合については、個々には重要性はないものの、全体としては重要性がある企業結合を合算して記載しております。
(1) 取得対価及びその内訳

	(百万円)
現金	11,002
取得日直前に保有していた資本持分の公正価値	4,620
条件付対価	4,374
合計	19,996

(2) 取得関連費用
企業結合に係る取得関連費用として 421百万円が連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上されております。
(3) 取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん

	(百万円)
支払対価の公正価値	19,996
流動資産	7,956
非流動資産	14,247
流動負債	△5,993
非流動負債	△4,122
純資産	12,088
非支配持分	△2,643
のれん	10,551
合計	19,996

非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の認識金額に対する非支配株主の持分割合で測定しております。のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果を反映しております。これらの取得は取得法を適用して会計処理し、取得価額は取得資産及び引受負債の見積公正価値に基づいて配分しておりますが、前連結会計年度末では、一部の被取得企業において取得価額の取得した資産及び負債への配分が確定しておりません。そのため、今後無形資産及びのれん等の金額が変更される可能性があります。取得日以降の営業成績は連結財務諸表に含まれております。
(4) 段階取得に係る差益
当社グループが取得日以前に保有していた被取得企業の資本持分を取得日の公正価値で再測定した結果、企業結合による段階取得に係る差益 2,401百万円を連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。
(5) 当社グループの業績に与える影響
取得日以降に生じた損益情報、及び企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の損益情報(プロフォーマ情報)は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。
(当連結会計年度)
(PFH Technology Group Unlimited Company)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:PFH Technology Group Unlimited Company(以下、PFH)
事業の内容 :ITインフラストラクチャ、クラウド、マネージドワークプレイスサービス等
② 株式の取得の理由
当社の100%連結子会社であるRICOH EUROPE HOLDINGS PLCは、デジタルサービスの拡大に向けて、アイルランドにおけるITインフラストラクチャ、クラウド、マネージドワークプレイスサービス等の大手プロバイダーであるPFHの全ての株式を取得し、同社を連結子会社としました。本株式取得により、欧州ビジネスのハブかつIT産業の集積地であるアイルランドを拠点にITサービスを展開し、お客様のDX(デジタルトランスフォーメーション)を実現することで、当社が事業ポートフォリオマネジメントにおいて成長加速領域と位置づけるオフィスサービス事業を汎欧州で拡大させます。
③ 企業結合日
2023年6月1日
④ 取得した議決権比率
100%
(2) 取得対価及びその内訳

	(百万円)
現金	13,123
条件付対価	3,444
合計	16,567

(注) 条件付対価は、PFHの業績目標の達成状況に応じて合意された条件に基づいて算定され、23.16百万ユーロを支払う可能性があります。
(3) 取得関連費用
企業結合に係る取得関連費用として 188百万円が連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上されております。
(4) 取得資産及び引受負債の公正価値、のれん

					(百万円)
	暫定的な 公正価値		修正額		修正後の 公正価値
支払対価の公正価値	17,398		△831		16,567
現金及び現金同等物	2,499		-		2,499
営業債権及びその他の債権	4,117		-		4,117
棚卸資産	3,870		-		3,870
無形資産	117		9,429		9,546
その他の資産	1,550		-		1,550
営業債務及びその他の債務	△1,540		-		△1,540
その他の負債	△9,465		△886		△10,351
純資産	1,148		8,543		9,691
のれん	16,250		△9,374		6,876
合計	17,398		△831		16,567

のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果を反映しております。この取得は取得法を適用して会計処理し、取得価額は取得資産及び引受負債の見積公正価値に基づいて配分しております。第3四半期連結会計期間においては、取得価額の取得した資産及び負債への配分が確定しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第4四半期連結会計期間に確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得資産及び引受負債の公正価値、及びのれんの金額は、上記のとおり変動しております。取得日以降の営業成績は連結財務諸表に含まれております。
(5) 当社グループの業績に与える影響
当企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、上記以外の企業結合については個別にも全体としても重要性がないため、記載を省略しております。