有価証券報告書-第120期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

② 社外役員の状況
当社は社外取締役4名及び社外監査役3名を選任しております。
当該社外取締役及び社外監査役と当社との関係
社外取締役

氏名	当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
飯島 彰己	2020年3月31日現在、当社株式を8,300株所有しております。 飯島彰己氏は、三井物産株式会社の代表取締役会長であります。当社と三井物産株式会社との間には製品の販売などの取引がありますが、取引額は当社及び三井物産株式会社それぞれの連結売上高の1%未満と極めて僅少であります。また、同氏はソフトバンクグループ株式会社の社外取締役であります。当社とソフトバンクグループ株式会社との間には製品の販売などの取引がありますが、取引額は当社及びソフトバンクグループ株式会社それぞれの連結売上高の1%未満と極めて僅少であります。また、同氏は株式会社三越伊勢丹ホールディングスの社外取締役であります。当社と株式会社三越伊勢丹ホールディングスとの間には製品の販売などの取引がありますが、取引額は当社及び株式会社三越伊勢丹ホールディングスそれぞれの連結売上高の1%未満と極めて僅少であります。 当社は飯島彰己氏との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額いずれか高い額となっております。
波多野 睦子	2020年3月31日現在、当社株式を4,100株所有しております。 当社と波多野睦子氏の間では、2016年4月1日から2016年6月16日まで業務委託契約を締結し、当社から、同氏に対して業務委託料として150万円を支払っておりました。当該契約は、当社グループ技術経営会議に参加いただき、当社の技術経営に対して外部視点で助言・提案を行っていただくことを目的としたものです。当該契約は同氏が当社社外取締役として選任される前に終了しております。当社は同氏の出身会社である株式会社日立製作所の株式を政策保有株式として保有しておりましたが、2020年3月末までにすべて売却しております。 当社は波多野睦子氏との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
森 和廣	2020年3月31日現在、当社株式を5,400株所有しております。 森和廣氏が、2018年6月まで社外取締役を務めていたいすゞ自動車株式会社と当社との間には製品の販売などの取引がありますが、取引額は当社及びいすゞ自動車株式会社それぞれの連結売上高の1%未満と極めて僅少であります。また、同氏が2013年3月まで在籍していた株式会社日立製作所と当社との間には製品の販売などの取引がありますが、取引額は当社及び株式会社日立製作所それぞれの連結売上高の1%未満と極めて僅少であります。当社は同氏の出身会社である株式会社日立製作所の株式を政策保有株式として保有しておりましたが、2020年3月末までにすべて売却しております。 当社は森和廣氏との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
横尾 敬介	横尾敬介氏は、第一生命保険株式会社の社外取締役であります。当社と第一生命保険株式会社との間には製品の販売などの取引がありますが、取引額は当社及び第一生命保険株式会社それぞれの連結売上高の1%未満と極めて僅少であります。また、同氏は株式会社髙島屋の社外取締役であります。当社と株式会社髙島屋との間には製品の販売などの取引がありますが、取引額は当社及び株式会社髙島屋それぞれの連結売上高の1%未満と極めて僅少であります。 当社は横尾敬介氏との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

社外監査役

氏名	当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
太田 洋	太田洋氏は、西村あさひ法律事務所のパートナー弁護士であります。当社と西村あさひ法律事務所は、当社が案件ベースで法律事務を適宜依頼している法律事務所の一つであり、当社は西村あさひ法律事務所の他の弁護士との間に法律業務を委託する等の取引関係がありますが、当事業年度における取引額は当社の連結売上高及び同法律事務所の年間取引高のいずれに対しても1%未満と極めて僅少であります。また、同氏は電気興業株式会社及び日本化薬株式会社の社外取締役であります。当社と電気興業株式会社及び日本化薬株式会社との間には製品の販売等の取引がありますが、取引額は当社及び電気興業株式会社、当社及び日本化薬株式会社それぞれの連結売上高の1%未満と極めて僅少であります。また、同氏は一般社団法人日本取締役協会の幹事であります。当社は一般社団法人日本取締役協会に対して、会費などの支払を行っておりますが、当事業年度の当該会費などの支払金額は、当社の連結売上高及び同法人の年間活動収入の1%未満と極めて僅少であります。 当社は太田洋氏との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、500万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
小林 省治	小林省治氏が、2017年3月まで常勤監査役を務めていた花王株式会社と当社との間には製品の販売などの取引がありますが、取引額は当社及び花王株式会社それぞれの連結売上高の1%未満と極めて僅少であります。また、同氏は、幸商事株式会社の取締役[非常勤]であります。当社と幸商事株式会社との間には製品の販売などの取引がありますが、取引額は当社及び幸商事株式会社それぞれの連結売上高の1%未満と極めて僅少であります。 当社は小林省治氏との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、500万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
古川 康信	古川康信氏が、2014年6月までシニア・アドバイザーを務めていたEY新日本有限責任監査法人と当社との間には製品の販売などの取引がありますが、取引額は当社及びEY新日本有限責任監査法人それぞれの連結売上高の1%未満と極めて僅少であります。また、同氏は、京成電鉄株式会社の社外取締役であります。当社と京成電鉄株式会社との間には製品の販売などの取引がありますが、取引額は当社及び京成電鉄株式会社それぞれの連結売上高の1%未満と極めて僅少であります。また、同氏は株式会社埼玉りそな銀行の社外取締役(監査等委員)であります。当社と株式会社埼玉りそな銀行との間には製品の販売などの取引がありますが、取引額は当社及び株式会社埼玉りそな銀行それぞれの連結売上高の1%未満と極めて僅少であります。 当社は古川康信氏との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、500万円又は会社法第425条第1項に定る 最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

上記のほか各社外取締役及び各社外監査役と当社の間には、特別の利害関係はございません。
また、取締役飯島彰己、波多野睦子、森和廣及び横尾敬介、監査役太田洋、小林省治及び古川康信は、東京証券取引所有価証券上場規定第436条の2に定める独立役員として届け出ております。
当該社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役

氏名	当社の企業統治において果たす機能及び役割
飯島 彰己	飯島彰己氏は、グローバルに事業展開する三井物産株式会社の経営者として卓越した実績と豊富な経験から、グローバルガバナンスやリスクマネジメントなどをはじめとする様々な分野において、積極的な指摘・助言を行っております。また、指名委員長として、事務局を指揮し、委員会の事前準備、審議進行を行い、その結果について取締役会へ上程・報告を行っております。さらに報酬委員として、企業の経営トップを経験した立場から提案や議論を行っております。
波多野 睦子	波多野睦子氏は、東京工業大学工学院電気電子系教授として、またその他多くの行政機関委員などの実績と豊富な経験から、技術や教育、政策などをはじめとする様々な分野において、多面的かつ積極的な指摘・助言を行っております。また、報酬委員長として事務局を指揮し、委員会の事前準備、審議進行を行い、その結果について取締役会へ上程・報告を行うことが期待されております。
森 和廣	森和廣氏は、株式会社日立製作所の代表執行役執行役副社長などを歴任するなど日立グループの経営者として、また同社の改革を担った一人として、その豊富な経験に裏付けられた高度な経営判断力及び経営指導を活かし、当社のグローバルビジネス展開をはじめとする様々な分野において積極的な指摘・助言を行っております。また、指名委員及び報酬委員として、企業の経営トップの経験に基づき積極的な提案や議論を行っております。
横尾 敬介	横尾敬介氏は、みずほ証券株式会社の経営者に就任して以降、同社の取締役社長、取締役会長などを歴任するなど長年にわたる金融・資本市場での豊富な経験並びにファイナンスなどに関する幅広い知識・見識を活かし、独立した立場からの投資家・株主目線による経営判断及び経営監督を行っております。また、指名委員及び報酬委員として、企業の経営トップの経験に基づき積極的な提案や議論を行うことが期待されております。

社外監査役

氏名	当社の企業統治において果たす機能及び役割
太田 洋	太田洋氏は、弁護士及びコーポレート・ガバナンスの専門家としての豊富な経験に基づく観点から積極的に発言しております。
小林 省治	小林省治氏は、花王株式会社において事業部門長や執行役員などの要職を歴任し、研究開発や事業経営において長年にわたる豊富な経験を有しております。さらに同社の常勤監査役としてグローバル企業の経営やガバナンスに関する高い知見を備えていることから、これらの豊富な経験と技術全般に関する幅広い識見により、客観的な立場から積極的に発言しております。
古川 康信	古川康信氏は、公認会計士として会計・財務に関する高度な知見を有しております。EY新日本有限責任監査法人において、業務執行社員として海外展開するグローバル企業の監査を歴任されたほか、他社における社外取締役、監査等委員や社外監査役として企業経営に関する知見や経験も豊富であり、幅広い見識から積極的に発言しております。

当社は、社外取締役の選任基準を「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ③ 企業統治に関するその他の事項 (Ⅱ)取締役選任の考え方」とし、社外取締役に対して、その見識や経験を活かし、当社から独立した客観的な立場での議論を通じた意思決定及び経営監督によりコーポレート・ガバナンスの強化に寄与することを期待しております。また、監査役の選任基準については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ③ 企業統治に関するその他の事項 (Ⅶ)監査役選任の考え方、及び(Ⅷ)監査役の選任プロセス」とし、監査役の独立性確保を重視するとともに、監査役候補者の選任基準に基づきその適格性を客観的に確認するものとします。社外監査役には、それぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かす形で、積極的な発言、監査を行うことを期待しております。各社外取締役、各社外監査役は、これらの期待を踏まえて求められる機能、役割を果たしており、また当社が定める社外役員の独立性基準を満たすこともあり、当社としては社外取締役、社外監査役の選任状況は適切と認識しております。
当社は、社外役員の独立性基準を以下のように定め、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、これらの事項を確認しております。
1.当社の社外取締役及び社外監査役は、原則として独立性を有するものとし、以下各号のいずれにも該当する者とする。なお、リコーグループとは、当社及び当社の子会社で構成される企業集団をいう。
1)当社の総議決権の10%以上の株式を有する者(以下「主要株主」という。)又は当社の主要株主の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人又はその他の使用人でないこと。
2)リコーグループが主要株主となっている会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人又はその他の使用人でないこと。
3)現在リコーグループの取締役(独立性を有する社外取締役を除く。)、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人又はその他の使用人でないこと、又は就任の前10年内にリコーグループの取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人又はその他の使用人でなかったこと。
4)直近事業年度において又は直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて、リコーグループを主要な取引先としていた者(リコーグループへの売上額がその者の連結売上額の2%以上である者をいう。)又はその者(その者の親会社及び子会社を含む。)の取締役(独立性を有する社外取締役を除く。)、執行役、理事、執行役員、支配人若しくはその他の使用人でないこと。
5)直近事業年度において又は直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて、リコーグループの主要な取引先であった者(その者への売上額がリコーグループの連結売上額の2%以上である者をいう。)又はその者(その者の親会社及び子会社を含む。)の取締役(独立性を有する社外取締役を除く。)、執行役、理事、執行役員、支配人若しくはその他の使用人でないこと。
6)リコーグループから役員としての報酬以外で直近事業年度において又は過去3事業年度の平均で1事業年度に1,000万円以上の金額の金銭その他の財産を直接又は間接に得ているコンサルタント、公認会計士、税理士、弁護士又はその他の専門家でないこと。
7)リコーグループから直近事業年度において又は過去3事業年度の平均で1事業年度にその団体の総収入の2%以上の金額の金銭その他の財産を直接又は間接に得ている法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファーム又はその他の専門的アドバイザリー・ファーム等の団体に所属する者でないこと。
8)第1号から第7号までに該当する者の配偶者、二親等内の親族又は生計を一にする親族でないこと。
9)リコーグループから取締役を受け入れている会社又はその会社の親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人又はその他の重要な使用人である者でないこと。
10)その他、当社との間で実質的に利益相反が生じるおそれのある者でないこと。
2.前項第1号及び第4号ないし第9号のいずれかに該当しない者であっても、当社の社外取締役及び社外監査役として適格であると判断される者については、当該人物が社外取締役及び社外監査役として適格であると判断する理由を対外的に説明することを条件として、当該人物を社外取締役及び社外監査役に選任することができる。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、業務の執行について監督しております。社外監査役は、取締役会における業務執行の監督状況及び意思決定について監査しております。
また、社外監査役は、内部監査部門である内部監査室、会計監査を担当する監査法人及び常勤監査役が定期的に行う三様監査会議の内容について、監査役会において常勤監査役等から報告を受けております。三様監査会議では、監査方針・計画・方針についての擦り合わせ、監査内容、監査結果の共有及び意見交換等が行われております。
その他、監査法人が実施し、内部監査室、常勤監査役が同席する取締役へのヒアリング及び監査役監査においては、必要に応じて社外監査役も同席する等、緊密な連携を維持しております。
これらの連携及び関係を通して、社外取締役及び社外監査役はそれぞれの専門的見地から適時に意見を述べております。