有価証券報告書-第82期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業のあり方・存在意義を明確にした企業理念のもと、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことにより、企業経営において透明性、健全性や効率性を追求し、株主をはじめとするすべてのステークホルダー(利害関係者)の総合的な利益の確保を目指しております。
当社グループでは、これを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの実効性の確保が不可欠との認識を有しており、SCREENグループのあるべき姿とSCREEN Value(企業価値)を高めるための基本指針である「経営大綱」、およびグループの全役員・従業員が心がけるべき行動規範を定めた「SCREENグループCSR憲章・行動規範」、ならびにグループ会社の管理方針・管理体制などを規定する「SCREENグループ経営要綱」を定めるとともに、グループの全役員・従業員が順守すべき各種規定類を定め、グループ内のガバナンスを強化しております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、取締役会は取締役8名(内、社外取締役4名)、監査役会は監査役4名(内、社外監査役2名)で構成されており、会計監査人を置いております。グループとしては持株会社体制を採用しており、主要4事業(注1)に関しては機動的かつ大胆な事業執行を可能とすべく事業会社としてそれぞれ分社し、持株会社である当社はグループ経営の基本方針や基本戦略および経営資源の最適配分を決定・承認するとともに各社の事業執行の監督機能を担うことにより、事業執行と監督の分離体制を構築しております。
取締役会は、グループ経営の基本方針や基本戦略、業務執行に関わる重要事項の決定・承認、および業務執行の監督を行っており、原則月1回の定例開催のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。3分の1以上の社外取締役を選任することにより、経営監視機能を強化し、経営の客観性を維持しております。社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所の基準を踏まえた当社独自の「社外役員の独立性に関する基準」に沿って行っております。
なお、当社は、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するために、取締役の任期を1年としております。
また、任意の機関として、社外取締役と取締役会議長で構成する「指名・報酬諮問委員会(委員の過半数は社外取締役)」を設置しております。取締役・監査役候補者については、当委員会の答申の内容を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。取締役の報酬については、当委員会の答申の内容を踏まえ決定することについて代表取締役に一任することを取締役会にて決議しております。いずれも当委員会の答申の内容を踏まえ決定していることから、公正性および客観性を確保しております。
常勤取締役、事業会社(注2)社長、機能会社(注3)社長および議長が任命した執行役員等で構成される経営会議は、原則月1回以上開催し、経営執行の審議を行い、取締役会および代表取締役の意思決定を補佐しております。
監査役会は、原則月1回の定例開催のほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役の職務執行に関する適法性監査を行うとともに、日常の監査を通じて妥当性の観点から監視しております。なお、監査役の職務を補助するため専任の従業員を配置した監査役室を設置しております。
(注1) 主要4事業:
半導体製造装置事業、グラフィックアーツ機器事業、ディスプレー製造装置および成膜装置事業、プリント基板関連機器事業の4事業
(注2) 事業会社:
株式会社SCREENセミコンダクターソリューションズ
株式会社SCREENグラフィックソリューションズ
株式会社SCREENファインテックソリューションズ
株式会社SCREEN PE ソリューションズ
株式会社SCREENアドバンストシステムソリューションズ
(注3) 機能会社:
株式会社SCREEN IP ソリューションズ
各機関の構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表しております。)
(注)指名・報酬諮問委員会に議長は設置しておりません。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」につき、以下のとおり決議しております。
<決議内容>当社およびSCREENグループ各社は、企業のあり方を示す「存在意義」と「創業の精神」からなる企業理念のもと「SCREENグループCSR憲章」を定め、法令順守はもとより倫理的で透明性のある行動を通じてステークホルダーの期待に応えることにより、社会の持続可能な発展に貢献する。
この基本的な考え方にもとづいて、当社の内部統制の体制を以下のとおり構築し運用する。
(当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)
・当社は、SCREENグループの事業を統轄する持株会社として、「SCREENグループ経営要綱」を定め、グループ運営の基本方針およびグループ各社の役割と責任を明確にして、グループ経営の管理体制を構築し運用する。
・当社は、グループ経営の観点からSCREENグループ全体に及ぶ戦略策定、経営資源の最適配分、グループ各社の業務執行状況などの管理、監督を行うことで、事業執行と監督の分離体制を構築し運用する。
・当社は、「SCREENグループ財務報告に係る内部統制整備要綱」を定め、当社グループの財務報告の適正性と信頼性を確保する体制を構築し運用する。
・当社は、「SCREENグループ経理財務要綱」「SCREENグループ会計基準」を定め、当社グループの財務状態等を把握し、財務報告および税務申告等を適正に実施する。
・当社は、「SCREENグループ人材マネジメント要綱」を定め、役割と業績を重視した人事制度や、従業員の多様性を尊重した能力開発、成長支援等により、多様な人材およびグローバルに活躍できる人材の育成と活用を図る。
・当社は、「SCREENグループIT管理規定」を定め、当社グループの情報システムの適切な運用と管理のために必要な体制を構築し運用する。
・当社は、「SCREENグループの情報開示に関する基本方針」を定め、当社グループの企業活動に関する情報を適時かつ正確に開示するための体制を構築し運用する。
・当社は、取締役、監査役、執行役員およびグループ会社の社長等で構成する連結経営会議を開催して、経営戦略や運営方針をSCREENグループ全体に徹底させるとともに、グループ内の意識の統一を図り、グループ一体となった経営を行う。
・当社は、グループ会社の取締役または監査役に当社または主管グループ会社の取締役、執行役員または従業員を派遣し、各社の経営状況を管理、監督する。
・当社は、グループ会社から直接または主管グループ会社を通じて、定期的に、営業状況、財務状況その他の業務執行状況について報告を受ける。
・当社は、内部監査部門を設置し、当社およびグループ会社の内部統制の体制整備の状況を監査する。監査における指摘事項については、被監査部門に改善を行わせ、内部統制の体制構築と運用に取り組む。
(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
・当社は、取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。取締役会は、重要事項の決定・承認を迅速に行うとともに、取締役の職務執行状況を監督する。
・当社は、効率的な職務執行ができるように各取締役への委嘱職務を取締役会で決議する。グループ会社においても同様の対応を行わせる。
・当社は、取締役、執行役員および従業員の職務の執行にあたっては、「責任権限規定」にもとづき、権限委譲と責任の明確化を図る。グループ会社においても同様の対応を行わせる。
・当社は、常勤取締役、事業会社社長、機能会社社長、および議長が任命した執行役員等で構成する経営会議を原則月1回以上開催し、経営執行の審議を行い、取締役会および代表取締役の意思決定を補佐する。
(取締役、執行役員および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制)
・当社は、「SCREENグループCSR憲章」のもとに行動規範を示し、全グループの取締役、執行役員および従業員への周知を徹底して、公正で透明性の高い企業経営を推進する。
・当社は、法務担当役員および法務部門を設置し、当社グループに関する各種の重要な契約の締結、重要な取引等に関し、法令および定款に適合することを確認する。
・当社は、取締役の職務執行の適法性ならびに経営判断の合理性を確保し監視機能を強化するため、社外取締役を選任する。
・当社は、法令違反または不正行為による不祥事の防止および早期発見を主な目的として、SCREENグループの内部通報制度を構築し運用する。当社およびグループ会社は、法令違反や不正行為の内部通報を行ったことを理由として、通報者に不利益な取り扱いをすることはない。
・当社は、反社会的勢力との関係遮断や不当要求に対する拒絶等について、弁護士や警察と連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。また、自治体(都道府県)が定める暴力団排除条例を順守し、反社会的勢力の活動を助長し、または反社会的勢力の運営に資することとなる利益の供与は行わない。グループ会社においても同様の対応を行わせる。
(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
・当社は、当社グループに影響を及ぼすリスクの低減に向け、「SCREENグループリスクマネジメント要綱」およびその運用規定を定めてグループ会社を含む全組織にリスク管理体制を構築運用させ、その運用状況を定期的にモニタリングする。
・当社は、「事業継続管理規定」を定め、リスクが顕在化した場合には、当該規定の定めに従って代表取締役社長を本部長とする災害対策本部を設置し、緊急時対策および復旧対策を実施する。
(取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制)
・当社は、法令および別途定める社内規定に従い、重要な会議の議事録ならびに取締役および執行役員の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等の迅速な作成、保存および管理を行う。取締役および監査役は常時これらの文書を閲覧できる。
・当社は、「SCREENグループIT管理規定」等の情報システム関連規定および「営業秘密管理規定」等を定めて、情報管理を徹底する。
(監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)
・監査役は、取締役会のほか、連結経営会議、経営会議その他の重要な会議またはグループ委員会に出席し、意見を述べることができる。
・当社は、監査役がその職務の遂行にあたり費用を要するときは、当該費用を負担する。
(監査役への報告に関する体制)
・当社の取締役、執行役員および従業員は、経営、財務、コンプライアンス、リスク管理、内部監査の状況等について、監査役に報告するとともに、職務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を認識したときは、直ちに監査役に報告する。
・グループ会社の取締役、監査役、執行役員および従業員は、職務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を認識したときは、直ちに当社の監査役に報告する。
・コンプライアンス担当部門は、SCREENグループの内部通報制度の運用状況および重要な事項について定期的に監査役に報告する。
・当社およびグループ会社は、法令違反等を監査役に報告したことを理由として、報告者に不利益な取り扱いをすることはない。
(監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項)
・当社は、監査役の職務を専属的に補助する部署を設け、必要な知識および能力を具備した専任の従業員を配置する。当該従業員は監査役の指揮命令に服し、当該従業員の異動、評価等人事に関する事項の決定は監査役の同意を要するものとする。
④ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況
当社グループは、社会秩序や健全な企業活動を阻害する恐れのあるあらゆる団体、個人などからの要求に対しては、毅然たる態度で臨み、その要求には一切応じません。また、購入先等との契約において、相互に反社会的勢力でないことの確認を行い、万が一、反社会的勢力との関係が判明した場合、直ちに契約解除できる内容としております。
(不当要求防止責任者の設置状況)
当社では、本社の総務担当部門に不当要求防止責任者を設置しております。また、当社各事業所および子会社においては、各総務担当部門を対応窓口とし、本社の総務担当部門と連携して対応しております。
(外部の専門機関との連携状況)
当社グループでは、警察への通報や弁護士等への相談など、必要に応じて外部の専門機関と連携して反社会的勢力へ対応することとしております。
(反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況)
本社の総務担当部門において、反社会的勢力に関する情報を収集し、必要な情報を当社グループに連絡・通達しております。
(対応マニュアルの整備状況)
「SCREENグループCSR憲章・行動規範」において、反社会的勢力に対する行動規範についても定め、CSR憲章の内容を公式Webにて公開し、当社グループ全員に周知しております。また、対応マニュアルを各事業所の対応窓口に周知しております。
(研修活動の実施状況)
「SCREENグループCSR憲章・行動規範」の社内研修において、反社会的勢力への対応について説明しております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の定めにより、社外取締役および社外監査役と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める額としております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金や争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。
当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および当社子会社のすべての役員(取締役、監査役、執行役員およびその他会社法上の重要な使用人)であり、保険料は当社および当社子会社が全額を按分して負担することとしております。
なお、当該保険契約では、犯罪行為や法令違反を認識しながら行った行為に起因する損害等については、填補されない等の免責事由があります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、経営環境の変化に対応し機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑪ 取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動状況
a.取締役会の活動状況
当社取締役会は原則月1回の定例開催のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催しており、当事業年度においては計14回開催しております。
当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(※)石川義久は、2022年6月24日の就任後に開催された取締役会(10回)を対象としております。
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。
・経営戦略関連(中期経営計画、経営方針、予算)
・決算(配当含む)、財務戦略関連
・ESG(サステナビリティ、コーポレート・ガバナンス、内部統制、コンプライアンス、リスクマネジメント)
・人事戦略関連(役員人事、役員報酬)
・総務関連(株主総会、増産投資)
b.指名・報酬諮問委員会の活動状況
当社指名・報酬諮問委員会は任意の機関として設置しており、当事業年度においては計4回開催しております。
当事業年度における活動状況は次のとおりであります。
当事業年度の指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。
(指名について)
・取締役・代表取締役の選任および解任に関する事項
・社外役員の独立性の基準に関する事項
(報酬について)
・取締役の報酬に係る方針・手続に係る事項
・取締役の報酬の内容に関する事項
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業のあり方・存在意義を明確にした企業理念のもと、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことにより、企業経営において透明性、健全性や効率性を追求し、株主をはじめとするすべてのステークホルダー(利害関係者)の総合的な利益の確保を目指しております。
当社グループでは、これを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの実効性の確保が不可欠との認識を有しており、SCREENグループのあるべき姿とSCREEN Value(企業価値)を高めるための基本指針である「経営大綱」、およびグループの全役員・従業員が心がけるべき行動規範を定めた「SCREENグループCSR憲章・行動規範」、ならびにグループ会社の管理方針・管理体制などを規定する「SCREENグループ経営要綱」を定めるとともに、グループの全役員・従業員が順守すべき各種規定類を定め、グループ内のガバナンスを強化しております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、取締役会は取締役8名(内、社外取締役4名)、監査役会は監査役4名(内、社外監査役2名)で構成されており、会計監査人を置いております。グループとしては持株会社体制を採用しており、主要4事業(注1)に関しては機動的かつ大胆な事業執行を可能とすべく事業会社としてそれぞれ分社し、持株会社である当社はグループ経営の基本方針や基本戦略および経営資源の最適配分を決定・承認するとともに各社の事業執行の監督機能を担うことにより、事業執行と監督の分離体制を構築しております。
取締役会は、グループ経営の基本方針や基本戦略、業務執行に関わる重要事項の決定・承認、および業務執行の監督を行っており、原則月1回の定例開催のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。3分の1以上の社外取締役を選任することにより、経営監視機能を強化し、経営の客観性を維持しております。社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所の基準を踏まえた当社独自の「社外役員の独立性に関する基準」に沿って行っております。
なお、当社は、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するために、取締役の任期を1年としております。
また、任意の機関として、社外取締役と取締役会議長で構成する「指名・報酬諮問委員会(委員の過半数は社外取締役)」を設置しております。取締役・監査役候補者については、当委員会の答申の内容を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。取締役の報酬については、当委員会の答申の内容を踏まえ決定することについて代表取締役に一任することを取締役会にて決議しております。いずれも当委員会の答申の内容を踏まえ決定していることから、公正性および客観性を確保しております。
常勤取締役、事業会社(注2)社長、機能会社(注3)社長および議長が任命した執行役員等で構成される経営会議は、原則月1回以上開催し、経営執行の審議を行い、取締役会および代表取締役の意思決定を補佐しております。
監査役会は、原則月1回の定例開催のほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役の職務執行に関する適法性監査を行うとともに、日常の監査を通じて妥当性の観点から監視しております。なお、監査役の職務を補助するため専任の従業員を配置した監査役室を設置しております。
(注1) 主要4事業:
半導体製造装置事業、グラフィックアーツ機器事業、ディスプレー製造装置および成膜装置事業、プリント基板関連機器事業の4事業
(注2) 事業会社:
株式会社SCREENセミコンダクターソリューションズ
株式会社SCREENグラフィックソリューションズ
株式会社SCREENファインテックソリューションズ
株式会社SCREEN PE ソリューションズ
株式会社SCREENアドバンストシステムソリューションズ
(注3) 機能会社:
株式会社SCREEN IP ソリューションズ
各機関の構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表しております。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | 指名・報酬 諮問委員会 (注) |
| 取締役会長 | 垣内 永次 | ◎ | ○ | ○ | |
| 代表取締役 取締役社長 | 廣江 敏朗 | ○ | ◎ | ||
| 代表取締役 専務取締役 | 近藤 洋一 | ○ | ○ | ||
| 取締役 | 石川 義久 | ○ | ○ | ||
| 取締役(社外) | 依田 誠 | ○ | ○ | ||
| 取締役(社外) | 高須 秀視 | ○ | ○ | ||
| 取締役(社外) | 奥平 寛子 | ○ | ○ | ||
| 取締役(社外) | 楢原 誠慈 | ○ | 〇 | ||
| 常任監査役(常勤) | 太田 祐史 | ◎ | |||
| 監査役(常勤) | 梅田 昭夫 | ○ | |||
| 監査役(社外) | 吉川 哲朗 | ○ | |||
| 監査役(社外) | 横山 誠二 | ○ | |||
| 常務執行役員 | 大塚 純二 | ○ | |||
| 上席執行役員 | 上志 正博 | ○ | |||
| 上席執行役員 | 吉野 裕文 | ○ | |||
| 上席執行役員 | 吉岡 正喜 | ○ | |||
| 上席執行役員 | 朝永 正雄 | ○ | |||
| 上席執行役員 | 白石 康人 | ○ | |||
| 執行役員 | 樋口 義之 | ○ | |||
| 執行役員 | 宮川 明彦 | ○ | |||
| 執行役員 | 檜垣 吉秀 | ○ | |||
| (株)SCREENセミコンダクターソリューションズ 代表取締役 社長執行役員 | 後藤 正人 | ○ | |||
| (株)SCREENグラフィックソリューションズ 代表取締役 社長執行役員 | 田中 志佳 | ○ | |||
| (株)SCREENファインテックソリューションズ 代表取締役 社長執行役員 | 園田 敦 | ○ | |||
| (株)SCREEN PEソリューションズ 代表取締役 社長執行役員 | 末森 政人 | ○ | |||
| (株)SCREENアドバンストシステムソリューションズ 代表取締役 社長執行役員 | 豊福 英雄 | ○ | |||
| (株)SCREEN IPソリューションズ 代表取締役 社長執行役員 | 酒井 滝吉 | ○ |
(注)指名・報酬諮問委員会に議長は設置しておりません。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」につき、以下のとおり決議しております。
<決議内容>当社およびSCREENグループ各社は、企業のあり方を示す「存在意義」と「創業の精神」からなる企業理念のもと「SCREENグループCSR憲章」を定め、法令順守はもとより倫理的で透明性のある行動を通じてステークホルダーの期待に応えることにより、社会の持続可能な発展に貢献する。
この基本的な考え方にもとづいて、当社の内部統制の体制を以下のとおり構築し運用する。
(当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)
・当社は、SCREENグループの事業を統轄する持株会社として、「SCREENグループ経営要綱」を定め、グループ運営の基本方針およびグループ各社の役割と責任を明確にして、グループ経営の管理体制を構築し運用する。
・当社は、グループ経営の観点からSCREENグループ全体に及ぶ戦略策定、経営資源の最適配分、グループ各社の業務執行状況などの管理、監督を行うことで、事業執行と監督の分離体制を構築し運用する。
・当社は、「SCREENグループ財務報告に係る内部統制整備要綱」を定め、当社グループの財務報告の適正性と信頼性を確保する体制を構築し運用する。
・当社は、「SCREENグループ経理財務要綱」「SCREENグループ会計基準」を定め、当社グループの財務状態等を把握し、財務報告および税務申告等を適正に実施する。
・当社は、「SCREENグループ人材マネジメント要綱」を定め、役割と業績を重視した人事制度や、従業員の多様性を尊重した能力開発、成長支援等により、多様な人材およびグローバルに活躍できる人材の育成と活用を図る。
・当社は、「SCREENグループIT管理規定」を定め、当社グループの情報システムの適切な運用と管理のために必要な体制を構築し運用する。
・当社は、「SCREENグループの情報開示に関する基本方針」を定め、当社グループの企業活動に関する情報を適時かつ正確に開示するための体制を構築し運用する。
・当社は、取締役、監査役、執行役員およびグループ会社の社長等で構成する連結経営会議を開催して、経営戦略や運営方針をSCREENグループ全体に徹底させるとともに、グループ内の意識の統一を図り、グループ一体となった経営を行う。
・当社は、グループ会社の取締役または監査役に当社または主管グループ会社の取締役、執行役員または従業員を派遣し、各社の経営状況を管理、監督する。
・当社は、グループ会社から直接または主管グループ会社を通じて、定期的に、営業状況、財務状況その他の業務執行状況について報告を受ける。
・当社は、内部監査部門を設置し、当社およびグループ会社の内部統制の体制整備の状況を監査する。監査における指摘事項については、被監査部門に改善を行わせ、内部統制の体制構築と運用に取り組む。
(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
・当社は、取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。取締役会は、重要事項の決定・承認を迅速に行うとともに、取締役の職務執行状況を監督する。
・当社は、効率的な職務執行ができるように各取締役への委嘱職務を取締役会で決議する。グループ会社においても同様の対応を行わせる。
・当社は、取締役、執行役員および従業員の職務の執行にあたっては、「責任権限規定」にもとづき、権限委譲と責任の明確化を図る。グループ会社においても同様の対応を行わせる。
・当社は、常勤取締役、事業会社社長、機能会社社長、および議長が任命した執行役員等で構成する経営会議を原則月1回以上開催し、経営執行の審議を行い、取締役会および代表取締役の意思決定を補佐する。
(取締役、執行役員および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制)
・当社は、「SCREENグループCSR憲章」のもとに行動規範を示し、全グループの取締役、執行役員および従業員への周知を徹底して、公正で透明性の高い企業経営を推進する。
・当社は、法務担当役員および法務部門を設置し、当社グループに関する各種の重要な契約の締結、重要な取引等に関し、法令および定款に適合することを確認する。
・当社は、取締役の職務執行の適法性ならびに経営判断の合理性を確保し監視機能を強化するため、社外取締役を選任する。
・当社は、法令違反または不正行為による不祥事の防止および早期発見を主な目的として、SCREENグループの内部通報制度を構築し運用する。当社およびグループ会社は、法令違反や不正行為の内部通報を行ったことを理由として、通報者に不利益な取り扱いをすることはない。
・当社は、反社会的勢力との関係遮断や不当要求に対する拒絶等について、弁護士や警察と連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。また、自治体(都道府県)が定める暴力団排除条例を順守し、反社会的勢力の活動を助長し、または反社会的勢力の運営に資することとなる利益の供与は行わない。グループ会社においても同様の対応を行わせる。
(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
・当社は、当社グループに影響を及ぼすリスクの低減に向け、「SCREENグループリスクマネジメント要綱」およびその運用規定を定めてグループ会社を含む全組織にリスク管理体制を構築運用させ、その運用状況を定期的にモニタリングする。
・当社は、「事業継続管理規定」を定め、リスクが顕在化した場合には、当該規定の定めに従って代表取締役社長を本部長とする災害対策本部を設置し、緊急時対策および復旧対策を実施する。
(取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制)
・当社は、法令および別途定める社内規定に従い、重要な会議の議事録ならびに取締役および執行役員の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等の迅速な作成、保存および管理を行う。取締役および監査役は常時これらの文書を閲覧できる。
・当社は、「SCREENグループIT管理規定」等の情報システム関連規定および「営業秘密管理規定」等を定めて、情報管理を徹底する。
(監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)
・監査役は、取締役会のほか、連結経営会議、経営会議その他の重要な会議またはグループ委員会に出席し、意見を述べることができる。
・当社は、監査役がその職務の遂行にあたり費用を要するときは、当該費用を負担する。
(監査役への報告に関する体制)
・当社の取締役、執行役員および従業員は、経営、財務、コンプライアンス、リスク管理、内部監査の状況等について、監査役に報告するとともに、職務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を認識したときは、直ちに監査役に報告する。
・グループ会社の取締役、監査役、執行役員および従業員は、職務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を認識したときは、直ちに当社の監査役に報告する。
・コンプライアンス担当部門は、SCREENグループの内部通報制度の運用状況および重要な事項について定期的に監査役に報告する。
・当社およびグループ会社は、法令違反等を監査役に報告したことを理由として、報告者に不利益な取り扱いをすることはない。
(監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項)
・当社は、監査役の職務を専属的に補助する部署を設け、必要な知識および能力を具備した専任の従業員を配置する。当該従業員は監査役の指揮命令に服し、当該従業員の異動、評価等人事に関する事項の決定は監査役の同意を要するものとする。
④ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況
当社グループは、社会秩序や健全な企業活動を阻害する恐れのあるあらゆる団体、個人などからの要求に対しては、毅然たる態度で臨み、その要求には一切応じません。また、購入先等との契約において、相互に反社会的勢力でないことの確認を行い、万が一、反社会的勢力との関係が判明した場合、直ちに契約解除できる内容としております。
(不当要求防止責任者の設置状況)
当社では、本社の総務担当部門に不当要求防止責任者を設置しております。また、当社各事業所および子会社においては、各総務担当部門を対応窓口とし、本社の総務担当部門と連携して対応しております。
(外部の専門機関との連携状況)
当社グループでは、警察への通報や弁護士等への相談など、必要に応じて外部の専門機関と連携して反社会的勢力へ対応することとしております。
(反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況)
本社の総務担当部門において、反社会的勢力に関する情報を収集し、必要な情報を当社グループに連絡・通達しております。
(対応マニュアルの整備状況)
「SCREENグループCSR憲章・行動規範」において、反社会的勢力に対する行動規範についても定め、CSR憲章の内容を公式Webにて公開し、当社グループ全員に周知しております。また、対応マニュアルを各事業所の対応窓口に周知しております。
(研修活動の実施状況)
「SCREENグループCSR憲章・行動規範」の社内研修において、反社会的勢力への対応について説明しております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の定めにより、社外取締役および社外監査役と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める額としております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金や争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。
当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および当社子会社のすべての役員(取締役、監査役、執行役員およびその他会社法上の重要な使用人)であり、保険料は当社および当社子会社が全額を按分して負担することとしております。
なお、当該保険契約では、犯罪行為や法令違反を認識しながら行った行為に起因する損害等については、填補されない等の免責事由があります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、経営環境の変化に対応し機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑪ 取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動状況
a.取締役会の活動状況
当社取締役会は原則月1回の定例開催のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催しており、当事業年度においては計14回開催しております。
当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏 名 | 出席回数 |
| 取締役会長 | 垣内 永次 | 100%(14回/14回) |
| 取締役社長 | 廣江 敏朗 | 100%(14回/14回) |
| 専務取締役 | 近藤 洋一 | 100%(14回/14回) |
| 取締役 | 石川 義久 | 100%(10回/10回)(※) |
| 取締役(社外) | 齋藤 茂 | 100%(14回/14回) |
| 取締役(社外) | 依田 誠 | 100%(14回/14回) |
| 取締役(社外) | 高須 秀視 | 100%(14回/14回) |
| 取締役(社外) | 奥平 寛子 | 100%(14回/14回) |
(※)石川義久は、2022年6月24日の就任後に開催された取締役会(10回)を対象としております。
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。
・経営戦略関連(中期経営計画、経営方針、予算)
・決算(配当含む)、財務戦略関連
・ESG(サステナビリティ、コーポレート・ガバナンス、内部統制、コンプライアンス、リスクマネジメント)
・人事戦略関連(役員人事、役員報酬)
・総務関連(株主総会、増産投資)
b.指名・報酬諮問委員会の活動状況
当社指名・報酬諮問委員会は任意の機関として設置しており、当事業年度においては計4回開催しております。
当事業年度における活動状況は次のとおりであります。
| 役職名 | 氏 名 | 出席回数 |
| 取締役会長 | 垣内 永次 | 100%(4回/4回) |
| 取締役(社外) | 齋藤 茂 | 100%(4回/4回) |
| 取締役(社外) | 依田 誠 | 100%(4回/4回) |
| 取締役(社外) | 高須 秀視 | 100%(4回/4回) |
| 取締役(社外) | 奥平 寛子 | 100%(4回/4回) |
当事業年度の指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。
(指名について)
・取締役・代表取締役の選任および解任に関する事項
・社外役員の独立性の基準に関する事項
(報酬について)
・取締役の報酬に係る方針・手続に係る事項
・取締役の報酬の内容に関する事項