有価証券報告書-第43期(平成25年10月1日-平成26年9月30日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、独自の技術開発により国際社会に貢献することを通じて企業価値を継続的に高めると共に、内部統制システムの適切な整備により、経営の健全性、透明性を確保しつつ効率性を高めることを主眼としております。また、当社の事業内容等を的確に理解していただけるよう、株主や投資家に向けた積極的かつ適切な情報開示を行っております。
(1)企業統治の体制の概要、当該企業統治の体制を採用する理由
①取締役会
取締役会は、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べまた報告を行っております。
②監査役会
当社は、監査役会を設置しており、監査業務の独立性・透明性を高めるため、監査役会を構成する監査役2名は社外監査役であります。監査役はすべての取締役会に出席し、かつ執行サイドの重要な会議に出席し、代表取締役と定期的な会合を持つなど、積極的に業務執行の状況を直接把握する体制を取っております。これにより、監査役会の取締役会の業務執行に対する監督機能は現在の事業形態・規模から充分機能しているものと考えております。
また、常勤監査役のサポート体制として、常勤監査役からの指示・要請に対して、各部門が必要な情報を適時適切に常勤監査役に報告しております。
その情報については、定期的に監査役会を開催することによって、他の社外監査役との間での情報の共有化が図られ、効果的な内部統制が機能するようになっております。
なお、監査役は取締役会や月次業績報告会等の主要な会議に出席して適切な意見を述べることができるほか、公認会計士資格を有する社外監査役の登用によって、経営監視機能の強化を図っております。
さらに、監査役会は、監査・内部統制室の年間監査計画立案に関与・意見を述べるほか、常勤監査役は監査・内部統制室の実地監査に原則として同行しております。
③内部統制システムに関する基本的な考え方および内部統制システムに関する整備状況
・内部統制システムに関する基本的な考え方
当社では、内部統制システムの基本的な考え方として、企業価値を継続的に高めるとともに、経営の健全性、透明性を確保しつつ効率性を高めることを主眼としております。
特に、業務の遂行に当たっては、法令の遵守を最重要課題に位置づけ、その徹底を図るため、中期経営計画のアクションプランの骨子として、「コンプライアンス経営の徹底」を掲げております。
・内部統制システムに関する整備状況
内部統制システムに関する整備状況については、平成18年5月2日開催の取締役会において下記の基本方針を決議し、その後必要に応じた改訂を行いその強化を図っております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
3.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
5.株式会社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
6.株式会社とその親会社(及びそのグループ会社)における業務の適正を確保するための体制
7.財務報告の信頼性を確保するための体制
8.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
9.「8」にいう使用人の取締役からの独立性に関する事項
10.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
12.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
④リスク管理体制の整備とコンプライアンスの状況
当社は「企業理念」において、役職員の「行動規範」として法令遵守の精神を掲げるなど、従来より法令遵守意識の向上や違法行為・不正行為等の発生抑制・未然防止に努めております。また、法令等諸制度の変更に対応しつつ、コンプライアンス体制の強化に向けた取り組みを継続しております。
(2)内部監査及び監査役の状況
内部監査を担当する監査・内部統制室は、毎年作成する監査計画に基づき業務監査を定期的に実施し、監査結果を代表取締役および担当部門の責任者に報告するとともに、当該部門に対し改善等の指示を行い、また改善措置の実施状況とその結果についてフォローアップを行うなどの有効な内部監査を実施し、経営の合理化並びに効率化に努めております。
監査役監査の内容は、「(1)企業統治の体制の概要、当該企業統治の体制を採用する理由」で記載した通りであります。
監査役会、監査・内部統制室および会計監査人は、定期的および必要の都度、年間監査計画、監査要点およびリスク管理等について、効果的かつ効率的な経営管理を確保するため相互連携体制をとっております。
なお、監査役藤代政夫氏は公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
(3)会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、新日本有限責任監査法人に所属する山口光信氏および柴田憲一氏であります。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、その他21名であります。継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
(4)社外取締役および社外監査役との関係
当社には社外取締役2名、社外監査役2名を置いております。
社外取締役のトーマス クロエ氏およびステファン レッチェ氏は当社の親会社であるSCHOTT AGに在籍しており、当社と締結した資本業務提携契約に基づき推薦を受け当社取締役に就任したものです。当社は、親会社であるSCHOTT AGと資本関係を有するほか、人的関係、製商品の販売に関わる取引関係を有しております。当該取締役は独立性の観点から選任したものではありませんが、本人の同社での職務経験を考慮し、また、人格、識見等も含め、当社の経営に助言を頂くことで当社の経営体制強化が図れるものと判断したため、社外取締役に選任したものです。
社外監査役の藤代政夫氏は、公認会計士としての幅広い知識と見識を有し、当社の社外監査役にふさわしいと判断しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役の穂苅進氏は、企業の経営者および常勤監査役としての経験や実績、幅広い見識を有し、当社の社外監査役にふさわしいと判断しております。
社外取締役および社外監査役と当社との間には取引関係はありません。
なお、社外取締役または社外監査役の選任に当たり特に当社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、被選任者の職歴、人格、識見等を総合的に判断して選任を行っております。
(5)役員報酬等
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.期末日現在における取締役の人数は4名、監査役の人数は4名であります。
2.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.取締役の報酬限度額は、平成元年5月30日開催の第17回定時株主総会において、年額200,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
4.監査役の報酬限度額は、平成元年5月30日開催の第17回定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。
5.社外取締役3名には報酬を支払っておりません。
②役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。
(6)取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(7)責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の規定する額としております。
(8)株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 6銘柄
貸借対照表計上額の合計額 8,621千円
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(9)取締役の定数
当社の取締役は、8名以内とする旨定款に定めております。
(10)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における取締役の選任に関する普通決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
(11)自己の株式の取得
当社は、機動的な対応を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
(12)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(13)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、独自の技術開発により国際社会に貢献することを通じて企業価値を継続的に高めると共に、内部統制システムの適切な整備により、経営の健全性、透明性を確保しつつ効率性を高めることを主眼としております。また、当社の事業内容等を的確に理解していただけるよう、株主や投資家に向けた積極的かつ適切な情報開示を行っております。
(1)企業統治の体制の概要、当該企業統治の体制を採用する理由
①取締役会
取締役会は、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べまた報告を行っております。
②監査役会
当社は、監査役会を設置しており、監査業務の独立性・透明性を高めるため、監査役会を構成する監査役2名は社外監査役であります。監査役はすべての取締役会に出席し、かつ執行サイドの重要な会議に出席し、代表取締役と定期的な会合を持つなど、積極的に業務執行の状況を直接把握する体制を取っております。これにより、監査役会の取締役会の業務執行に対する監督機能は現在の事業形態・規模から充分機能しているものと考えております。
また、常勤監査役のサポート体制として、常勤監査役からの指示・要請に対して、各部門が必要な情報を適時適切に常勤監査役に報告しております。
その情報については、定期的に監査役会を開催することによって、他の社外監査役との間での情報の共有化が図られ、効果的な内部統制が機能するようになっております。
なお、監査役は取締役会や月次業績報告会等の主要な会議に出席して適切な意見を述べることができるほか、公認会計士資格を有する社外監査役の登用によって、経営監視機能の強化を図っております。
さらに、監査役会は、監査・内部統制室の年間監査計画立案に関与・意見を述べるほか、常勤監査役は監査・内部統制室の実地監査に原則として同行しております。
③内部統制システムに関する基本的な考え方および内部統制システムに関する整備状況
・内部統制システムに関する基本的な考え方
当社では、内部統制システムの基本的な考え方として、企業価値を継続的に高めるとともに、経営の健全性、透明性を確保しつつ効率性を高めることを主眼としております。
特に、業務の遂行に当たっては、法令の遵守を最重要課題に位置づけ、その徹底を図るため、中期経営計画のアクションプランの骨子として、「コンプライアンス経営の徹底」を掲げております。
・内部統制システムに関する整備状況
内部統制システムに関する整備状況については、平成18年5月2日開催の取締役会において下記の基本方針を決議し、その後必要に応じた改訂を行いその強化を図っております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
3.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
5.株式会社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
6.株式会社とその親会社(及びそのグループ会社)における業務の適正を確保するための体制
7.財務報告の信頼性を確保するための体制
8.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
9.「8」にいう使用人の取締役からの独立性に関する事項
10.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
12.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
④リスク管理体制の整備とコンプライアンスの状況
当社は「企業理念」において、役職員の「行動規範」として法令遵守の精神を掲げるなど、従来より法令遵守意識の向上や違法行為・不正行為等の発生抑制・未然防止に努めております。また、法令等諸制度の変更に対応しつつ、コンプライアンス体制の強化に向けた取り組みを継続しております。
(2)内部監査及び監査役の状況
内部監査を担当する監査・内部統制室は、毎年作成する監査計画に基づき業務監査を定期的に実施し、監査結果を代表取締役および担当部門の責任者に報告するとともに、当該部門に対し改善等の指示を行い、また改善措置の実施状況とその結果についてフォローアップを行うなどの有効な内部監査を実施し、経営の合理化並びに効率化に努めております。
監査役監査の内容は、「(1)企業統治の体制の概要、当該企業統治の体制を採用する理由」で記載した通りであります。
監査役会、監査・内部統制室および会計監査人は、定期的および必要の都度、年間監査計画、監査要点およびリスク管理等について、効果的かつ効率的な経営管理を確保するため相互連携体制をとっております。
なお、監査役藤代政夫氏は公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
(3)会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、新日本有限責任監査法人に所属する山口光信氏および柴田憲一氏であります。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、その他21名であります。継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
(4)社外取締役および社外監査役との関係
当社には社外取締役2名、社外監査役2名を置いております。
社外取締役のトーマス クロエ氏およびステファン レッチェ氏は当社の親会社であるSCHOTT AGに在籍しており、当社と締結した資本業務提携契約に基づき推薦を受け当社取締役に就任したものです。当社は、親会社であるSCHOTT AGと資本関係を有するほか、人的関係、製商品の販売に関わる取引関係を有しております。当該取締役は独立性の観点から選任したものではありませんが、本人の同社での職務経験を考慮し、また、人格、識見等も含め、当社の経営に助言を頂くことで当社の経営体制強化が図れるものと判断したため、社外取締役に選任したものです。
社外監査役の藤代政夫氏は、公認会計士としての幅広い知識と見識を有し、当社の社外監査役にふさわしいと判断しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役の穂苅進氏は、企業の経営者および常勤監査役としての経験や実績、幅広い見識を有し、当社の社外監査役にふさわしいと判断しております。
社外取締役および社外監査役と当社との間には取引関係はありません。
なお、社外取締役または社外監査役の選任に当たり特に当社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、被選任者の職歴、人格、識見等を総合的に判断して選任を行っております。
(5)役員報酬等
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 40,981 | 40,981 | - | - | - | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 1,500 | 1,500 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 19,200 | 19,200 | - | - | - | 3 |
(注)1.期末日現在における取締役の人数は4名、監査役の人数は4名であります。
2.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.取締役の報酬限度額は、平成元年5月30日開催の第17回定時株主総会において、年額200,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
4.監査役の報酬限度額は、平成元年5月30日開催の第17回定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。
5.社外取締役3名には報酬を支払っておりません。
②役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。
(6)取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(7)責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の規定する額としております。
(8)株式の保有状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 6銘柄
貸借対照表計上額の合計額 8,621千円
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 理研計器㈱ | 8,403 | 6,411 | 企業間取引の維持・強化のため |
| ㈱不二越 | 6,934 | 3,793 | 企業間取引の維持・強化のため |
| ㈱新川 | 1,402 | 919 | 企業間取引の維持・強化のため |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 理研計器㈱ | 91 | 100 | 企業間取引の維持・強化のため |
| ㈱新川 | 1,027 | 556 | 企業間取引の維持・強化のため |
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(9)取締役の定数
当社の取締役は、8名以内とする旨定款に定めております。
(10)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における取締役の選任に関する普通決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
(11)自己の株式の取得
当社は、機動的な対応を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
(12)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(13)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。