有価証券報告書-第97期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権により取締役社長が一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定いたします。
取締役の報酬限度額は、2002年6月27日開催の第80回定時株主総会において月額20百万円以内(ただし、使用人分給与は含まれておりません。)と決議いただいております。
また、監査役の報酬限度額は、1998年6月26日開催の第76回定時株主総会において月額4百万円以内と決議いただいております。
当社の取締役の報酬については、株主総会の決議により取締役全員の報酬総額の最高限度額を決定しております。
また、経営陣幹部とその他個々の取締役の報酬額は業績連動報酬を採用しておらず、取締役会の授権により取締役社長が客観的指標とその他の定性的要素からなる一定の基準に基づき決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数(人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労引当金繰入額
取締役 (社外取締役を除く)	182	173	-	9	10
監査役 (社外監査役を除く)	27	26	-	1	2
社外役員	17	16	-	1	5

(注)株主総会の決議による報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まない。)
(役員株式所有制度の内容)
当社は、当社取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止することと当社の取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除きます。)に対し、信託を用いた株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を2019年6月27日開催の第97回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会で承認可決され、導入予定です。
本制度の導入により、当社の取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除きます。以下も同様です。)の報酬は、「基本報酬」及び「株式報酬」により構成されることになります。
① 本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
また、本制度においては、2020年3月末日で終了する事業年度から2024年3月末日で終了する事業年度までの5事業年度(以下「対象期間」といいます。)の間に在任する当社取締役に対して当社株式が交付されます。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
② 信託期間
信託期間は、2019年8月(予定)から2024年8月(予定)までの約5年間とします。ただし、下記③のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
③ 本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、対象期間中に、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、合計金340百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法により、取得します。
注:当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を5事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い、本信託の信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。)、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金68百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記④a.のポイント付与及び当社株式の交付を継続します(以降も同様とします。)。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
④ 取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限
a.取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり34,000ポイントを上限とします。
b.付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記a.で付与されたポイントの数に応じて、下記c.の手続に従い、当社株式の交付を受けます。
なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
c.取締役に対する当社株式の交付
各取締役に対する上記②の当社株式の交付は、各取締役が原則としてその退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(ご参考)本信託に係る信託契約の概要
委託者 当社
受託者 三井住友信託銀行株式会社
(再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社)