四半期報告書-第45期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)
(追加情報)
(連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用)
当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(2020年法律第8号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報告第39号2020年3月31日)第3項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号2018年2月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
(当社と株式会社ホロンとの株式交換契約締結及び持株会社体制への移行について)
当社は、2021年11月29日開催の取締役会において、株式会社ホロン(以下「ホロン」という。)と株式交換を行うことにより経営統合し、同時に、当社グループが持株会社体制へ移行するため、当社を分割会社とする会社分割を行うこと(これら一連の手続を総称して以下「本経営統合」という。)を決議いたしました。
本経営統合を実現するため、同取締役会において、ホロンとの株式交換(以下「本株式交換」という。)に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を決議し、同日付でホロンとの間で株式交換契約を締結いたしました。また、2021年12月21日開催の取締役会において、2021年12月15日に当社の完全子会社として設立した株式会社エー・アンド・デイ分割準備会社(以下「新エー・アンド・デイ」という。)に対して当社グループの経営管理事業及び資産管理事業を除く一切の事業に関する権利義務を承継させる会社分割(以下「本吸収分割」という。)に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」という。)を締結することを決議し、同日付で新エー・アンド・デイとの間で吸収分割契約を締結いたしました。
なお、本株式交換契約及び本吸収分割契約については、各社それぞれにおいて、2022年2月28日開催予定の臨時株主総会にて承認を受けた上で、2022年4月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
1.本経営統合の目的
当社及びホロンがそれぞれの強みを活かしながら、これまで以上にグループとしての方向性を合わせ、変化する事業環境に迅速に対応できる体制を構築し、課題解決を図ることを目的としております。具体的には、本経営統合によって持株会社体制を構築することにより、グループ戦略機能の強化、グループ経営資源の有効活用、利害関係者の価値最大化を図ってまいります。また、当社及びホロンは、2018年に親子会社関係となり、主に技術面での交流を図ってまいりましたが、本経営統合によって共同研究・開発等の技術面に留まらず、購買機能、生産設備、海外拠点の活用といったシナジーの発揮が期待できると考えております。
2.本経営統合の日程
(注)1.本経営統合の日程は、現時点における予定であり、今後、本経営統合に係る手続を進める中で本経営
統合の準備状況その他の理由により、上記日程に変更が生じる可能性があります。
2.2022年4月1日(予定)に本株式交換及び本吸収分割の効力が発生していることを条件として、その
商号を当社は「株式会社A&Dホロンホールディングス」に、新エー・アンド・デイは「株式会社
エー・アンド・デイ」に変更する予定です。
3.本株式交換の概要
(1)株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、ホロンを株式交換完全子会社とする株式交換の方法によります。
なお、本株式交換は、両社それぞれにおいて、2022年2月28日開催予定の臨時株主総会で承認を受けた上で、2022年4月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
(2)株式交換比率
(注)本株式交換により割当交付する当社の株式数は、普通株式6,743,808株を予定しております。なお、株式の
割当交付に際しては、当社が保有する自己株式を充当する予定であり内訳は下記の通りです。
① 新たに発行する普通株式数 5,243,808株
② 充当する自己株式数 1,500,000株
(保有自己株式総数:1,616,070株 2021年12月31日現在)
なお、保有自己株式総数には、株式給付信託制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式は含まれておりません。
(3)株式交換比率の算定根拠
株式交換比率の算定にあたって、当社は株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」
という。)を、ホロンは山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」という。)を財
務アドバイザーに任命いたしました。
プルータスは、当社普通株式及びホロン普通株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価
が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウン
テッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」という。)を、両社ともに比較可能な上場類似会社が存在
し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を採用し、これらを総合的
に勘案して株式交換比率を算定しております。
山田コンサルは、当社及びホロンについて、両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在す
ることから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、当社及びホロンと
比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比
較法を用いて算定しております。
これらの算定結果を参考に、当事者間で協議し株式交換比率を決定いたしました。
(4)株式交換完全親会社となる会社の概要(2021年12月31日現在)
(5)株式交換の相手会社の概要(2021年12月31日現在)
4.本吸収分割の概要
(1)吸収分割の方式
当社を吸収分割会社、当社の完全子会社である新エー・アンド・デイを吸収分割承継会社とする吸収分
割の方法によります。
なお、本吸収分割は、両社それぞれにおいて、2022年2月28日開催予定の臨時株主総会にて承認を受け
た上で、2022年4月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
(2)分割に際して発行する株式及び割当
本吸収分割に際し、新エー・アンド・デイは、普通株式 225,000 株を発行し、その全てを本吸収分割に
より承継する事業の対価として、分割会社である当社に割当交付します。
(3)割当株式数の算定根拠
本吸収分割に際して新エー・アンド・デイが発行する株式は全て当社に割り当てられることから、第三者機関による算定は実施しておりません。割当株式数については、新エー・アンド・デイの資本金の額等を考慮して決定いたしました。
(4)本吸収分割後の企業の名称
当社は、本吸収分割の効力発生を条件として、その商号を「株式会社A&Dホロンホールディングス」
に変更いたします。一方、現在の当社の商号である「株式会社エー・アンド・デイ」は、新エー・アン
ド・デイの商号とする予定であります。
(5)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行しておりますが、本吸収分割によるその取扱いの変更はありません。また、当
社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(6)分割する事業部門の内容
当社のグループ経営管理事業及び資産管理事業を除く一切の事業
(7)分割する事業部門の経営成績
(8)分割する事業部門の資産負債の状況(2021年9月30日現在)
(注)上記金額は2021年9月30日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際の金額は、上記の金額
に効力発生日までの増減を加除した金額となります。
(9)吸収分割承継会社の概要(2021年12月31日現在)
(連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用)
当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(2020年法律第8号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報告第39号2020年3月31日)第3項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号2018年2月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
(当社と株式会社ホロンとの株式交換契約締結及び持株会社体制への移行について)
当社は、2021年11月29日開催の取締役会において、株式会社ホロン(以下「ホロン」という。)と株式交換を行うことにより経営統合し、同時に、当社グループが持株会社体制へ移行するため、当社を分割会社とする会社分割を行うこと(これら一連の手続を総称して以下「本経営統合」という。)を決議いたしました。
本経営統合を実現するため、同取締役会において、ホロンとの株式交換(以下「本株式交換」という。)に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を決議し、同日付でホロンとの間で株式交換契約を締結いたしました。また、2021年12月21日開催の取締役会において、2021年12月15日に当社の完全子会社として設立した株式会社エー・アンド・デイ分割準備会社(以下「新エー・アンド・デイ」という。)に対して当社グループの経営管理事業及び資産管理事業を除く一切の事業に関する権利義務を承継させる会社分割(以下「本吸収分割」という。)に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」という。)を締結することを決議し、同日付で新エー・アンド・デイとの間で吸収分割契約を締結いたしました。
なお、本株式交換契約及び本吸収分割契約については、各社それぞれにおいて、2022年2月28日開催予定の臨時株主総会にて承認を受けた上で、2022年4月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
1.本経営統合の目的
当社及びホロンがそれぞれの強みを活かしながら、これまで以上にグループとしての方向性を合わせ、変化する事業環境に迅速に対応できる体制を構築し、課題解決を図ることを目的としております。具体的には、本経営統合によって持株会社体制を構築することにより、グループ戦略機能の強化、グループ経営資源の有効活用、利害関係者の価値最大化を図ってまいります。また、当社及びホロンは、2018年に親子会社関係となり、主に技術面での交流を図ってまいりましたが、本経営統合によって共同研究・開発等の技術面に留まらず、購買機能、生産設備、海外拠点の活用といったシナジーの発揮が期待できると考えております。
2.本経営統合の日程
| 本株式交換契約締結並びに分割準備会社設立及び本吸収分割承認取締役会(当社) | 2021年11月29日 |
| 本株式交換契約締結承認取締役会(ホロン) | |
| 本株式交換契約締結(当社及びホロン) | |
| 分割準備会社設立(新エー・アンド・デイ) | 2021年12月15日 |
| 本吸収分割契約締結(当社及び新エー・アンド・デイ) | 2021年12月21日 |
| 臨時株主総会基準日公告日(当社及びホロン) | 2021年12月15日 |
| 臨時株主総会基準日(当社及びホロン) | 2021年12月31日 |
| 臨時株主総会開催日(当社、ホロン及び新エー・アンド・デイ) | 2022年2月28日(予定) |
| 最終売買日(ホロン) | 2022年3月29日(予定) |
| 上場廃止日(ホロン) | 2022年3月30日(予定) |
| 本株式交換の効力発生日(当社及びホロン) | 2022年4月1日(予定) |
| 本吸収分割の効力発生日(当社及び新エー・アンド・デイ) | |
| 商号変更日(当社及び新エー・アンド・デイ) |
(注)1.本経営統合の日程は、現時点における予定であり、今後、本経営統合に係る手続を進める中で本経営
統合の準備状況その他の理由により、上記日程に変更が生じる可能性があります。
2.2022年4月1日(予定)に本株式交換及び本吸収分割の効力が発生していることを条件として、その
商号を当社は「株式会社A&Dホロンホールディングス」に、新エー・アンド・デイは「株式会社
エー・アンド・デイ」に変更する予定です。
3.本株式交換の概要
(1)株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、ホロンを株式交換完全子会社とする株式交換の方法によります。
なお、本株式交換は、両社それぞれにおいて、2022年2月28日開催予定の臨時株主総会で承認を受けた上で、2022年4月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
(2)株式交換比率
| 当社 (株式交換完全親会社) | ホロン (株式交換完全子会社) | |
| 株式交換比率 | 1 | 3.60 |
(注)本株式交換により割当交付する当社の株式数は、普通株式6,743,808株を予定しております。なお、株式の
割当交付に際しては、当社が保有する自己株式を充当する予定であり内訳は下記の通りです。
① 新たに発行する普通株式数 5,243,808株
② 充当する自己株式数 1,500,000株
(保有自己株式総数:1,616,070株 2021年12月31日現在)
なお、保有自己株式総数には、株式給付信託制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式は含まれておりません。
(3)株式交換比率の算定根拠
株式交換比率の算定にあたって、当社は株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」
という。)を、ホロンは山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」という。)を財
務アドバイザーに任命いたしました。
プルータスは、当社普通株式及びホロン普通株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価
が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウン
テッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」という。)を、両社ともに比較可能な上場類似会社が存在
し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を採用し、これらを総合的
に勘案して株式交換比率を算定しております。
山田コンサルは、当社及びホロンについて、両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在す
ることから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、当社及びホロンと
比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比
較法を用いて算定しております。
これらの算定結果を参考に、当事者間で協議し株式交換比率を決定いたしました。
(4)株式交換完全親会社となる会社の概要(2021年12月31日現在)
| 名称 | 株式会社エー・アンド・デイ |
| 所在地 | 東京都豊島区東池袋三丁目23番14号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役執行役員社長 森島泰信 |
| 事業内容 | 電子計測器、産業用重量計、電子天びん、医療用電子機器、試験機その他電子応用機器の研究開発、製造、販売 |
| 資本金 | 6,388百万円 |
| 決算期 | 3月31日 |
(5)株式交換の相手会社の概要(2021年12月31日現在)
| 名称 | 株式会社ホロン |
| 所在地 | 東京都立川市上砂町五丁目40番地の1 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 張皓 |
| 事業内容 | 半導体電子ビーム測定・検査装置の開発・製造・販売 |
| 資本金 | 1,764百万円 |
| 決算期 | 3月31日 |
4.本吸収分割の概要
(1)吸収分割の方式
当社を吸収分割会社、当社の完全子会社である新エー・アンド・デイを吸収分割承継会社とする吸収分
割の方法によります。
なお、本吸収分割は、両社それぞれにおいて、2022年2月28日開催予定の臨時株主総会にて承認を受け
た上で、2022年4月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
(2)分割に際して発行する株式及び割当
本吸収分割に際し、新エー・アンド・デイは、普通株式 225,000 株を発行し、その全てを本吸収分割に
より承継する事業の対価として、分割会社である当社に割当交付します。
(3)割当株式数の算定根拠
本吸収分割に際して新エー・アンド・デイが発行する株式は全て当社に割り当てられることから、第三者機関による算定は実施しておりません。割当株式数については、新エー・アンド・デイの資本金の額等を考慮して決定いたしました。
(4)本吸収分割後の企業の名称
当社は、本吸収分割の効力発生を条件として、その商号を「株式会社A&Dホロンホールディングス」
に変更いたします。一方、現在の当社の商号である「株式会社エー・アンド・デイ」は、新エー・アン
ド・デイの商号とする予定であります。
(5)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行しておりますが、本吸収分割によるその取扱いの変更はありません。また、当
社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(6)分割する事業部門の内容
当社のグループ経営管理事業及び資産管理事業を除く一切の事業
(7)分割する事業部門の経営成績
| 2021年3月期 (百万円) | |
| 売上高 | 33,135 |
| 営業利益 | 1,990 |
| 経常利益 | 2,735 |
(8)分割する事業部門の資産負債の状況(2021年9月30日現在)
| 資産(百万円) | 負債(百万円) | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 16,092 | 流動負債 | 7,176 |
| 固定資産 | 14,293 | 固定負債 | 752 |
| 合計 | 30,386 | 合計 | 7,928 |
(注)上記金額は2021年9月30日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際の金額は、上記の金額
に効力発生日までの増減を加除した金額となります。
(9)吸収分割承継会社の概要(2021年12月31日現在)
| 名称 | 株式会社エー・アンド・デイ分割準備会社 |
| 所在地 | 東京都豊島区東池袋三丁目23番14号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 森島泰信 |
| 事業内容 | 電子計測器、産業用重量計、電子天びん、医療用電子機器、試験機その他電子応用機器の研究開発、製造、販売 |
| 資本金 | 50百万円 |
| 決算期 | 3月31日 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
