有価証券報告書-第46期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
(当社と株式会社ホロンとの株式交換及び持株会社体制への移行について)
当社及び株式会社ホロン(以下「ホロン」という)は、両社の臨時株主総会の承認を受け、2022年4月1日付で株式交換を実施いたしました(以下「本株式交換」という)。同時に、当社グループが持株会社体制へ移行するため、当社を吸収分割会社、株式会社エー・アンド・デイ((旧会社名 株式会社エー・アンド・デイ分割準備会社)以下「新エー・アンド・デイ」という)を吸収分割承継会社とする会社分割(以下「本吸収分割」という)を実施いたしました(これら一連の手続を総称して以下「本経営統合」という)。
1.本経営統合の目的
当社及びホロンがそれぞれの強みを活かしながら、これまで以上にグループとしての方向性を合わせ、変化する事業環境に迅速に対応できる体制を構築し、課題解決を図ることを目的としております。具体的には、本経営統合によって持株会社体制を構築することにより、グループ戦略機能の強化、グループ経営資源の有効活用、利害関係者の価値最大化を図ってまいります。また、当社及びホロンは、2018年に親子会社関係となり、主に技術面での交流を図ってまいりましたが、本経営統合によって共同研究・開発等の技術面に留まらず、購買機能、生産設備、海外拠点の活用といったシナジーの発揮が期待できると考えております。
2.本株式交換の概要
(1)株式交換の法的形式
当社を株式交換完全親会社、ホロンを株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。
(2)株式交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	ホロン (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	3.60

(注)本株式交換により当社の普通株式6,743,808株を割当交付いたしました。なお、株式の
割当交付に際しては、当社が保有する自己株式を充当しており内訳は下記の通りです。
① 新たに発行した普通株式数 5,243,808株
② 充当した自己株式数 1,500,000株
(3)株式交換比率の算定根拠
株式交換比率の算定にあたって、当社は株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」
という。)を、ホロンは山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」という。)を財
務アドバイザーに任命いたしました。
プルータスは、当社普通株式及びホロン普通株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価
が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウン
テッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」という。)を、両社ともに比較可能な上場類似会社が存在
し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を採用し、これらを総合的
に勘案して株式交換比率を算定しております。
山田コンサルは、当社普通株式及びホロン普通株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株
価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、当社及
びホロンと比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから
類似会社比較法を用いて算定しております。
これらの算定結果を参考に、当事者間で協議し株式交換比率を決定いたしました。
(4)株式交換完全親会社となる会社の概要(2022年3月31日現在)

名称	株式会社エー・アンド・デイ
所在地	東京都豊島区東池袋三丁目23番14号
代表者の役職・氏名	代表取締役執行役員社長 森島泰信
事業内容	電子計測器、産業用重量計、電子天びん、医療用電子機器、試験機その他電子応用機器の研究開発、製造、販売
資本金	6,388百万円
決算期	3月31日

(5)株式交換の相手会社の概要(2022年3月31日現在)

名称	株式会社ホロン
所在地	東京都立川市上砂町五丁目40番地の1
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 張 皓
事業内容	半導体電子ビーム測定・検査装置の開発・製造・販売
資本金	1,764百万円
決算期	3月31日

(6)会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日。以下「企業結合会計基準」という)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日。以下「企業結合会計等適用指針」という)における非支配株主との取引として会計処理を行い、のれん及び負ののれんは発生いたしません。
(7)子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 普通株式 6,163百万円

取得原価 6,163百万円

(8)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
②非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の額
3,395百万円
3.本吸収分割の概要
(1)吸収分割の法的形式
当社を吸収分割会社、当社の完全子会社である新エー・アンド・デイを吸収分割承継会社とする吸収分
割を実施いたしました。
(2)分割に際して発行した株式及び割当
本吸収分割に際し、新エー・アンド・デイは、普通株式 225,000 株を発行し、その全てを本吸収分割に
より承継する事業の対価として、分割会社である当社に割当交付いたしました。
(3)割当株式数の算定根拠
本吸収分割に際して新エー・アンド・デイが発行する株式は全て当社に割り当てられることから、第三者機関による算定は実施しておりません。割当株式数については、新エー・アンド・デイの資本金の額等を考慮して決定いたしました。
(4)本吸収分割後の企業の名称
当社は、その商号を「株式会社A&Dホロンホールディングス」に変更いたしました。一方、当社の商号であった「株式会社エー・アンド・デイ」は、新エー・アンド・デイの商号といたしました。
(5)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行しておりますが、本吸収分割によるその取扱いの変更はありません。また、当
社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(6)分割した事業の内容
当社のグループ経営管理事業及び資産管理事業を除く一切の事業
(7)分割した事業部門の資産負債の状況(2022年3月31日現在)

資産(百万円)		負債(百万円)
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	16,986	流動負債	7,645
固定資産	14,445	固定負債	744
合計	31,432	合計	8,389

(8)吸収分割承継会社の概要(2022年3月31日現在)

名称	株式会社エー・アンド・デイ分割準備会社
所在地	東京都豊島区東池袋三丁目23番14号
代表者の役職・氏名	代表取締役 森島泰信
事業内容	電子計測器、産業用重量計、電子天びん、医療用電子機器、試験機その他電子応用機器の研究開発、製造、販売
資本金	50百万円
決算期	3月31日

(9)会計処理の概要
本吸収分割に伴う会計処理は企業結合会計基準及び企業結合会計等適用指針に基づき、共通支配下の取引として処理いたしました。
(連結子会社間の合併)
当社の連結子会社である研精工業株式会社は、2023年1月1日を効力発生日として、同じく当社の連結子会社であるリトラ株式会社、株式会社オリエンテックと合併いたしました(以下「本合併」という。)。
1.合併の目的
経営管理体制を一元化し、かつ人材の有効活用により一層の効率化を図ることで、当社グループの競争力の強化並びに収益力の向上を目的とするものです。
2.合併の概要
(1) 合併の日程
2022年7月20日 本合併に係る取締役会決議(合併当事会社)
2022年7月20日 合併契約締結
2022年7月26日 本合併に係る取締役会決議(株式会社エー・アンド・デイ)
2022年7月26日 株主総会決議(合併当事会社)
2023年1月1日 合併期日(効力発生日)及び商号変更日
(2) 合併の方式
研精工業株式会社を存続会社、リトラ株式会社及び株式会社オリエンテックを消滅会社とする吸収合併方式であります。
(3) 合併に係る割当ての内容
本合併は、完全子会社間の合併であるため、合併による対価の交付はなされず、資本金の額の増減もありません。
(4)引継資産・負債の状況
合併期日(効力発生日)において、消滅会社の資産・負債及び権利義務の一切を引継いでおります。
3.合併当事会社の概要(2022年12月31日現在)

	存続会社	消滅会社	消滅会社
商 号	研精工業株式会社	リトラ株式会社	株式会社オリエンテック
本 店 所 在 地	茨城県下妻市高道祖4210番地15	埼玉県日高市原宿7番地5	埼玉県深谷市榛沢新田161
代表者の役職・氏名	代表取締役 渡辺 進一	代表取締役社長 畑中 和典	代表取締役社長 上原 宏重
事 業 内 容	電子天秤・医療用電子機器・精密機械部品の製造及び販売	ロードセル、インジケータ、電子天秤、産業用はかり、ウエイトチェッカー、その他電子応用機器の製造	各種材料試験機・自動車関連試験装置・各種半導体製造設備・信号・波形解析装置の製造
設立年月日	1955年9月	1985年6月	1954年12月
資本金	81百万円	200百万円	268百万円
決算期	3月31日	3月31日	3月31日
大株主及び持株比率	株式会社エー・アンド・デイ100%	株式会社エー・アンド・デイ100%	株式会社エー・アンド・デイ100%

4.合併後の状況

商号	株式会社A&Dマニュファクチャリング
事業内容	電子計測器、産業用重量計、電子天びん、医療用電子機器、試験機その他電子応用機器の製造
本店所在地	茨城県下妻市高道祖4210番地15
代表者の役職・氏名	代表取締役 大角 英輔
資本金	81百万円
決算期	3月31日

5.会計処理の概要
本合併は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理いたしました。