有価証券報告書-第82期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
1 自己株式の取得
当社は、2022年5月10日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施しました。
(1) 自己株式の取得を行った理由
資本効率の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の一環として、自己株式を取得したものです。
(2) 取得に係る事項の内容

(1) 取得した株式の種類	当社普通株式
(2) 取得した株式の総数	899,500株
(3) 取得価額の総額	50,695,820,000円
(4) 取得日	2022年5月11日
(5) 取得方法	東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け

2 株式の分割
当社は、2022年5月10日開催の取締役会において、株式分割並びに株式分割に伴う定款の一部変更及び配当方針の変更を行うことについて決議しました。
(1) 株式分割の目的
株式分割による投資単位の水準の引き下げにより、当社株式の流動性の向上及び投資家層のさらなる拡大を図ることを目的としています。
(2) 株式分割の概要
①分割の方法
2022年9月30日(金曜日)を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する当社普通株式を、1株につき、10株の割合をもって分割します。
②分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数	129,869,000株
今回の分割により増加する株式数	1,168,821,000株
株式分割後の発行済株式総数	1,298,690,000株
株式分割後の発行可能株式総数	4,000,000,000株

③分割の日程

基準日公告日	2022年9月14日(水曜日)
基準日	2022年9月30日(金曜日)
効力発生日	2022年10月1日(土曜日)

(3) 株式分割に伴う定款の一部変更
①変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2022年10月1日(土曜日)をもって当社の定款第6条に定める発行可能株式総数を変更します。
②変更の内容
変更の内容は、以下のとおりです。
(下線は変更部分を示す)

現行定款	変更後
(発行可能株式総数) 第6条 当社の発行可能株式総数は、4億株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当社の発行可能株式総数は、40億株とする。

③変更の日程
取締役会決議日 2022年5月10日(火曜日)
効力発生日 2022年10月1日(土曜日)
(4) 配当方針の変更
今回の株式分割に伴い、配当方針を以下のとおり変更します。当該変更は株式分割の実施により調整を行うものであり、従来の方針から実質的な変更はありません。
変更後の方針は、株式分割後の株式が対象となる2023年3月期の期末配当金より適用します。
(下線は変更部分を示す)

現行方針	変更後
連結営業利益の33%を配当金総額の基準とし、期末時点で保有する自己株式数を差し引いた発行済株式数で除した金額の10円未満を切り上げた金額か、もしくは連結配当性向50%を基準として10円未満を切り上げた金額の、いずれか高い方を、1株当たり年間配当金とする。 また、第2四半期(中間)の配当については、第2四半期累計期間の連結営業利益の33%を中間期末の配当金総額の基準とし、この時点で保有する自己株式数を差し引いた発行済株式数で除した金額の10円未満を切り上げた金額を1株当たり中間配当金とする。	連結営業利益の33%を配当金総額の基準とし、期末時点で保有する自己株式数を差し引いた発行済株式数で除した金額の1円未満を切り上げた金額か、もしくは連結配当性向50%を基準として1円未満を切り上げた金額の、いずれか高い方を、1株当たり年間配当金とする。 また、第2四半期(中間)の配当については、第2四半期累計期間の連結営業利益の33%を中間期末の配当金総額の基準とし、この時点で保有する自己株式数を差し引いた発行済株式数で除した金額の1円未満を切り上げた金額を1株当たり中間配当金とする。

(5) その他
資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(6) 1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりです。

		前連結会計年度 (自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)	当連結会計年度 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
1株当たり純資産額	(円)	1,573.48	1,763.56
1株当たり当期純利益	(円)	403.26	404.67

3 譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、2022年5月10日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議するとともに、本制度に関する議案を2022年6月29日開催の第82期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、承認決議されました。
(1) 本制度の導入目的
当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入するものです。
(2) 本制度の概要
①取締役の報酬額及び交付株式数
対象取締役は、本制度に基づき報酬として当社から支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額1億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とし、当社が発行又は処分する普通株式の総数は、年1,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日)における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定する金額とします。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、社外取締役を主要な構成員とする任意の指名等諮問委員会にて審議の上、取締役会において決定します。
②譲渡制限付株式割当契約
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①割当を受けた日より当社の取締役又は執行役員のいずれの地位も退任した直後の時点までの期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、割当を受けた当社の普通株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件とします。また、対象取締役が割当を受けた当社の普通株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。