その他の者に対する割当

261,358,350円

(注) 募集金額は、本有価証券届出書提出日における見込額(会社法上の払込金額の総額)であります。

該当事項はありません。

種類	発行数	内容
普通株式	69,234株(注)2	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注)1 2023年5月18日開催の取締役会決議によります。
2 本有価証券届出書提出日における予定株数の為、変更となる可能性がございます。
3 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令(平成5年大蔵省令第14号)第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
4 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号

(1)【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	-	-	-
その他の者に対する割当	69,234株(注)2	261,358,350円(注)3	-
一般募集	-	-	-
計(総発行株式)	69,234株(注)2	261,358,350円(注)3	-

(注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 本有価証券届出書提出日における予定株数の為、変更となる可能性がございます。
3 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東証プライム市場における当社の普通株式の終値である3,775円に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

(2)【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
3,775(注)2	-	1株	2023年7月24日	-	2023年7月25日

(注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法第199条第1項第2号所定の払込金額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東証プライム市場における当社の普通株式の終値である3,775円であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3 申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に「株式引受契約」を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ払込金額の総額を払込むものとします。
4 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で株式引受契約を締結しない場合は、本自己株式処分は行われません。

(3)【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社ニフコ 経営統括本部 財務・経理部	神奈川県横須賀市光の丘5番3号

(4)【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行 東京法人営業部	東京都千代田区丸の内1丁目3番3号

該当事項はありません。

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
261,358,350(注)2、3	320,000(注)4	261,038,350(注)3

(注)1 新規発行による手取金とは、本有価証券届出書においては本自己株式処分による手取金をいいます。
2 払込金額の総額は、本自己株式処分に係る会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東証プライム市場における当社の普通株式の終値である3,775円に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。
3 払込金額の総額及び差引手取概算額は、本有価証券届出書提出日における見込額の為、変更となる可能性があります。
4 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用等であり、消費税等は含まれておりません。

(2)【手取金の使途】
本自己株式処分は、当社から持株会の会員(以下「会員」といいます。)に対して特別奨励金を付与し、割当予定先が会員から当該奨励金の拠出を受け、これを払い込むものであり、資金調達を目的としておりません。
なお、上記差引手取概算額261,038,350円につきましては、2023年8月以降、業務運営のための運転資金に充当する予定であり、実際に費消されるまでの間は、当社預金口座にて適切に管理します。

第2【売出要項】
該当事項はありません。

(1)割当予定先の概要

名称	ニフコ従業員持株会
所在地	東京都港区芝5丁目36番7号
設立根拠	民法第667条第1項、ニフコ従業員持株会規約及び運営細則
業務執行組合員又はこれに類する者	氏名	理事長 土屋 務
	住所	神奈川県相模原市南区
	職業	当社従業員
主たる出資者及びその比率	当社及びグループ会社の従業員(出資比率100%)
出資額	365,893万円(注)3
組成目的	当社及び当社グループ会社の従業員が、当社株式を取得し、もって従業員の財産形成の一助とすること及び経営への参画意識の向上を図ることを目的とします。

(2)提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	割当予定先に対する出資はありません。 割当予定先は当社株式を969,736株保有しています。
人的関係	当社従業員4名が割当予定先の理事等(理事長1名、理事2名、監事1名)に就任しています。
資金関係	該当事項はありません。但し当社は割当予定先の会員に奨励金を付与しています。
取引関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。

(注)1 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記がない限り直近買付後の配分日である2023年4月25日現在のものであります。
2 ニフコ従業員持株会は当社グループの従業員持株会です。
3 割当予定先は、毎年3月末日をもって過去1年間の業務報告書を作成しており、監事の承認を得ています。直近(2023年3月31日)の業務報告書によれば、割当予定先が保有する当社株式は975,714株でした。2023年3月31日当社株式終値3,750円で算出しますと、出資額は365,893万円となります。
「自己株式活用型特別奨励金スキーム」について
本第三者割当は、会員に特別奨励金を付与し、当該特別奨励金の拠出をもって割当予定先であるニフコ従業員持株会(以下、「持株会」と言います。)に自己株式を割当てるもの(以下、「本スキーム」と言います。)です。
本スキームの仕組み

① 当社と持株会は、自己株式の処分及び引受けに関する株式引受契約を締結します。
② 当社は会員に特別奨励金を支給します。
③ 会員は支給された特別奨励金を持株会に拠出します。
④ 持株会は会員から拠出された特別奨励金を取りまとめ、第三者割当増資の払込みを行います。
⑤ 当社は持株会に対して自己株式を処分します。
⑥ 割当てられた当社株式は、持株会が持株事務を委託している野村證券株式会社を通じて、持株会内の会員持分に配分・管理されます。
※会員は割当てられた当社株式を個人名義の証券口座に自由に引出すことが出来ます。
持株会は本日開催予定の従業員持株会理事会の決議を経て、十分な周知期間を設けて従業員に対する入会プロモーションを実施し、持株会への入会希望者を募ります。本有価証券届出書に記載しました発行数(69,234株)は、当社グループの全ての従業員が持株会に加入した場合の上限株数を想定しておりますが、実際は持株会への加入に至らない従業員もしくは退職退会者などが若干名生じえますので、対象者は上限株数の想定より少なくなる可能性があります。なお、対象者数が確定した場合の発行数、および発行価額の総額につきましては、確定次第速やかにお知らせする予定であります。
(3)割当予定先の選定理由
本スキームは従業員の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を主たる目的としております。多くの従業員を対象とする手段につき検討して参りましたが、持株会を通じて株式を一括付与する方法が最も効率的で維持費用も廉価であることに加え、継続的な拠出による持株会の発展は、従業員が株主の皆様と中長期的な企業価値を共有することにつながると判断し、ニフコ従業員持株会を処分予定先として選定いたしました。
(4)割当てようとする株式の数
当社普通株式 69,234株
なお、割り当てる株式数は、持株会の入会プロモーション終了後の持株会の加入者数に応じて確定する見込みであります。
(5)株券等の保有方針
割当予定先である持株会に付与される当社株式については、譲渡に関する制限は付されませんので、ニフコ従業員持株会の規約及び運営細則に従い、会員である各従業員の判断で、割当予定先の証券口座から個人名義の証券口座に引出し、株式を売却することが可能です。
(6)払込みに要する資金等の状況
割当予定先である持株会の会員に対し、当社及びグループ会社が奨励金を支給することを予定しており、持株会会員が当該奨励金を持株会に拠出することによって払込みが行われる予定です。なお、当社は割当予定先である持株会との間で、2023年7月24日に株式引受契約書を締結する予定です。
(7)割当予定先の実態
割当予定先である持株会及び持株会の理事長、理事及び会員(以下「割当予定先関係者等」といいます。)が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、割当予定先関係者等が特定団体等と何らかの関係を有していないと判断しております。

該当事項はありません。

(1)発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式処分の発行価格(払込金額)につきましては、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表していると考えられることから、2023年5月17日(取締役会決議日の前営業日)の東証プライム市場における当社株式終値である3,775円としております。これは、取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、上記払込金額の決定方法は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなっております。この価格の東証プライム市場における当社株式の終値平均からの乖離率(小数第三位を四捨五入しています。)は次のとおりとなります。

期間	終値平均(円未満切捨て)	乖離率
1ヶ月(2023年4月18日～2023年5月17日)	3,821円	-1.20%
3ヶ月(2023年2月17日～2023年5月17日)	3,675円	2.72%
6ヶ月(2022年11月18日～2023年5月17日)	3,511円	7.52%

(注) 2023年2月18日は取引休業日の為、その直前取引日である2023年2月17日の終値で計算しました。
当社の監査等委員会(3名、うち2名は社外取締役である監査等委員)は、当該払込金額について、本自己株式の処分が本スキームの導入を目的としていること、及び当該払込金額が取締役会決議日の前営業日の終値であることに鑑み、割当先に特に有利な払込金額に該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適正である旨の意見を表明しております。
(2)発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
発行数量につきましては、本届出書提出日時点において69,234株を予定しております。当該発行数量は当社グループの全ての従業員が持株会に加入した場合に見込まれる上限株数であります。十分な周知期間を設けて当社グループの従業員に対する入会プロモーションを実施し、持株会への入会希望者を募りますが、実際は持株会への加入に至らない従業員もしくは退職退会者などが若干名生じえることを想定している為、発行数量及び払込金額の総額は、想定より少なくなる可能性があります。なお、対象者数が確定した場合の割当数量、及び割当総額につきましては、確定次第速やかにお知らせする予定であります。
本スキームの導入は、当社従業員の勤労意欲高揚による当社グループの企業価値の増大に寄与するものと考えており、本自己株式処分による希薄化の規模は合理的であり、市場への影響は軽微であると判断いたしました。なお、希薄化の規模(いずれも小数点以下第3位を四捨五入しています。)は次のとおりとなります。

発行済株式数(2023年3月31日)	107,508,954株	0.06%
総議決権数(2023年3月31日)	1,003,710個	0.07%

該当事項はありません。

氏名又は名称	住所	割当前		割当後
		所有株式数 (千株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%)	所有株式数 (千株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町2丁目11番3号	23,665	23.58	23,665	23.56
公益財団法人小笠原敏晶記念財団	東京都港区芝5丁目36番7号	10,343	10.31	10,343	10.30
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海1丁目8番12号	7,693	7.66	7,693	7.66
GOLDMAN SACHS & CO. REG (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)	200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA (東京都港区六本木6丁目10番1号)	6,152	6.13	6,152	6.13
日本生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内1丁目6番6号	2,915	2.90	2,915	2.90
THE BANK OF NEW YORK MELLON(INTERNATIONAL) LIMITED 131800 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)	2-4, RUE EUGENE RUPPERT, L-2453 LUXEMBOURG, GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG (東京都港区港南2丁目15番1号)	2,625	2.62	2,625	2.61
第一生命保険株式会社	東京都千代田区有楽町1丁目13番1号	2,065	2.06	2,065	2.06
TAIYO FUND, L.P. (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)	5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA 98033, USA (東京都千代田区丸の内2丁目7番1号)	1,837	1.83	1,837	1.83
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 381572 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)	EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG (東京都港区港南2丁目15番1号)	1,581	1.58	1,581	1.57
株式会社かんぽ生命保険	東京都千代田区大手町2丁目3番1号	1,342	1.34	1,342	1.34
計		60,223	60.00	60,223	59.96

(注)1 2023年3月31日現在の株主名簿を基準としております。
2 株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び割当後の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して記載しております。
3 上記のほか当社保有の自己株式7,114,953株は割当後7,045,719株となります。
4 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年3月31日現在の総議決権数(1,003,710個)に本自己株式処分により増加する総議決権数(692個)を加えた数(1,004,402個)で除した数値です。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。

第2【統合財務情報】
該当事項はありません。

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。

事業年度 第71期(自2022年4月1日 至2023年3月31日)2023年6月22日関東財務局長に提出

該当事項はありません。

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2023年6月30日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第5号)第19条第2項第9号の2の規程に基づき臨時報告書を2023年6月30日関東財務局長に提出

該当事項はありません。

第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書(第71期事業年度)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2023年6月30日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2023年6月30日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

第3【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ニフコ(本店)
(神奈川県横須賀市光の丘5番3号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。