有価証券報告書-第72期(2023/04/01-2024/03/31)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 業績連動型株式報酬制度
当社は、2016年5月23日開催の取締役会において、2016年6月24日開催の第64回定時株主総会に、当社取締役及び執行役員(社外取締役及び海外居住者を除く。以下「取締役等」)に対する新たな株式報酬制度(以下「本制度」)の導入について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。なお、当該決議時における本制度の対象となる取締役の員数は4名、執行役員の員数は12名です。
当社は、取締役等を対象に、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、本制度を導入しておりましたが、本制度の対象期間が2019年8月31日までであることから、2019年5月20日開催の取締役会において、本制度の継続及び一部改定について2019年6月21日開催の第67回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。なお、当該決議時における本制度の対象となる取締役の員数は4名、執行役員の員数は9名です。
当社は、監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、2021年5月20日開催の取締役会において、現在の取締役及び執行役員に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、監査等委員でない取締役及び執行役員(社外取締役及び海外居住者を除く。以下これらをあわせて「監査等委員でない取締役等」という。)に対して、本制度に基づく報酬枠を改めて設定したことに加え、本制度を一部改定の上、継続することについて2021年6月24日開催の第69回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。なお、当該決議時における本制度の対象となる取締役の員数は3名、執行役員の員数は9名です。
当社は、監査等委員でない取締役等と株主とのより一層の価値共有を進めることを目的に、本制度の業績連動指標や株式交付時期等について見直しを行い、2024年5月17日開催の取締役会において、本制度を一部改定の上、継続することについて2024年6月20日開催の第72回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。なお、当該決議時における本制度の対象となる取締役の員数は2名、執行役員の員数は10名です。
2024年6月20日開催の定時株主総会で承認可決された業績連動型株式報酬制度の概要
(1) 本制度の信託期間
本制度は、当社が拠出する監査等委員でない取締役等の報酬額を原資として当社株式が信託(以下「本信託」という。)を通じて取得され、監査等委員でない取締役等に当社株式の交付が行われる株式報酬制度です。当社は、中期経営計画と同一年数の事業年度(以下「対象期間」という。)を対象として、中期経営計画に掲げる業績指標の目標値に対する達成度及び役位に応じて、監査等委員でない取締役等に対して役員報酬として当社株式の交付を行います。本制度の改定後の当初の対象期間は、2025年3月期から2027年3月期の3事業年度とします。
(2) 本制度の対象者
本制度の対象者は、監査等委員でない取締役及び執行役員(社外取締役及び海外居住者を除く。以下「制度対象者」という。)とします。
(3) 本信託に拠出する信託金の上限
当社は、対象期間ごとに、1事業年度あたりの信託金の上限額(400百万円)に、その時点の中期経営計画に対応する年数を乗じた数に相当する金額を上限とする金員を、制度対象者への報酬として拠出します。なお、当該金銭の上限は、信託期間内の本信託による株式取得資金及び信託報酬・信託費用の合算金額となります。本制度の改定後の当初の対象期間においては、3事業年度分の制度対象者への報酬として1,200百万円を上限とする金銭を拠出します。
本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当社株式を株式市場または当社(自己株式の処分)から取得します。当社は、信託期間中、制度対象者に対するポイント(下記(4)のとおり。)の付与を行い、本信託は制度対象者が受益者要件を充足した場合に当社株式の交付を行います。
なお、本信託の信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、当社のその時点の中期経営計画に対応する年数と同一期間を本制度の新たな対象期間とし、同一年数だけ本信託の信託期間を延長します。当社は、延長された信託期間ごとに、本株主総会で承認を受けた範囲内で金員を追加拠出し、引き続き延長された信託期間中、制度対象者に対するポイントの付与を継続し、本信託は、延長された信託期間中、当社株式の交付を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式(制度対象者に付与されたポイントに相当する当社株式で交付が未了であるものを除く。)及び金銭(以下「残存株式等」という。)があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、1事業年度あたりの信託金の上限額に対象期間の年数を乗じた数に相当する金額の範囲内とします。
また、信託期間の満了時に信託契約の変更及び追加信託を行わない場合には、それ以降、ポイントの付与は行われません。ただし、当該時点で当社株式の交付が未了である制度対象者が在任している場合には、当社株式の交付が完了するまで、最長で約2年間、本信託の信託期間を延長させることがあります。
(4) 制度対象者が取得する当社株式の数の算定方法及び上限
制度対象者に対して交付が行われる当社株式の数は、制度対象者に毎年付与されるポイント数に応じて決定されます。
原則として、信託期間中の毎年6月に、制度対象者には、役位に応じた「固定ポイント」及び業績に応じて変動する「業績基礎ポイント」が付与されます。
「業績基礎ポイント」については、原則として当該ポイントが付与された時点の中期経営計画終了直後の6月に、当該中期経営計画に掲げる業績目標の達成度に応じた業績連動係数を乗じることにより「業績連動ポイント」が算出されます。なお、業績連動係数は、当該中期経営計画に掲げる業績指標(営業利益、ROIC及びTSR等)の目標値に対する達成度に応じて決定し、0%から200%の範囲で変動します。
なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの当社株式数の調整がなされます。
制度対象者に付与される1事業年度あたりのポイントの総数の上限は160,000ポイントとします。このポイントの上限は、上記の信託金の上限額を踏まえて、過去の株価等を参考に設定しています。本信託が取得する当社株式の数(以下「取得株式数」という。)は、対象期間ごとに、かかる1事業年度あたりのポイントの総数の上限に当該対象期間の年数を乗じた数に相当する株式数を上限とします。本制度の改定後の当初の対象期間における取得株式数は480,000株を上限とします。
(5) 制度対象者に対する当社株式の交付の方法及び時期
① 固定ポイント部分
受益者要件を満たした制度対象者は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として固定ポイントを付与された後の一定の時期に、当該固定ポイントに対応する当社株式について交付を受けるものとします。
② 業績基礎ポイント部分
受益者要件を満たした制度対象者は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として業績基礎ポイント付与時点の中期経営計画が終了し業績連動ポイントが算出された後の一定の時期に、当該業績連動ポイントに対応する当社株式について交付を受けるものとします。
③ 譲渡制限契約の締結
上記①②の当社株式の交付にあたって、原則として、当社と制度対象者との間で、以下の内容を含む制度対象者の退任時までを譲渡制限期間とする譲渡制限契約を締結するものとします。
(a) 制度対象者は、当社株式の交付を受けた日から退任する日までの間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
(b) 制度対象者の退任時に譲渡制限が解除されること
(c) 譲渡制限期間中に職務・社内規程の重大な違反や、会社の意思に反した自己都合退任等の一定の非違行為等があった場合には、当該制度対象者に交付された当社株式について、譲渡制限を解除せず、当社が無償で取得すること
なお、譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、制度対象者が証券会社に開設した専用口座で管理される予定です。
④ 改定前の本制度からの移行措置
改定前の本制度からの移行措置として、改定前の本制度に基づき制度対象者に既に付与されたポイント(すなわち制度対象者の退任後に当該ポイントに相当する当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付及び給付を予定していたポイント)については、固定ポイント及び業績連動ポイントは2024年6月20日開催の定時株主総会の終了後の一定の時期に、業績基礎ポイントは当該ポイントが業績連動ポイントに転換された後、速やかに当該ポイントに相当する当社株式を交付した上で、③に記載する内容を適用し、制度対象者の退任時までを譲渡制限期間とする譲渡制限契約を締結するものとします。
② 従業員向け株式報酬制度
当社は、従業員の帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、従業員の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、当社の従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。
(1) 取引の概要
当社は、従業員を対象に、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、2018年8月27日に株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入いたしました。
本制度では、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下、「ESOP信託」という。)と称される仕組みを採用しております。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する幹部従業員及び業績貢献度の高い従業員に交付するものです。なお、当該信託が取得する当社株式の総額の上限は150百万円(信託報酬・信託費用を含む。)で、当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
ESOP信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ESOP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する自社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。