有価証券報告書-第65期(2025/04/01-2026/03/31)
⑧ 株式会社の支配に関する基本方針について
イ. 株式会社の支配に関する基本方針
当社株式は金融商品取引所に上場されており、市場における当社株式の自由な取引が認められている以上、特定の者による当社株式の大量の買付提案であっても、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、一概にこれを否定するものではありません。また、このような大量買付提案に応じるか否かは、当社の経営を誰に委ねるべきであるかという問題に密接に関連することから、最終的には株主の皆様の意思によるべきであると考えております。
しかしながら、このような大量買付提案の中には、株主の皆様による最終的なご判断のために必要かつ十分な情報が提供されないもの、あるいは株主の皆様に対して当社株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、更には当社の経営に対して真摯に関与する意思が認められないもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するものも想定されます。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値・株主共同の利益を中長期的に確保・向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。したがいまして、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するような不適切な大量買付提案及びこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
そこで当社は、2024年6月21日開催の第63回定時株主総会において、株主の皆様のご承認の下、2009年に導入し、これまで定時株主総会の決議による出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛成により承認を得てきました当社株式等の大量買付行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)を更新させていただきました。
本プランは、前述した不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するために、当社株式等に対する大量買付提案が行われる際に、株主の皆様が当該大量買付提案に応じるべきか否かを判断するために必要かつ十分な情報や時間を確保すること、当社取締役会が当該大量買付提案の内容について当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するものでないかを評価・検討等した上で、株主の皆様に対して代替案を提示することや、提案者との間で交渉等を可能とすること等を目的としています。
ロ. 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社の使命は独創的アイデアを総合技術で価値ある製品に変え、より良い未来を支える事であり、その使命を果たすためには強靭な経営基盤をもとに、創造と挑戦を繰り返し、自ら変革し続ける必要がございます。当社は創業時から財務の安定性を重視し、パンデミックや災害など予測不可能な事象が発生しても事業継続できる体制を維持してまいりました。
当社経営の生命線は「新規性の追求」にあると考えており、「新規性の追求」を実践するためには、顧客との共同開発、秘密保持等、継続的な信頼関係の構築が重要であるという考えの下、当社は現在、中長期的な視野に立った成長計画に基づく積極的な事業基盤の拡大に取り組んでおります。今後も将来の収益機会を確実に取り込み、継続的な成長を実現するための各種施策を実施してまいります。
ハ. 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み
(1)本プランの手続
① 対象となる大量買付行為
本プランは、以下の(ⅰ)、(ii)または(ⅲ)に該当する行為またはこれらに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下「大量買付行為」といいます。)を対象としております。そして、大量買付行為を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行いまたは行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)は、本プランに定める手続(以下「大量買付ルール」といいます。)に従わなければならないものとします。
(ⅰ) 特定株主グループ1 の議決権割合2 を20%以上とすることを目的とする当社株券等3 の買付行為(公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。)、
(ⅱ) 結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為(公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。)、または
(ⅲ) 上記(ⅰ)または(ii)に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本(ⅲ)において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係4 を樹立するあらゆる行為5 (但し、当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の議決権割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)
1特定株主グループとは、
(i)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)、
(ii)当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)、
(iii)上記(i)または(ii)の者の関係者(これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザーもしくはこれらの者が実質的に支配しまたはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます。)ならびに
(iv)上記(i)乃至(iii)に該当する者から市場外の相対取引または東京証券取引所の市場内立会外取引(ToSTNeT-1)により当社の株券等を譲り受けた者を意味します。以下、同じとします。
2議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(i)特定株主グループが当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。)も計算上考慮されるものとします。)または(ii)特定株主グループが当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。株券等保有割合または株券等所有割合の算出にあたっては、発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)及び総議決権の数(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。以下、同じとします。
3株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。
4「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、別紙に定める共同協調行為等認定基準に従い行うものとします。
5本文2(1)①(iii)所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします(かかる判断にあたっては、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。)。なお、当社取締役会は、本文2(1)①(iii)所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
② 買付意向表明書の提出
大量買付者は、大量買付行為または大量買付行為の提案に先立ち、別途当社の定める書式により、大量買付ルールを遵守する旨の誓約文言等を含む書面(以下「買付意向表明書」といいます。)とともに、商業登記簿謄本、定款の写しその他大量買付者の存在を客観的に証明する書類を当社代表取締役に提出していただきます。具体的には、買付意向表明書には、以下の(ⅰ)から(ⅲ)の内容を記載していただきます。
なお、買付意向表明書をはじめ、大量買付者から当社に対して提出していただく書面は、すべて日本語によるものとします。
(ⅰ)大量買付者の概要等
a. 氏名または名称及び住所または所在地
b. 設立準拠法
c. 事業目的・事業の内容
d. 代表者の役職及び氏名
e. 大株主または大口出資者(所有株式または出資割合上位10名)
f. 国内連絡先
g. 大量買付ルールを遵守する旨の誓約
(ⅱ)大量買付者が現に保有する当社株式等の数及び買付意向表明書提出前60日間における大量買付者の当社株式等の取引状況
(ⅲ)大量買付者が提案する大量買付行為の概要(大量買付者が大量買付行為により取得を予定する当社株式等の種類及び数、ならびに大量買付行為の目的(支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大量買付行為後の当社株式等の第三者への譲渡等、重要提案行為等6またはその他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。)を含みます。)
6金融商品取引法第27条の26第1項、金融商品取引法施行令第14条の8の2第1項及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に定義される「重要提案行為等」をいいます。
③ 必要情報の提供
当社代表取締役に買付意向表明書を提出した大量買付者には、以下の手順により、大量買付行為に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を提供していただきます。
まず、当社は、大量買付者から買付意向表明書を受領した日から10営業日7以内に、大量買付者から当初提供していただくべき情報を記載したリスト(以下「本必要情報リスト」といいます。)を大量買付者に交付いたしますので、大量買付者は、本必要情報リストにしたがって十分な情報を当社代表取締役に提供していただきます。
また、本必要情報リストに従い大量買付者から提供された情報では、大量買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が外部専門家の助言を得た上で合理的に判断する場合には、回答期限を定めた上で、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大量買付者から提供していただきます。なお、当該回答期限については、本必要情報リストの日付から起算して60日を上限として設定するものとします。
大量買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として本必要情報リストの一部に含まれるものとしますが、本必要情報リストに含まれる情報の具体的な内容については、当社取締役会が、外部専門家の助言を得た上で、当該大量買付行為の内容及び態様等に照らして合理的に決定します。また、大量買付者が本必要情報リストに記載された項目に関する情報の一部について提供することができない場合には、当社は、大量買付者に対して、当該情報を提供することができない理由を具体的に示していただくよう求めます。
(ⅰ)大量買付者の詳細(沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。)
(ⅱ)大量買付行為の目的(買付意向表明書において開示していただいた目的の詳細)、方法及び内容(経営参画の意思の有無、大量買付行為の対価の種類及び金額、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付け等を行った後における議決権割合、大量買付行為の方法の適法性を含みます。)
(ⅲ)大量買付行為の対価の算定根拠(算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。)
(ⅳ)大量買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。)
(ⅴ)大量買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合にはその内容及び当該第三者の概要
(ⅵ)大量買付者が既に保有する当社株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め(以下「担保契約等」といいます。)がある場合には、担保契約等の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の具体的内容
(ⅶ)大量買付者が大量買付行為において取得を予定する当社株式等に関し担保契約等の締結もしくはその他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容
(ⅷ)大量買付行為の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策の概要
(ⅸ)大量買付行為の後における当社の従業員、取引先、顧客、地域社会及びその他の当社に係る利害関係者への対応方針
(ⅹ)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、大量買付者から買付意向表明書を受領した旨、及び大量買付者に本必要情報リストを送付した旨について速やかに開示し、また、大量買付者から提供された情報(大量買付者から提供されなかった情報については、当該情報及び当該不提供の理由を含みます。以下「大量買付者提供情報」といいます。)のうち、株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報についても、適切と判断する時点で、当該情報の全部または一部を開示いたします。
また、当社は、大量買付者提供情報が本必要情報リストにおいて提供を求める情報(以下「大量買付情報」といいます。)として十分であり、大量買付情報の提供が完了したと当社取締役会において合理的に判断される場合には、速やかに、その旨を大量買付者に通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、その旨を開示いたします。
7営業日とは、行政機関の休日に関する法律第1条第1項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。
④ 取締役会における評価期間
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、外部専門家の助言を得た上で、大量買付行為の評価の難易度等に応じて、(ⅰ)現金(円貨)のみを対価とする当社株式等の全てを対象とする公開買付けの場合には、情報提供完了通知の日付から60日間、又は(ⅱ)その他の大量買付行為の場合には、情報提供完了通知の日付から90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、大量買付者提供情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、大量買付者による大量買付行為の内容の評価・検討等を行うものとします。当社取締役会は、かかる評価・検討等を通じて、大量買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大量買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
大量買付者は、取締役会評価期間が終了するまで、大量買付行為を開始することができないものとします。
⑤ 対抗措置の発動の要件
(ⅰ)大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合
(ア)特別委員会の勧告に基づき発動する場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、当該大量買付行為に対して、原則として、対抗措置を発動する旨の決議を行います。
なお、大量買付者が大量買付ルールにしたがっているか否かを判断するに当たっては、大量買付者が当社に関する詳細な情報を必ずしも保有していない場合があること等の大量買付者側の事情も合理的な範囲で考慮するものとし、当社取締役会が提供を求めた大量買付情報の一部が大量買付者から提供されないことのみをもって、当該大量買付者が大量買付ルールにしたがっていないことを認定することはありません。
かかる場合、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、速やかに特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて外部専門家の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。なお、この場合には、対抗措置の発動に際して、その是非につき株主の皆様のご意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)の招集を要しないものとします。
(イ)株主意思確認総会決議に基づき発動する場合
上記(ア)にかかわらず、当社取締役会は、(a)特別委員会が株主意思確認総会を招集することを勧告した場合、又は、(b)大量買付行為の内容、時間的余裕等の諸般の事情を考慮の上、株主の皆様のご意思を確認することが実務上可能であり、かつ、法令及び当社取締役の善管注意義務等に照らして、対抗措置の発動の是非につき株主の皆様のご意思を確認することが適切であると当社取締役会が判断した場合には、(上記(b)の場合には、特別委員会に対する諮問に代えて)速やかに株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。
(ⅱ)大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合には、当社取締役会が仮に当該大量買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う可能性は排除しないものの、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は発動しません。大量買付行為の提案に応じるか否かは、当社の株主の皆様において、当該大量買付行為に関する大量買付者提供情報及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくこととなります。
しかしながら、大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合であっても、大量買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するものであると明白に認められ、当社取締役会として、対抗措置を発動する必要性・相当性があると判断した場合には、当社取締役会は、速やかに株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。具体的には、以下(a)から(e)の場合には、原則として、大量買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するものであると明白に認められるものであるとみなします。
(a)真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社株式等を当社または当社関係者に引き取らせる目的で当社株式等の取得を行っているまたは行おうとしている者(いわゆるグリーンメイラー)である場合
(b)当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等を大量買付者またはそのグループ会社等に移転する目的で当社株式等の取得を行っている場合
(c)当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を大量買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社株式等の取得を行っている場合
(d)当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるか、あるいは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式等の高価売り抜けをする目的で当社株式等の取得を行っている場合
(e)強圧的二段階買収(最初の買付けで当社株式等の全ての買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式の売買を行うことをいいます。)等、株主に当社株式等の売却を事実上強要するおそれがある買付けの場合
⑥ 株主意思確認総会
上記⑤のとおり、当社取締役会は、一定の場合に株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。その際、当社取締役会は、議決権を行使できる株主の範囲、議決権行使の基準日、当該株主意思確認総会の開催日時等の詳細について、適用ある法令等にしたがって開示いたします。株主意思確認総会の決議は、当該株主意思確認総会に出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって行われるものといたします。
株主意思確認総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議にしたがって対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとし、また、その結果を開示いたします。
なお、大量買付者は、株主意思確認総会が招集された場合には、当該株主意思確認総会の終結時まで、大量買付行為を開始することができないものとします。
(2)対抗措置の具体的内容
本プランにおける当社取締役会が発動する対抗措置としては、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当ての他、会社法その他の法令及び当社定款が認めるその他の対抗措置を用いることもあります。
(3)対抗措置の中止又は撤回
当社取締役会が対抗措置の発動を決議した場合であっても、(ⅰ)大量買付者が大量買付行為を中止した場合、又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、特別委員会に諮問するとともに、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、発動した対抗措置の中止又は撤回を検討するものとします。
特別委員会は、当該諮問に基づき、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、当該対抗措置の維持の是非について検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を維持するか否かの判断に際し、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
当社取締役会は、かかる特別委員会の勧告を踏まえた結果、発動した対抗措置の中止又は撤回を決議した場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について開示いたします。
(4)本プランの有効期限並びに廃止及び変更
本プランの有効期限は、2027年6月開催予定の当社第66回定時株主総会の終結時までです。
ただし、かかる有効期限の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する決議がなされた場合には、本プランは、当該決議に従い、その時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更または税制・裁判例の変更により合理的に必要と認められる範囲で、本プランを変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実(法令等の改正による文言の変更等の軽微な変更を除きます。)及び変更の内容について、適切に開示いたします。
(5)株主及び投資家の皆様への影響
本プランの導入時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われないため、株主の皆様の保有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
また、当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また、当社株式1株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主の皆様の保有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
なお、当社は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当てに係る決議をした場合であっても、本権利落ち日の前々営業日までにおいては、本新株予約権の無償割当てを中止又は撤回する場合がありますが、本権利落ち日の前営業日以降においては、本新株予約権の無償割当てを中止又は撤回することはありません。本新株予約権の無償割当てを中止又は撤回する場合、1株当たりの当社株式の価値の希釈化は生じないことから、1株当たりの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提として当社株式の売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、大量買付者の法的権利又は経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、大量買付者以外の株主の皆様の保有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ニ. 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本プランは、自己資本利益率(ROE)の維持・向上を図り、当社の企業価値・株主共同の利益をより一層確保・向上させるという目的をもって、2024年6月21日開催の第63回定時株主総会において、株主の皆様のご承認の下、更新されたものです。
本プランには、有効期限を3年間とするサンセット条項が付されており、かつ、有効期限の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会において本プランを廃止する決議がなされた場合には、本プランは、当該決議に従い、その時点で廃止されるものとします。更に、当社取締役会は、一定の場合に株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。
したがいまして、本プランの導入及び廃止並びに対抗措置の発動には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。
当社は、本プランにおいて、対抗措置を発動するか否か、及び発動した対抗措置を維持するか否かについての当社取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するため、また、その他本プランの合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置することとしております。これにより、当社取締役会による恣意的な本プランの運用又は対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。
当社取締役会は、以上の理由により、本プランは基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、かつ当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
別紙
共同協調行為等認定基準
※ 本基準は、本プランで定義される大量買付者を含む「特定株主グループ」の認定に際して、「これらの者が実質的に支配しまたはこれらの者と共同ないし協調して行動する者」に当たるか否かを判定するための基準として用いるものであるが、「大量買付者」の認定の前提となる「大量買付行為」の認定に際して、「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かを判定するための基準としても用いることとする。
※ 認定は、認定の対象者(その親会社、子会社、その他認定の対象者と同一視すべき主体を含む。以下「認定対象者」という。)について、下記の各項目のうち、原則として、下記(1)に加えて最低1つ以上の項目で関連性が認められることを条件として、下記の各項目の要素に加え、特定株主グループとの間での意思の連絡が「ない」ことを窺わせる直接・間接の事実の有無についても勘案した上で、総合判断の方法により行われるべきものとする。
(1) 当社株券等を取得している時期が、特定株主グループによる当社株券等の取得または重要提案行為等の買収に向けた行動が行われている期間と重なり合っているか。
(2) 取得した当社株券等の数量が相当程度の数量に達しているか。
(3) 当社株券等の取得を開始した時期が、特定株主グループによる当社株券等の取得の開始、当社に対する経営支配権の取得・重要提案行為をすること等の意向の表明など、当該特定株主グループによる当社の買収に向けた行動が開始された時期に近接し、または本プランに係る議題を目的事項に含む株主総会の基準日など、当該特定株主グループの行動に関連するイベントと近接しているか。
(4) 市場における当社株券等の取引状況が異常な時期(例えば、平均的な出来高に比して著しく出来高が膨らんでいたり、株価が先行する時期の平均株価に比して著しく急騰したりする時期)において、時期を同じくして当社株券等を取得しているなど、特定株主グループによる当社株券等の取得の時期及び態様(例えば、信用買い等を駆使しているかどうか。)の特徴との間に共通性がみられるか。
(5) 特定株主グループが株券等を取得している(または取得していた)他の上場会社の株券等を取得していたことがあり、かつ、その取得時期や保有期間が当該特定株主グループのそれと重なり合っているか。
(6) 上記(5)の重なり合う期間において、当該他の上場会社(当該特定株主グループとともに認定対象者が株主となっていた他の上場会社)に対する株主権(共益権)の行使が当該特定株主グループのそれに同調したものであったか。同調したものであったとした場合に、その株主権の種類、内容、株主権行使の結果等に照らして、その同調の程度はどの程度か。
(7) 上記(5)記載の当該他の上場会社において、認定対象者及び特定株主グループ(ならびに当該認定対象者以外の者で当該特定株主グループと同調して議決権等の共益権の行使を行った株主がいる場合には当該株主)による議決権等の共益権の行使の結果、取締役その他の役員の選解任が行われた場合において、当該変更後の役員の在任期間中に当該他の上場会社において企業価値または株主価値の毀損のおそれ(例えば、重大な法令違反に該当する事象の発生またはそのおそれのある事象の発生、上場廃止、特設開示注意銘柄への指定、破産その他の法的倒産手続、大規模な希釈化を伴う株式または新株予約権の発行)が生じているか。生じているとして企業価値または株主価値の毀損のおそれはどの程度か。
(8) 特定株主グループとの間で、直接・間接に出資関係ないし資金の貸借関係等が存在しているまたは存在していたことがあるか。
(9) 特定株主グループとの間で、直接・間接に、役員兼任関係、親族関係(内縁関係など準じる関係を含む。以下同じ。)、ビジネス上の関係、出身校その他のコミュニティの中における人的関係が存在しているまたは存在していたこと、ならびに、一方が他方の従業員、組合員その他構成員であるまたはあったことがあるなどの人的関係が存在するか。
(10) 当社に対する株主権(共益権)の行使が特定株主グループのそれに同調したものであったか。同調したものであったとして、行使された株主権の種類、内容、株主権行使の結果等に照らして、その同調の程度はどの程度か(なお、この(10)を唯一の根拠として「特定株主グループ」または「大規模買付行為」と認定してはならないものとする。)。
(11) 当社の事業や経営方針に関する言動等が特定株主グループのそれと類似しているか。類似している言動等がある場合には、そのような言動等がされた時期、内容に照らして、その類似の程度はどの程度か(なお、この(11)を唯一の根拠として「特定株主グループ」または「大規模買付行為」と認定してはならないものとする。)。
(12) その代理人やアドバイザーが、特定株主グループのそれと同じ事務所、法人、団体に属しているもしくは属していたことがある、業務提携関係にある、同種案件を共同ないし連携して遂行したことがある、及び/または親族関係その他の人的関係があるなど、当該特定株主グループとの間において意思の連絡が容易となるような関係を有しているか(直接的なものであると間接的なものであるとを問わない。)。
(13) その他、特定株主グループとの間で意思の連絡があることを窺わせる直接・間接の事実はあるか。
イ. 株式会社の支配に関する基本方針
当社株式は金融商品取引所に上場されており、市場における当社株式の自由な取引が認められている以上、特定の者による当社株式の大量の買付提案であっても、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、一概にこれを否定するものではありません。また、このような大量買付提案に応じるか否かは、当社の経営を誰に委ねるべきであるかという問題に密接に関連することから、最終的には株主の皆様の意思によるべきであると考えております。
しかしながら、このような大量買付提案の中には、株主の皆様による最終的なご判断のために必要かつ十分な情報が提供されないもの、あるいは株主の皆様に対して当社株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、更には当社の経営に対して真摯に関与する意思が認められないもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するものも想定されます。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値・株主共同の利益を中長期的に確保・向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。したがいまして、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するような不適切な大量買付提案及びこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
そこで当社は、2024年6月21日開催の第63回定時株主総会において、株主の皆様のご承認の下、2009年に導入し、これまで定時株主総会の決議による出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛成により承認を得てきました当社株式等の大量買付行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)を更新させていただきました。
本プランは、前述した不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するために、当社株式等に対する大量買付提案が行われる際に、株主の皆様が当該大量買付提案に応じるべきか否かを判断するために必要かつ十分な情報や時間を確保すること、当社取締役会が当該大量買付提案の内容について当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するものでないかを評価・検討等した上で、株主の皆様に対して代替案を提示することや、提案者との間で交渉等を可能とすること等を目的としています。
ロ. 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社の使命は独創的アイデアを総合技術で価値ある製品に変え、より良い未来を支える事であり、その使命を果たすためには強靭な経営基盤をもとに、創造と挑戦を繰り返し、自ら変革し続ける必要がございます。当社は創業時から財務の安定性を重視し、パンデミックや災害など予測不可能な事象が発生しても事業継続できる体制を維持してまいりました。
当社経営の生命線は「新規性の追求」にあると考えており、「新規性の追求」を実践するためには、顧客との共同開発、秘密保持等、継続的な信頼関係の構築が重要であるという考えの下、当社は現在、中長期的な視野に立った成長計画に基づく積極的な事業基盤の拡大に取り組んでおります。今後も将来の収益機会を確実に取り込み、継続的な成長を実現するための各種施策を実施してまいります。
ハ. 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み
(1)本プランの手続
① 対象となる大量買付行為
本プランは、以下の(ⅰ)、(ii)または(ⅲ)に該当する行為またはこれらに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下「大量買付行為」といいます。)を対象としております。そして、大量買付行為を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行いまたは行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)は、本プランに定める手続(以下「大量買付ルール」といいます。)に従わなければならないものとします。
(ⅰ) 特定株主グループ1 の議決権割合2 を20%以上とすることを目的とする当社株券等3 の買付行為(公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。)、
(ⅱ) 結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為(公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。)、または
(ⅲ) 上記(ⅰ)または(ii)に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本(ⅲ)において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係4 を樹立するあらゆる行為5 (但し、当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の議決権割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)
1特定株主グループとは、
(i)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)、
(ii)当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)、
(iii)上記(i)または(ii)の者の関係者(これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザーもしくはこれらの者が実質的に支配しまたはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます。)ならびに
(iv)上記(i)乃至(iii)に該当する者から市場外の相対取引または東京証券取引所の市場内立会外取引(ToSTNeT-1)により当社の株券等を譲り受けた者を意味します。以下、同じとします。
2議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(i)特定株主グループが当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。)も計算上考慮されるものとします。)または(ii)特定株主グループが当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。株券等保有割合または株券等所有割合の算出にあたっては、発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)及び総議決権の数(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。以下、同じとします。
3株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。
4「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、別紙に定める共同協調行為等認定基準に従い行うものとします。
5本文2(1)①(iii)所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします(かかる判断にあたっては、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。)。なお、当社取締役会は、本文2(1)①(iii)所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
② 買付意向表明書の提出
大量買付者は、大量買付行為または大量買付行為の提案に先立ち、別途当社の定める書式により、大量買付ルールを遵守する旨の誓約文言等を含む書面(以下「買付意向表明書」といいます。)とともに、商業登記簿謄本、定款の写しその他大量買付者の存在を客観的に証明する書類を当社代表取締役に提出していただきます。具体的には、買付意向表明書には、以下の(ⅰ)から(ⅲ)の内容を記載していただきます。
なお、買付意向表明書をはじめ、大量買付者から当社に対して提出していただく書面は、すべて日本語によるものとします。
(ⅰ)大量買付者の概要等
a. 氏名または名称及び住所または所在地
b. 設立準拠法
c. 事業目的・事業の内容
d. 代表者の役職及び氏名
e. 大株主または大口出資者(所有株式または出資割合上位10名)
f. 国内連絡先
g. 大量買付ルールを遵守する旨の誓約
(ⅱ)大量買付者が現に保有する当社株式等の数及び買付意向表明書提出前60日間における大量買付者の当社株式等の取引状況
(ⅲ)大量買付者が提案する大量買付行為の概要(大量買付者が大量買付行為により取得を予定する当社株式等の種類及び数、ならびに大量買付行為の目的(支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大量買付行為後の当社株式等の第三者への譲渡等、重要提案行為等6またはその他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。)を含みます。)
6金融商品取引法第27条の26第1項、金融商品取引法施行令第14条の8の2第1項及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に定義される「重要提案行為等」をいいます。
③ 必要情報の提供
当社代表取締役に買付意向表明書を提出した大量買付者には、以下の手順により、大量買付行為に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を提供していただきます。
まず、当社は、大量買付者から買付意向表明書を受領した日から10営業日7以内に、大量買付者から当初提供していただくべき情報を記載したリスト(以下「本必要情報リスト」といいます。)を大量買付者に交付いたしますので、大量買付者は、本必要情報リストにしたがって十分な情報を当社代表取締役に提供していただきます。
また、本必要情報リストに従い大量買付者から提供された情報では、大量買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が外部専門家の助言を得た上で合理的に判断する場合には、回答期限を定めた上で、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大量買付者から提供していただきます。なお、当該回答期限については、本必要情報リストの日付から起算して60日を上限として設定するものとします。
大量買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として本必要情報リストの一部に含まれるものとしますが、本必要情報リストに含まれる情報の具体的な内容については、当社取締役会が、外部専門家の助言を得た上で、当該大量買付行為の内容及び態様等に照らして合理的に決定します。また、大量買付者が本必要情報リストに記載された項目に関する情報の一部について提供することができない場合には、当社は、大量買付者に対して、当該情報を提供することができない理由を具体的に示していただくよう求めます。
(ⅰ)大量買付者の詳細(沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。)
(ⅱ)大量買付行為の目的(買付意向表明書において開示していただいた目的の詳細)、方法及び内容(経営参画の意思の有無、大量買付行為の対価の種類及び金額、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付け等を行った後における議決権割合、大量買付行為の方法の適法性を含みます。)
(ⅲ)大量買付行為の対価の算定根拠(算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。)
(ⅳ)大量買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。)
(ⅴ)大量買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合にはその内容及び当該第三者の概要
(ⅵ)大量買付者が既に保有する当社株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め(以下「担保契約等」といいます。)がある場合には、担保契約等の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の具体的内容
(ⅶ)大量買付者が大量買付行為において取得を予定する当社株式等に関し担保契約等の締結もしくはその他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容
(ⅷ)大量買付行為の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策の概要
(ⅸ)大量買付行為の後における当社の従業員、取引先、顧客、地域社会及びその他の当社に係る利害関係者への対応方針
(ⅹ)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、大量買付者から買付意向表明書を受領した旨、及び大量買付者に本必要情報リストを送付した旨について速やかに開示し、また、大量買付者から提供された情報(大量買付者から提供されなかった情報については、当該情報及び当該不提供の理由を含みます。以下「大量買付者提供情報」といいます。)のうち、株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報についても、適切と判断する時点で、当該情報の全部または一部を開示いたします。
また、当社は、大量買付者提供情報が本必要情報リストにおいて提供を求める情報(以下「大量買付情報」といいます。)として十分であり、大量買付情報の提供が完了したと当社取締役会において合理的に判断される場合には、速やかに、その旨を大量買付者に通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、その旨を開示いたします。
7営業日とは、行政機関の休日に関する法律第1条第1項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。
④ 取締役会における評価期間
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、外部専門家の助言を得た上で、大量買付行為の評価の難易度等に応じて、(ⅰ)現金(円貨)のみを対価とする当社株式等の全てを対象とする公開買付けの場合には、情報提供完了通知の日付から60日間、又は(ⅱ)その他の大量買付行為の場合には、情報提供完了通知の日付から90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、大量買付者提供情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、大量買付者による大量買付行為の内容の評価・検討等を行うものとします。当社取締役会は、かかる評価・検討等を通じて、大量買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大量買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
大量買付者は、取締役会評価期間が終了するまで、大量買付行為を開始することができないものとします。
⑤ 対抗措置の発動の要件
(ⅰ)大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合
(ア)特別委員会の勧告に基づき発動する場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、当該大量買付行為に対して、原則として、対抗措置を発動する旨の決議を行います。
なお、大量買付者が大量買付ルールにしたがっているか否かを判断するに当たっては、大量買付者が当社に関する詳細な情報を必ずしも保有していない場合があること等の大量買付者側の事情も合理的な範囲で考慮するものとし、当社取締役会が提供を求めた大量買付情報の一部が大量買付者から提供されないことのみをもって、当該大量買付者が大量買付ルールにしたがっていないことを認定することはありません。
かかる場合、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、速やかに特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて外部専門家の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。なお、この場合には、対抗措置の発動に際して、その是非につき株主の皆様のご意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)の招集を要しないものとします。
(イ)株主意思確認総会決議に基づき発動する場合
上記(ア)にかかわらず、当社取締役会は、(a)特別委員会が株主意思確認総会を招集することを勧告した場合、又は、(b)大量買付行為の内容、時間的余裕等の諸般の事情を考慮の上、株主の皆様のご意思を確認することが実務上可能であり、かつ、法令及び当社取締役の善管注意義務等に照らして、対抗措置の発動の是非につき株主の皆様のご意思を確認することが適切であると当社取締役会が判断した場合には、(上記(b)の場合には、特別委員会に対する諮問に代えて)速やかに株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。
(ⅱ)大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合には、当社取締役会が仮に当該大量買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う可能性は排除しないものの、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は発動しません。大量買付行為の提案に応じるか否かは、当社の株主の皆様において、当該大量買付行為に関する大量買付者提供情報及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくこととなります。
しかしながら、大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合であっても、大量買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するものであると明白に認められ、当社取締役会として、対抗措置を発動する必要性・相当性があると判断した場合には、当社取締役会は、速やかに株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。具体的には、以下(a)から(e)の場合には、原則として、大量買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するものであると明白に認められるものであるとみなします。
(a)真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社株式等を当社または当社関係者に引き取らせる目的で当社株式等の取得を行っているまたは行おうとしている者(いわゆるグリーンメイラー)である場合
(b)当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等を大量買付者またはそのグループ会社等に移転する目的で当社株式等の取得を行っている場合
(c)当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を大量買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社株式等の取得を行っている場合
(d)当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるか、あるいは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式等の高価売り抜けをする目的で当社株式等の取得を行っている場合
(e)強圧的二段階買収(最初の買付けで当社株式等の全ての買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式の売買を行うことをいいます。)等、株主に当社株式等の売却を事実上強要するおそれがある買付けの場合
⑥ 株主意思確認総会
上記⑤のとおり、当社取締役会は、一定の場合に株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。その際、当社取締役会は、議決権を行使できる株主の範囲、議決権行使の基準日、当該株主意思確認総会の開催日時等の詳細について、適用ある法令等にしたがって開示いたします。株主意思確認総会の決議は、当該株主意思確認総会に出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって行われるものといたします。
株主意思確認総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議にしたがって対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとし、また、その結果を開示いたします。
なお、大量買付者は、株主意思確認総会が招集された場合には、当該株主意思確認総会の終結時まで、大量買付行為を開始することができないものとします。
(2)対抗措置の具体的内容
本プランにおける当社取締役会が発動する対抗措置としては、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当ての他、会社法その他の法令及び当社定款が認めるその他の対抗措置を用いることもあります。
(3)対抗措置の中止又は撤回
当社取締役会が対抗措置の発動を決議した場合であっても、(ⅰ)大量買付者が大量買付行為を中止した場合、又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、特別委員会に諮問するとともに、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、発動した対抗措置の中止又は撤回を検討するものとします。
特別委員会は、当該諮問に基づき、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、当該対抗措置の維持の是非について検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を維持するか否かの判断に際し、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
当社取締役会は、かかる特別委員会の勧告を踏まえた結果、発動した対抗措置の中止又は撤回を決議した場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について開示いたします。
(4)本プランの有効期限並びに廃止及び変更
本プランの有効期限は、2027年6月開催予定の当社第66回定時株主総会の終結時までです。
ただし、かかる有効期限の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する決議がなされた場合には、本プランは、当該決議に従い、その時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更または税制・裁判例の変更により合理的に必要と認められる範囲で、本プランを変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実(法令等の改正による文言の変更等の軽微な変更を除きます。)及び変更の内容について、適切に開示いたします。
(5)株主及び投資家の皆様への影響
本プランの導入時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われないため、株主の皆様の保有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
また、当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また、当社株式1株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主の皆様の保有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
なお、当社は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当てに係る決議をした場合であっても、本権利落ち日の前々営業日までにおいては、本新株予約権の無償割当てを中止又は撤回する場合がありますが、本権利落ち日の前営業日以降においては、本新株予約権の無償割当てを中止又は撤回することはありません。本新株予約権の無償割当てを中止又は撤回する場合、1株当たりの当社株式の価値の希釈化は生じないことから、1株当たりの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提として当社株式の売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、大量買付者の法的権利又は経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、大量買付者以外の株主の皆様の保有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ニ. 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本プランは、自己資本利益率(ROE)の維持・向上を図り、当社の企業価値・株主共同の利益をより一層確保・向上させるという目的をもって、2024年6月21日開催の第63回定時株主総会において、株主の皆様のご承認の下、更新されたものです。
本プランには、有効期限を3年間とするサンセット条項が付されており、かつ、有効期限の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会において本プランを廃止する決議がなされた場合には、本プランは、当該決議に従い、その時点で廃止されるものとします。更に、当社取締役会は、一定の場合に株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。
したがいまして、本プランの導入及び廃止並びに対抗措置の発動には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。
当社は、本プランにおいて、対抗措置を発動するか否か、及び発動した対抗措置を維持するか否かについての当社取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するため、また、その他本プランの合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置することとしております。これにより、当社取締役会による恣意的な本プランの運用又は対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。
当社取締役会は、以上の理由により、本プランは基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、かつ当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
別紙
共同協調行為等認定基準
※ 本基準は、本プランで定義される大量買付者を含む「特定株主グループ」の認定に際して、「これらの者が実質的に支配しまたはこれらの者と共同ないし協調して行動する者」に当たるか否かを判定するための基準として用いるものであるが、「大量買付者」の認定の前提となる「大量買付行為」の認定に際して、「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かを判定するための基準としても用いることとする。
※ 認定は、認定の対象者(その親会社、子会社、その他認定の対象者と同一視すべき主体を含む。以下「認定対象者」という。)について、下記の各項目のうち、原則として、下記(1)に加えて最低1つ以上の項目で関連性が認められることを条件として、下記の各項目の要素に加え、特定株主グループとの間での意思の連絡が「ない」ことを窺わせる直接・間接の事実の有無についても勘案した上で、総合判断の方法により行われるべきものとする。
(1) 当社株券等を取得している時期が、特定株主グループによる当社株券等の取得または重要提案行為等の買収に向けた行動が行われている期間と重なり合っているか。
(2) 取得した当社株券等の数量が相当程度の数量に達しているか。
(3) 当社株券等の取得を開始した時期が、特定株主グループによる当社株券等の取得の開始、当社に対する経営支配権の取得・重要提案行為をすること等の意向の表明など、当該特定株主グループによる当社の買収に向けた行動が開始された時期に近接し、または本プランに係る議題を目的事項に含む株主総会の基準日など、当該特定株主グループの行動に関連するイベントと近接しているか。
(4) 市場における当社株券等の取引状況が異常な時期(例えば、平均的な出来高に比して著しく出来高が膨らんでいたり、株価が先行する時期の平均株価に比して著しく急騰したりする時期)において、時期を同じくして当社株券等を取得しているなど、特定株主グループによる当社株券等の取得の時期及び態様(例えば、信用買い等を駆使しているかどうか。)の特徴との間に共通性がみられるか。
(5) 特定株主グループが株券等を取得している(または取得していた)他の上場会社の株券等を取得していたことがあり、かつ、その取得時期や保有期間が当該特定株主グループのそれと重なり合っているか。
(6) 上記(5)の重なり合う期間において、当該他の上場会社(当該特定株主グループとともに認定対象者が株主となっていた他の上場会社)に対する株主権(共益権)の行使が当該特定株主グループのそれに同調したものであったか。同調したものであったとした場合に、その株主権の種類、内容、株主権行使の結果等に照らして、その同調の程度はどの程度か。
(7) 上記(5)記載の当該他の上場会社において、認定対象者及び特定株主グループ(ならびに当該認定対象者以外の者で当該特定株主グループと同調して議決権等の共益権の行使を行った株主がいる場合には当該株主)による議決権等の共益権の行使の結果、取締役その他の役員の選解任が行われた場合において、当該変更後の役員の在任期間中に当該他の上場会社において企業価値または株主価値の毀損のおそれ(例えば、重大な法令違反に該当する事象の発生またはそのおそれのある事象の発生、上場廃止、特設開示注意銘柄への指定、破産その他の法的倒産手続、大規模な希釈化を伴う株式または新株予約権の発行)が生じているか。生じているとして企業価値または株主価値の毀損のおそれはどの程度か。
(8) 特定株主グループとの間で、直接・間接に出資関係ないし資金の貸借関係等が存在しているまたは存在していたことがあるか。
(9) 特定株主グループとの間で、直接・間接に、役員兼任関係、親族関係(内縁関係など準じる関係を含む。以下同じ。)、ビジネス上の関係、出身校その他のコミュニティの中における人的関係が存在しているまたは存在していたこと、ならびに、一方が他方の従業員、組合員その他構成員であるまたはあったことがあるなどの人的関係が存在するか。
(10) 当社に対する株主権(共益権)の行使が特定株主グループのそれに同調したものであったか。同調したものであったとして、行使された株主権の種類、内容、株主権行使の結果等に照らして、その同調の程度はどの程度か(なお、この(10)を唯一の根拠として「特定株主グループ」または「大規模買付行為」と認定してはならないものとする。)。
(11) 当社の事業や経営方針に関する言動等が特定株主グループのそれと類似しているか。類似している言動等がある場合には、そのような言動等がされた時期、内容に照らして、その類似の程度はどの程度か(なお、この(11)を唯一の根拠として「特定株主グループ」または「大規模買付行為」と認定してはならないものとする。)。
(12) その代理人やアドバイザーが、特定株主グループのそれと同じ事務所、法人、団体に属しているもしくは属していたことがある、業務提携関係にある、同種案件を共同ないし連携して遂行したことがある、及び/または親族関係その他の人的関係があるなど、当該特定株主グループとの間において意思の連絡が容易となるような関係を有しているか(直接的なものであると間接的なものであるとを問わない。)。
(13) その他、特定株主グループとの間で意思の連絡があることを窺わせる直接・間接の事実はあるか。
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