有価証券報告書-第60期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、創業以来エンジニアリングプラスチックによる超精密加工に特化し、創造的価値を世界市場に提供することで社会に貢献してまいりました。当社の経営方針・企業精神・企業倫理を具現化したものが企業理念であり、社会の発展に寄与すべき企業使命を明確にするとともに当社のコーポレート・ガバナンスの基本原則となっております。
企業理念においては①株主②顧客③社員の各ステークホルダーの立場の尊重について定めており、各ステークホルダーに対する責務を果たし、その信認を得ることが重要であると考えております。
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を目的とし、2015年6月26日の第54回定時株主総会での承認をもって監査役会設置会社より監査等委員会設置会社へ移行しております。さらに当社は、2015年10月30日に「エンプラス コーポレート・ガバナンス ポリシー」を制定し、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでおります。また、持続的な企業価値向上を追求するため、執行役員制度の導入と社外取締役の選任により、「経営」と「執行」の分離による経営監査機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性をより一層高める取り組みを推進しております。当社のコーポレート・ガバナンスの基盤となる主要な機関は以下のとおりであります。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制全体の模式図は以下のとおりであります。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、業務執行に対する監督機能の強化を図り、経営の透明性を向上させることを目的として取締役7名中4名の社外取締役を選任しております。また、経営の意思決定機関である取締役会に監査等委員である取締役が属する監査等委員会設置会社制度を採用しております。なお、2021年6月23日に取締役等の指名及び報酬等の決定に関する手続きの独立性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の下に任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置いたしました。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システム構築のための基本方針」に関し、下記のとおり定めております。
[1]取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「情報管理規定」に基づき業務処理の適正化と機密の保全を図る保存及び管理体制を整備しております。取締役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧できることとしております。
[2]当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
損失の危険の管理への取組みとして、グループ全体のリスク管理について定める「総合リスク管理規定」を制定し、経営直轄型のリスク管理体制構築を目的とした総合リスク管理委員会を設置しております。総合リスク管理委員会は想定されるグループ全体のリスクに関し事前に察知し、未然に防ぐ施策及びリスク発生時に影響を最小限に留めるための施策を行うこととしております。
[3]当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
業務執行状況の報告及び重要戦略の進捗管理を目的とした機関としてグループ全社レベルの経営執行会議を設置し、当社及びグループ会社で情報の共有化を図るとともに、必要な戦略上の問題提起を行っております。業務を統括する取締役等で構成された経営戦略会議では、グループ全社的に影響を及ぼす重要事項について審議決定を行うこととしております。
[4]当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及びグループ全構成員を対象として、法令及び会社ルールの遵守を定めた「コンプライアンス規定」、その指針である「エンプラスグループ行動規範規定」、違反行為の通報手順を定めた「内部通報規定」を制定しております。また、当該規定の実効性、問題点を把握するためにコンプライアンス会議を設置し、当社及びグループ全体のコンプライアンス体制の強化を継続することとしております。
[5]子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社が定める「グループ会社管理規定」及び当社と子会社との間で締結される経営管理契約において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、子会社から当社への定期的な報告を義務づけるとともに、毎月、部門執行会議を開催し、子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社が経営執行会議において報告することを義務づけることとしております。
[6]その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及びグループ会社における業務の適正を確保するために、業務執行の意思決定機関である経営戦略会議等を開催し、審議決定を行っております。当社代表取締役社長はグループ会社を統括しており、会社の重要事項については、各社で付議する前に当社の経営戦略会議で事前承認を受けることとしております。
[7]当社の監査等委員会の職務を補助するべき使用人に関する体制
監査等委員会より合理的な理由に基づき監査業務の補助者(以下「補助使用人」といいます。)を求められた場合、当社は当該業務を補助する使用人を指名することとしております。また、監査等委員会は内部監査室に監査業務に必要な事項を命令することができることとしております。
[8]補助使用人の当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当社の監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制
監査等委員会の監査業務を補助するために指名された補助使用人は、監査等委員会からの監査業務に係る命令に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けないものとしております。また、当社は内部規定において、補助使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従い、補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に関しては監査等委員会の同意を得ることとしております。
[9]当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が当社の監査等委員に報告をするための体制とその他の監査等委員への報告に関する体制
取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、法令あるいは定款に違反するまたはそのおそれがある行為、会社の業務あるいは業績に重大な影響を与えるまたはそのおそれがある事項について、監査等委員に直接報告することを義務づけております。常勤の監査等委員は、経営の意思決定及び重要課題の審議決定等を目的とする経営戦略会議、並びに業務執行上の報告及び重要戦略の進捗管理を目的とする経営執行会議に出席し、当社及びグループ会社の業務執行状況の報告を受けることとしております。
[10]子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者による当社の監査等委員への報告に関する体制
当社は、当社グループの役職員に対して、当社監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められた場合や、法令等の違反行為等、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、直ちに当社の監査等委員に対して報告することを徹底しております。また、当社は、当社内部監査部門、法務部、総務部、リスク管理統括部門等が、当社監査等委員に対する報告を実施する等、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の状況を報告する体制を整備しております。さらに、当社は、当社グループの内部通報制度の担当部署が、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、当社監査等委員に対して報告する体制を整備することとしております。
[11]監査等委員会または監査等委員等へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社グループの監査等委員会または監査等委員へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底しております。また、当社グループの「内部通報規定」においては、当該通報をしたこと自体による解雇その他の不利益取扱いの禁止を明記することとしております。
[12]その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会による各取締役及び重要な各使用人からの個別ヒアリングの機会を随時設けるとともに、代表取締役社長・監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催しております。また、監査等委員会に対して独自の顧問弁護士・会計士を雇用することができ、監査業務に関する助言を受ける機会を保証することとしております。
[13]財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法及びその他の法令に準拠し、当社及びグループ会社における財務報告の適正性を確保するために、「財務報告に係る内部統制システム管理規定」を制定し、財務報告に係る内部統制の構築、整備・運用を推進することとしております。
[14]当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務に関するものに限る。)について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、当該費用または債務を負担することとし、速やかにこれを処理することとしております。また、監査等委員会が独自の外部専門家(弁護士・公認会計士等)を雇用することを求めた場合、当社は、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、その費用を負担することとしております。さらに、当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用などを確保するため、毎年、一定額の予算を設けることとしております。
[15]反社会的勢力排除に向けた体制
当社及びグループ会社は、「エンプラスグループ行動規範規定」において、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨むことを基本姿勢として明示しており、反社会的勢力に関する問題発生時には、組織的な対応を行う体制を整備することとしております。
当社では、平素から警察署や関係専門機関との情報交換及び連携を密接に行うとともに、上記方針を社員に徹底することとしております。
・リスク管理体制の整備の状況
[1]リスク管理体制
「内部統制システムの整備の状況」の「[2]当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制」に記載のとおりであります。
[2]コンプライアンス体制
「内部統制システムの整備の状況」の「[4]当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」に記載のとおりであります。
ニ.責任限定契約に関する事項
当社は、現行定款において、非業務執行取締役との間で当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、非業務執行取締役は当社との間で当該責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
・非業務執行取締役が任務を怠ったことによって当社に損害が生じた場合は、会社法第425条第1項に基づく最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定契約が認められるのは、当該非業務執行取締役の責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
ホ.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約(D&O保険)の内容の概要
当社は、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追求に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について塡補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
③ 株主総会決議事項の取締役会決議
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
また、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、株主への機動的な利益還元を目的に、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
④ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は、4名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。
⑥ 剰余金の配当
当社は、剰余金の配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第5項の規定により中間配当することができる旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株式会社の支配に関する基本方針について
イ. 株式会社の支配に関する基本方針
当社株式は金融商品取引所に上場されており、市場における当社株式の自由な取引が認められている以上、特定の者による当社株式の大量の買付提案であっても、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、一概にこれを否定するものではありません。また、このような大量買付提案に応じるか否かは、当社の経営を誰に委ねるべきであるかという問題に密接に関連することから、最終的には株主の皆様の意思によるべきであると考えております。
しかしながら、このような大量買付提案の中には、株主の皆様による最終的なご判断のために必要かつ十分な情報が提供されないもの、あるいは株主の皆様に対して当社株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、更には当社の経営に対して真摯に関与する意思が認められないもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するものも想定されます。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値・株主共同の利益を中長期的に確保・向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。
そこで当社は、2021年6月23日開催の第60回定時株主総会において、株主の皆様のご承認の下、2009年に導入し、これまで定時株主総会の決議による出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛成により承認を得て、改定・継続してまいりました当社株式等の大量買付行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)を更新させていただきました。
本プランは、自己資本利益率(ROE)の維持・向上を図り、当社の企業価値・株主共同の利益をより一層確保・向上させることを目的として導入されるものです。
当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するような不適切な大量買付提案及びこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。また、大量買付者は、大量買付行為に際しては、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する大量買付ルールに従って、大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、かつ、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該大量買付行為を開始すべきである、と当社は考えております。当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大量買付行為に対する当社取締役会としての意見の検討を速やかに開始し、当社取締役会から独立した第三者(弁護士、公認会計士、税理士、フィナンシャルアドバイザー、コンサルタントその他の専門家を含みます。以下「外部専門家」といいます。)の助言を受けながら慎重に検討したうえで意見を形成し公表いたします。さらに、必要と認めれば、大量買付者の提案の改善についての交渉や当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、当社株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大量買付者の提案と(代替案が提示された場合には)その代替案を検討することが可能となり、最終的な応否を適切に決定する機会を与えられることとなります。併せて、大量買付ルールを遵守した場合及び遵守しなかった場合につき一定の対応方針を定め、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大量買付行為がなされた場合の取組みとして、本プランを定めることとしました。
ロ. 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社は、企業理念のとおり、エンジニアリングプラスチック部品で培った先進技術をもとに、更に最先端技術を追求し、創造的価値を世界市場に提供しており、①電子・自動車、光学、半導体等の多様な事業展開を可能にする開発力、②エンジニアリングプラスチック部品の設計、加工、評価を含めたトータルな生産技術力、③グローバルでの顧客対応力、④強固な財務基盤、を強みとしております。
当社グループは、企業価値向上のため、顧客基盤、ものづくり基盤の強化に加え、新事業開発への積極的な投資により、収益の安定化及び多様化を推進してまいりました。今後も将来の収益機会を確実に取り込み、継続的な成長を実現するための各種施策を実施してまいります。
ハ. 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み
(1) 本プランの手続
① 対象となる大量買付行為
本プランは、(ⅰ) 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け、または(ⅱ) 当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けに該当する当社株式等の買付けまたはこれらに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除き、当該行為を、以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を行い、または行おうとする者を「大量買付者」といいます。)を対象としております。
② 買付意向表明書の提出
大量買付者は、大量買付行為に先立ち、別途当社の定める書式により、大量買付ルールを遵守する旨の誓約文言等を含む書面(以下「買付意向表明書」といいます。)とともに、商業登記簿謄本、定款の写しその他大量買付者の存在を客観的に証明する書類を当社代表取締役に提出していただきます。
③ 必要情報の提供
当社代表取締役に買付意向表明書を提出した大量買付者には、以下の手順により、大量買付行為に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を提供していただきます。
まず、当社は、大量買付者から買付意向表明書を受領した日から10営業日以内に、大量買付者から当初提供していただくべき情報を記載したリスト(以下「本必要情報リスト」といいます。)を大量買付者に交付いたしますので、大量買付者は、本必要情報リストに従って十分な情報を当社代表取締役に提供していただきます。
また、本必要情報リストに従い大量買付者から提供された情報では、大量買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が外部専門家の助言を得た上で合理的に判断する場合には、回答期限を定めた上で、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大量買付者から提供していただきます。なお、当該回答期限については、本必要情報リストの日付から起算して60日を上限として設定するものとします。
④ 取締役会における評価期間
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、外部専門家の助言を得た上で、大量買付行為の評価の難易度等に応じて、(ⅰ)現金(円貨)のみを対価とする当社株式等の全てを対象とする公開買付けの場合には、情報提供完了通知の日付から60日間、または(ⅱ)その他の大量買付行為の場合には、情報提供完了通知の日付から90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、大量買付者提供情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、大量買付者による大量買付行為の内容の評価・検討等を行うものとします。当社取締役会は、かかる評価・検討等を通じて、大量買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大量買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
大量買付者は、取締役会評価期間が終了するまで、大量買付行為を開始することができないものとします。
⑤対抗措置の発動の要件
(ⅰ) 大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合
(ア)特別委員会の勧告に基づき発動する場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、当該大量買付行為を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損する敵対的買収行為とみなし、原則として、対抗措置を発動する旨の決議を行います。
なお、大量買付者が大量買付ルールに従っているか否かを判断するに当たっては、大量買付者が当社に関する詳細な情報を必ずしも保有していない場合があること等の大量買付者側の事情も合理的な範囲で考慮するものとし、当社取締役会が提供を求めた大量買付情報の一部が大量買付者から提供されないことのみをもって、当該大量買付者が大量買付ルールに従っていないことを認定することはありません。
かかる場合、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、速やかに特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて外部専門家の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。なお、この場合には、対抗措置の発動に際して、その是非につき株主の皆様のご意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)の招集を要しないものとします。
(イ)株主意思確認総会決議に基づき発動する場合
上記(ア)にかかわらず、当社取締役会は、(a)特別委員会が株主意思確認総会を招集することを勧告した場合、または、(b)大量買付行為の内容、時間的余裕等の諸般の事情を考慮の上、株主の皆様のご意思を確認することが実務上可能であり、かつ、法令及び当社取締役の善管注意義務等に照らして、対抗措置の発動の是非につき株主の皆様のご意思を確認することが適切であると当社取締役会が判断した場合には、(上記(b)の場合には、特別委員会に対する諮問に代えて)速やかに株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。
(ⅱ) 大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合には、当社取締役会が仮に当該大量買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う可能性は排除しないものの、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は発動しません。大量買付行為の提案に応じるか否かは、当社の株主の皆様において、当該大量買付行為に関する大量買付者提供情報及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくこととなります。
しかしながら、大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合であっても、大量買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するものであると明白に認められ、当社取締役会として、対抗措置を発動する必要性・相当性があると判断した場合には、当社取締役会は、速やかに株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。
⑥ 株主意思確認総会
当社取締役会は、一定の場合に株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。その際、当社は、株主意思確認総会を招集する旨その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
そして、株主意思確認総会を開催する際には、速やかに当該株主意思確認総会において議決権を行使できる株主の皆様を確定するための基準日を定め、会社法の定めに従い、当該基準日の2週間前までに公告を行うものとします。当該株主意思確認総会において議決権を行使することができる株主の皆様は、当該基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様とします。なお、株主意思確認総会の決議は、法令または当社の定款に別段の定めがある場合を除き、出席株主の皆様の議決権の過半数をもって行うものとします。
株主意思確認総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議に従って対抗措置の発動または不発動の決議を行うものとし、また、その結果を開示いたします。
なお、大量買付者は、株主意思確認総会が招集された場合には、当該株主意思確認総会の終結時まで、大量買付行為を開始することができないものとします。
(2) 対抗措置の中止または撤回
本プランにおける当社取締役会が発動する対抗措置としては、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当ての他、会社法その他の法令及び当社定款が認めるその他の対抗措置を用いることもあります。
当社取締役会が対抗措置の発動を決議した場合であっても、(ⅰ)大量買付者が大量買付行為を中止した場合、または(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、特別委員会に諮問するとともに、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、発動した対抗措置の中止または撤回を検討するものとします。
特別委員会は、当該諮問に基づき、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、当該対抗措置の維持の是非について検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を維持するか否かの判断に際し、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
当社取締役会は、かかる特別委員会の勧告を踏まえた結果、発動した対抗措置の中止または撤回を決議した場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について開示いたします。
(3) 本プランの有効期限並びに廃止及び変更
本プランの有効期限は、2024年6月開催予定の当社第63回定時株主総会の終結時までです。
ただし、かかる有効期限の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する決議がなされた場合には、本プランは、当該決議に従い、その時点で廃止されるものとします。
(4)株主及び投資家の皆様への影響
本プランの導入時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われないため、株主の皆様の保有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
また、当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また、当社株式1株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主の皆様の保有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
なお、当社は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当てに係る決議をした場合であっても、本権利落ち日の前々営業日までにおいては、本新株予約権の無償割当てを中止または撤回する場合がありますが、本権利落ち日の前営業日以降においては、本新株予約権の無償割当てを中止または撤回することはありません。本新株予約権の無償割当てを中止または撤回する場合、1株当たりの当社株式の価値の希釈化は生じないことから、1株当たりの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提として当社株式の売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
また、本新株予約権の行使または取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使または取得に際して、大量買付者の法的権利または経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、大量買付者以外の株主の皆様の保有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ニ. 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本プランは、自己資本利益率(ROE)の維持・向上を図り、当社の企業価値・株主共同の利益をより一層確保・向上させるという目的をもって、2021年6月23日開催の第60回定時株主総会において、株主の皆様のご承認の下、更新されたものです。
本プランには、有効期限を3年間とするサンセット条項が付されており、かつ、有効期限の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する決議がなされた場合には、本プランは、当該決議に従い、その時点で廃止されるものとします。更に、当社取締役会は、一定の場合に株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。
したがいまして、本プランの導入及び廃止ならびに対抗措置の発動には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。
当社は、本プランにおいて、対抗措置を発動するか否か、及び発動した対抗措置を維持するか否かについての当社取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するため、また、その他本プランの合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置することとしております。これにより、当社取締役会による恣意的な本プランの運用または対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。
当社取締役会は、以上の理由により、本プランは基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものでなく、かつ当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、創業以来エンジニアリングプラスチックによる超精密加工に特化し、創造的価値を世界市場に提供することで社会に貢献してまいりました。当社の経営方針・企業精神・企業倫理を具現化したものが企業理念であり、社会の発展に寄与すべき企業使命を明確にするとともに当社のコーポレート・ガバナンスの基本原則となっております。
企業理念においては①株主②顧客③社員の各ステークホルダーの立場の尊重について定めており、各ステークホルダーに対する責務を果たし、その信認を得ることが重要であると考えております。② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を目的とし、2015年6月26日の第54回定時株主総会での承認をもって監査役会設置会社より監査等委員会設置会社へ移行しております。さらに当社は、2015年10月30日に「エンプラス コーポレート・ガバナンス ポリシー」を制定し、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでおります。また、持続的な企業価値向上を追求するため、執行役員制度の導入と社外取締役の選任により、「経営」と「執行」の分離による経営監査機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性をより一層高める取り組みを推進しております。当社のコーポレート・ガバナンスの基盤となる主要な機関は以下のとおりであります。
| 名称 | 目的 | 権限 | 構成員 |
| 取締役会 | 業務執行に関する意思決定及び取締役の職務の執行の監督 | 経営方針の決定権限 | 横田 大輔(代表取締役、議長) 藤田 慈也 風巻 成典(社外取締役) 井植 敏雅(社外取締役) 久田 眞佐男(社外取締役) 天羽 稔(社外取締役) 當間 和幸 |
| 監査等委員会 | 取締役の職務の執行の監査 | 監査権限 | 井植 敏雅(社外取締役) 久田 眞佐男(社外取締役、議長) 天羽 稔(社外取締役) 當間 和幸 |
| 指名・報酬諮問委員会 | 取締役の指名、報酬、後継者計画などに関する取締役会への答申 | 取締役会への答申権限 | 風巻 成典(社外取締役、議長) 井植 敏雅(社外取締役) 横田 大輔(代表取締役) |
| 内部監査室 | 監査等委員会の補助 | 監査権限 | 内部監査室 室長 他2名 |
| 経営戦略会議 | 代表取締役が取締役会から委任された重要事項に関する意思決定を行うための諮問機関 | 重要事項の決定権限 | 横田 大輔(代表取締役、議長) 藤田 慈也 當間 和幸 執行役員 |
| 総合リスク管理委員会 | 全社的なリスクの検出及び対策の立案 | 調査権限 改善命令権限 | 横田 大輔(代表取締役、議長) 藤田 慈也 當間 和幸 執行役員 事業執行責任者 間接部門責任者 |
当社のコーポレート・ガバナンスの体制全体の模式図は以下のとおりであります。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、業務執行に対する監督機能の強化を図り、経営の透明性を向上させることを目的として取締役7名中4名の社外取締役を選任しております。また、経営の意思決定機関である取締役会に監査等委員である取締役が属する監査等委員会設置会社制度を採用しております。なお、2021年6月23日に取締役等の指名及び報酬等の決定に関する手続きの独立性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の下に任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置いたしました。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システム構築のための基本方針」に関し、下記のとおり定めております。
[1]取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「情報管理規定」に基づき業務処理の適正化と機密の保全を図る保存及び管理体制を整備しております。取締役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧できることとしております。
[2]当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
損失の危険の管理への取組みとして、グループ全体のリスク管理について定める「総合リスク管理規定」を制定し、経営直轄型のリスク管理体制構築を目的とした総合リスク管理委員会を設置しております。総合リスク管理委員会は想定されるグループ全体のリスクに関し事前に察知し、未然に防ぐ施策及びリスク発生時に影響を最小限に留めるための施策を行うこととしております。
[3]当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
業務執行状況の報告及び重要戦略の進捗管理を目的とした機関としてグループ全社レベルの経営執行会議を設置し、当社及びグループ会社で情報の共有化を図るとともに、必要な戦略上の問題提起を行っております。業務を統括する取締役等で構成された経営戦略会議では、グループ全社的に影響を及ぼす重要事項について審議決定を行うこととしております。
[4]当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及びグループ全構成員を対象として、法令及び会社ルールの遵守を定めた「コンプライアンス規定」、その指針である「エンプラスグループ行動規範規定」、違反行為の通報手順を定めた「内部通報規定」を制定しております。また、当該規定の実効性、問題点を把握するためにコンプライアンス会議を設置し、当社及びグループ全体のコンプライアンス体制の強化を継続することとしております。
[5]子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社が定める「グループ会社管理規定」及び当社と子会社との間で締結される経営管理契約において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、子会社から当社への定期的な報告を義務づけるとともに、毎月、部門執行会議を開催し、子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社が経営執行会議において報告することを義務づけることとしております。
[6]その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及びグループ会社における業務の適正を確保するために、業務執行の意思決定機関である経営戦略会議等を開催し、審議決定を行っております。当社代表取締役社長はグループ会社を統括しており、会社の重要事項については、各社で付議する前に当社の経営戦略会議で事前承認を受けることとしております。
[7]当社の監査等委員会の職務を補助するべき使用人に関する体制
監査等委員会より合理的な理由に基づき監査業務の補助者(以下「補助使用人」といいます。)を求められた場合、当社は当該業務を補助する使用人を指名することとしております。また、監査等委員会は内部監査室に監査業務に必要な事項を命令することができることとしております。
[8]補助使用人の当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当社の監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制
監査等委員会の監査業務を補助するために指名された補助使用人は、監査等委員会からの監査業務に係る命令に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けないものとしております。また、当社は内部規定において、補助使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従い、補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に関しては監査等委員会の同意を得ることとしております。
[9]当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が当社の監査等委員に報告をするための体制とその他の監査等委員への報告に関する体制
取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、法令あるいは定款に違反するまたはそのおそれがある行為、会社の業務あるいは業績に重大な影響を与えるまたはそのおそれがある事項について、監査等委員に直接報告することを義務づけております。常勤の監査等委員は、経営の意思決定及び重要課題の審議決定等を目的とする経営戦略会議、並びに業務執行上の報告及び重要戦略の進捗管理を目的とする経営執行会議に出席し、当社及びグループ会社の業務執行状況の報告を受けることとしております。
[10]子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者による当社の監査等委員への報告に関する体制
当社は、当社グループの役職員に対して、当社監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められた場合や、法令等の違反行為等、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、直ちに当社の監査等委員に対して報告することを徹底しております。また、当社は、当社内部監査部門、法務部、総務部、リスク管理統括部門等が、当社監査等委員に対する報告を実施する等、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の状況を報告する体制を整備しております。さらに、当社は、当社グループの内部通報制度の担当部署が、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、当社監査等委員に対して報告する体制を整備することとしております。
[11]監査等委員会または監査等委員等へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社グループの監査等委員会または監査等委員へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底しております。また、当社グループの「内部通報規定」においては、当該通報をしたこと自体による解雇その他の不利益取扱いの禁止を明記することとしております。
[12]その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会による各取締役及び重要な各使用人からの個別ヒアリングの機会を随時設けるとともに、代表取締役社長・監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催しております。また、監査等委員会に対して独自の顧問弁護士・会計士を雇用することができ、監査業務に関する助言を受ける機会を保証することとしております。
[13]財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法及びその他の法令に準拠し、当社及びグループ会社における財務報告の適正性を確保するために、「財務報告に係る内部統制システム管理規定」を制定し、財務報告に係る内部統制の構築、整備・運用を推進することとしております。
[14]当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務に関するものに限る。)について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、当該費用または債務を負担することとし、速やかにこれを処理することとしております。また、監査等委員会が独自の外部専門家(弁護士・公認会計士等)を雇用することを求めた場合、当社は、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、その費用を負担することとしております。さらに、当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用などを確保するため、毎年、一定額の予算を設けることとしております。
[15]反社会的勢力排除に向けた体制
当社及びグループ会社は、「エンプラスグループ行動規範規定」において、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨むことを基本姿勢として明示しており、反社会的勢力に関する問題発生時には、組織的な対応を行う体制を整備することとしております。
当社では、平素から警察署や関係専門機関との情報交換及び連携を密接に行うとともに、上記方針を社員に徹底することとしております。
・リスク管理体制の整備の状況
[1]リスク管理体制
「内部統制システムの整備の状況」の「[2]当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制」に記載のとおりであります。
[2]コンプライアンス体制
「内部統制システムの整備の状況」の「[4]当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」に記載のとおりであります。
ニ.責任限定契約に関する事項
当社は、現行定款において、非業務執行取締役との間で当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、非業務執行取締役は当社との間で当該責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
・非業務執行取締役が任務を怠ったことによって当社に損害が生じた場合は、会社法第425条第1項に基づく最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定契約が認められるのは、当該非業務執行取締役の責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
ホ.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約(D&O保険)の内容の概要
当社は、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追求に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について塡補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
③ 株主総会決議事項の取締役会決議
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
また、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、株主への機動的な利益還元を目的に、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
④ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は、4名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。
⑥ 剰余金の配当
当社は、剰余金の配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第5項の規定により中間配当することができる旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株式会社の支配に関する基本方針について
イ. 株式会社の支配に関する基本方針
当社株式は金融商品取引所に上場されており、市場における当社株式の自由な取引が認められている以上、特定の者による当社株式の大量の買付提案であっても、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、一概にこれを否定するものではありません。また、このような大量買付提案に応じるか否かは、当社の経営を誰に委ねるべきであるかという問題に密接に関連することから、最終的には株主の皆様の意思によるべきであると考えております。
しかしながら、このような大量買付提案の中には、株主の皆様による最終的なご判断のために必要かつ十分な情報が提供されないもの、あるいは株主の皆様に対して当社株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、更には当社の経営に対して真摯に関与する意思が認められないもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するものも想定されます。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値・株主共同の利益を中長期的に確保・向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。
そこで当社は、2021年6月23日開催の第60回定時株主総会において、株主の皆様のご承認の下、2009年に導入し、これまで定時株主総会の決議による出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛成により承認を得て、改定・継続してまいりました当社株式等の大量買付行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)を更新させていただきました。
本プランは、自己資本利益率(ROE)の維持・向上を図り、当社の企業価値・株主共同の利益をより一層確保・向上させることを目的として導入されるものです。
当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するような不適切な大量買付提案及びこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。また、大量買付者は、大量買付行為に際しては、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する大量買付ルールに従って、大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、かつ、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該大量買付行為を開始すべきである、と当社は考えております。当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大量買付行為に対する当社取締役会としての意見の検討を速やかに開始し、当社取締役会から独立した第三者(弁護士、公認会計士、税理士、フィナンシャルアドバイザー、コンサルタントその他の専門家を含みます。以下「外部専門家」といいます。)の助言を受けながら慎重に検討したうえで意見を形成し公表いたします。さらに、必要と認めれば、大量買付者の提案の改善についての交渉や当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、当社株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大量買付者の提案と(代替案が提示された場合には)その代替案を検討することが可能となり、最終的な応否を適切に決定する機会を与えられることとなります。併せて、大量買付ルールを遵守した場合及び遵守しなかった場合につき一定の対応方針を定め、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大量買付行為がなされた場合の取組みとして、本プランを定めることとしました。
ロ. 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社は、企業理念のとおり、エンジニアリングプラスチック部品で培った先進技術をもとに、更に最先端技術を追求し、創造的価値を世界市場に提供しており、①電子・自動車、光学、半導体等の多様な事業展開を可能にする開発力、②エンジニアリングプラスチック部品の設計、加工、評価を含めたトータルな生産技術力、③グローバルでの顧客対応力、④強固な財務基盤、を強みとしております。
当社グループは、企業価値向上のため、顧客基盤、ものづくり基盤の強化に加え、新事業開発への積極的な投資により、収益の安定化及び多様化を推進してまいりました。今後も将来の収益機会を確実に取り込み、継続的な成長を実現するための各種施策を実施してまいります。
ハ. 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み
(1) 本プランの手続
① 対象となる大量買付行為
本プランは、(ⅰ) 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け、または(ⅱ) 当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けに該当する当社株式等の買付けまたはこれらに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除き、当該行為を、以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を行い、または行おうとする者を「大量買付者」といいます。)を対象としております。
② 買付意向表明書の提出
大量買付者は、大量買付行為に先立ち、別途当社の定める書式により、大量買付ルールを遵守する旨の誓約文言等を含む書面(以下「買付意向表明書」といいます。)とともに、商業登記簿謄本、定款の写しその他大量買付者の存在を客観的に証明する書類を当社代表取締役に提出していただきます。
③ 必要情報の提供
当社代表取締役に買付意向表明書を提出した大量買付者には、以下の手順により、大量買付行為に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を提供していただきます。
まず、当社は、大量買付者から買付意向表明書を受領した日から10営業日以内に、大量買付者から当初提供していただくべき情報を記載したリスト(以下「本必要情報リスト」といいます。)を大量買付者に交付いたしますので、大量買付者は、本必要情報リストに従って十分な情報を当社代表取締役に提供していただきます。
また、本必要情報リストに従い大量買付者から提供された情報では、大量買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が外部専門家の助言を得た上で合理的に判断する場合には、回答期限を定めた上で、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大量買付者から提供していただきます。なお、当該回答期限については、本必要情報リストの日付から起算して60日を上限として設定するものとします。
④ 取締役会における評価期間
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、外部専門家の助言を得た上で、大量買付行為の評価の難易度等に応じて、(ⅰ)現金(円貨)のみを対価とする当社株式等の全てを対象とする公開買付けの場合には、情報提供完了通知の日付から60日間、または(ⅱ)その他の大量買付行為の場合には、情報提供完了通知の日付から90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、大量買付者提供情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、大量買付者による大量買付行為の内容の評価・検討等を行うものとします。当社取締役会は、かかる評価・検討等を通じて、大量買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大量買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
大量買付者は、取締役会評価期間が終了するまで、大量買付行為を開始することができないものとします。
⑤対抗措置の発動の要件
(ⅰ) 大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合
(ア)特別委員会の勧告に基づき発動する場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、当該大量買付行為を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損する敵対的買収行為とみなし、原則として、対抗措置を発動する旨の決議を行います。
なお、大量買付者が大量買付ルールに従っているか否かを判断するに当たっては、大量買付者が当社に関する詳細な情報を必ずしも保有していない場合があること等の大量買付者側の事情も合理的な範囲で考慮するものとし、当社取締役会が提供を求めた大量買付情報の一部が大量買付者から提供されないことのみをもって、当該大量買付者が大量買付ルールに従っていないことを認定することはありません。
かかる場合、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、速やかに特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて外部専門家の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。なお、この場合には、対抗措置の発動に際して、その是非につき株主の皆様のご意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)の招集を要しないものとします。
(イ)株主意思確認総会決議に基づき発動する場合
上記(ア)にかかわらず、当社取締役会は、(a)特別委員会が株主意思確認総会を招集することを勧告した場合、または、(b)大量買付行為の内容、時間的余裕等の諸般の事情を考慮の上、株主の皆様のご意思を確認することが実務上可能であり、かつ、法令及び当社取締役の善管注意義務等に照らして、対抗措置の発動の是非につき株主の皆様のご意思を確認することが適切であると当社取締役会が判断した場合には、(上記(b)の場合には、特別委員会に対する諮問に代えて)速やかに株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。
(ⅱ) 大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合には、当社取締役会が仮に当該大量買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う可能性は排除しないものの、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は発動しません。大量買付行為の提案に応じるか否かは、当社の株主の皆様において、当該大量買付行為に関する大量買付者提供情報及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくこととなります。
しかしながら、大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合であっても、大量買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するものであると明白に認められ、当社取締役会として、対抗措置を発動する必要性・相当性があると判断した場合には、当社取締役会は、速やかに株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。
⑥ 株主意思確認総会
当社取締役会は、一定の場合に株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。その際、当社は、株主意思確認総会を招集する旨その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
そして、株主意思確認総会を開催する際には、速やかに当該株主意思確認総会において議決権を行使できる株主の皆様を確定するための基準日を定め、会社法の定めに従い、当該基準日の2週間前までに公告を行うものとします。当該株主意思確認総会において議決権を行使することができる株主の皆様は、当該基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様とします。なお、株主意思確認総会の決議は、法令または当社の定款に別段の定めがある場合を除き、出席株主の皆様の議決権の過半数をもって行うものとします。
株主意思確認総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議に従って対抗措置の発動または不発動の決議を行うものとし、また、その結果を開示いたします。
なお、大量買付者は、株主意思確認総会が招集された場合には、当該株主意思確認総会の終結時まで、大量買付行為を開始することができないものとします。
(2) 対抗措置の中止または撤回
本プランにおける当社取締役会が発動する対抗措置としては、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当ての他、会社法その他の法令及び当社定款が認めるその他の対抗措置を用いることもあります。
当社取締役会が対抗措置の発動を決議した場合であっても、(ⅰ)大量買付者が大量買付行為を中止した場合、または(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、特別委員会に諮問するとともに、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、発動した対抗措置の中止または撤回を検討するものとします。
特別委員会は、当該諮問に基づき、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、当該対抗措置の維持の是非について検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を維持するか否かの判断に際し、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
当社取締役会は、かかる特別委員会の勧告を踏まえた結果、発動した対抗措置の中止または撤回を決議した場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について開示いたします。
(3) 本プランの有効期限並びに廃止及び変更
本プランの有効期限は、2024年6月開催予定の当社第63回定時株主総会の終結時までです。
ただし、かかる有効期限の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する決議がなされた場合には、本プランは、当該決議に従い、その時点で廃止されるものとします。
(4)株主及び投資家の皆様への影響
本プランの導入時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われないため、株主の皆様の保有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
また、当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また、当社株式1株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主の皆様の保有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
なお、当社は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当てに係る決議をした場合であっても、本権利落ち日の前々営業日までにおいては、本新株予約権の無償割当てを中止または撤回する場合がありますが、本権利落ち日の前営業日以降においては、本新株予約権の無償割当てを中止または撤回することはありません。本新株予約権の無償割当てを中止または撤回する場合、1株当たりの当社株式の価値の希釈化は生じないことから、1株当たりの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提として当社株式の売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
また、本新株予約権の行使または取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使または取得に際して、大量買付者の法的権利または経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、大量買付者以外の株主の皆様の保有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ニ. 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本プランは、自己資本利益率(ROE)の維持・向上を図り、当社の企業価値・株主共同の利益をより一層確保・向上させるという目的をもって、2021年6月23日開催の第60回定時株主総会において、株主の皆様のご承認の下、更新されたものです。
本プランには、有効期限を3年間とするサンセット条項が付されており、かつ、有効期限の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する決議がなされた場合には、本プランは、当該決議に従い、その時点で廃止されるものとします。更に、当社取締役会は、一定の場合に株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。
したがいまして、本プランの導入及び廃止ならびに対抗措置の発動には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。
当社は、本プランにおいて、対抗措置を発動するか否か、及び発動した対抗措置を維持するか否かについての当社取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するため、また、その他本プランの合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置することとしております。これにより、当社取締役会による恣意的な本プランの運用または対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。
当社取締役会は、以上の理由により、本プランは基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものでなく、かつ当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
