有価証券報告書-第120期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
イ 企業統治の体制
当社の取締役会は10名の取締役と2名の社外取締役で構成されております。激変する経営環境の中、スピーディーな意思決定と業務遂行を図るため、原則として月1回取締役会を開催するほか、経営会議を月1回開催し、最適な経営戦略の構築に努めております。
また、当社は監査役設置会社であり、その枠組みの中で経営の迅速性と監督体制の実効性が確保されているものと考えております。監査役会は2名の常勤監査役と2名の社外監査役にて組織し、原則として月1回開催する監査役会を通して、各監査役が実施した業務監査の結果を共有し、取締役による意思決定と業務執行に関するチェックを強化しております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、適切な会計を遂行し、法規の遵守を図り、会社の財産を保全し、営業活動の効率性を高めるために、内部統制システムが日々良好に機能するよう努めております。この内部統制システムを良好に機能させるために監査室を設置し、内部統制システムのモニタリングおよびプロセス監査を行っているほか、監査役とも連携を図り、現業部門から独立した立場で内部統制システム構築・運用に関するアドバイスなどの業務を行っております。
また、社長直轄の常設組織としてCSR推進室を設置し、企業倫理の徹底や製品の品質管理、環境保護への施策、IR活動などさまざまな取り組みを一本化し、推進しております。
・企業倫理委員会:コンプライアンスの推進
・IR委員会:株主、投資家、マスメディアへの情報開示
・CS(顧客満足)委員会:品質第一、顧客満足の徹底、クレームゼロの徹底
・環境保全委員会:環境保護を経営理念の一環として企業活動を推進
・社会貢献委員会:地域住民、地域社会、行政との協力による信頼される企業の実現
・安全防災・健康委員会:従業員と家族の安全・健康を保障する管理体制の確立
ハ リスク管理体制の整備の状況
当社は、「全社統括危機管理規程」を定め、リスクが発生した際に企業価値に与える影響および損害を最小限にとどめるための体制を整えております。また、情報の保存および管理については、情報セキュリティー管理規程、営業秘密管理規程を制定し、管理しております。なお、CSR推進室が中心となって、全社的なリスク評価を行っております。
ニ 責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、10百万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
②内部監査及び監査役監査
イ 内部監査の状況
内部監査については、監査室の6名が担当しており、各部門、事業所、工場への監査を定期的に実施しております。業務執行のプロセスと結果について、遵法性と社内規程への整合性を検証しております。
ロ 監査役監査の状況
監査役は、監査の方針・計画・業務の分担などに従って取締役会および経営会議へ出席して意見陳述を行うことに加え、取締役、内部監査部門からの意見聴取、その他の重要な会議への出席ならびに重要書類の閲覧などを行っております。また、会計監査人からの報告を受けているほか、必要に応じて子会社などに赴いて業務の報告を受けるなど、取締役の業務全般について内部監査部門、会計監査人と連携をとり監査しております。
なお、常勤監査役の山本敏夫氏は経営企画室などにおいて長年の業務経験を重ねてきており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、社外監査役の井戸川員三氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
③社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役として佐藤信一氏および大岡哲氏の2名を選任しており、また、社外監査役として野沢徹氏および井戸川員三氏の2名を選任しております。
イ 各社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
佐藤信一氏と当社の間には特別の利害関係はありませんが、同氏が常務執行役員を務める日本製紙株式会社は当社の主要な取引先であり、同社と当社の間には、原材料等の仕入で966百万円、製品等の売上で108百万円の取引(いずれも平成26年3月期実績)が存在しております。また、同社は当社の主要な株主であり、平成26年3月末時点において21,737,792株(当社発行済株式総数の28.39%)を保有しております。
大岡哲氏と当社の間には特別の利害関係はありませんが、同氏は当社の大規模買付ルールにおいて定める独立委員会のメンバーであります。
野沢徹氏と当社の間には特別の利害関係はありませんが、同氏が執行役員を務める日本製紙株式会社は当社の主要な取引先であり、同社と当社の間には、原材料等の仕入で966百万円、製品等の売上で108百万円の取引(いずれも平成26年3月期実績)が存在しております。また、同社は当社の主要な株主であり、平成26年3月末時点において21,737,792株(当社発行済株式総数の28.39%)を保有しております。
井戸川員三氏と当社の間には特別の利害関係はありませんが、同氏が平成16年まで代表社員を務めていた新日本監査法人(現 新日本有限責任監査法人)は、当社の会計監査人であります。当社は同監査法人に対し、監査契約に基づく報酬を支払っております。
ロ 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能および役割
佐藤信一氏は、日本製紙株式会社の現役役員として培ってきた豊富な知識・経験等を、当社の経営に生かしていただくことができる人材であり、社外取締役として適任であります。
大岡哲氏は、政策金融における長年の経験や豊かな国際経験と専門的学識経験、さらには当社とは異なる業界における社外取締役として得られた知識・経験等を、当社の経営に生かしていただくことができる人材であり、社外取締役として適任であります。また、同氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。
野沢徹氏は、日本製紙株式会社の役員経験及び同社管理部門における長年の業務経験において得られた知識・経験等を、当社の監査体制に生かしていただくことができる人材であり、社外監査役として適任であります。
井戸川員三氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を、当社の監査体制に生かしていただくことができる人材であり、社外監査役として適任であります。また、同氏は株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。
ハ 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する当社の考え方
当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準や方針を定めてはおりませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしております。また、就任は当社からの要請に基づくものであることから、経営の独立性は確保されていると認識しております。
ニ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役は、取締役会へ出席し、議案審議などに必要かつ有効な発言を適宜行っているほか、内部監査部門、会計監査人と連携をとり監督しております。
④役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
(1)取締役の報酬
基本報酬、株式報酬型ストックオプション及び賞与の取締役報酬は、それぞれ株主総会で決議された総額の範囲内で、個々の取締役の職務と責任をもとに、取締役会で決定することにしております。なお、評価報酬諮問会議が必要に応じ取締役の評価、報酬の決定に関して代表取締役社長に助言および提言を行っております。
(2)監査役の報酬
監査役の報酬は、株主総会で決議された監査役報酬総額の範囲内で、個々の監査役の職務と責任をもとに、監査役の協議により決定することにしております。
⑤株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注) 上記のうち上位2銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金の100分の1を超えております。
(当事業年度)
特定投資株式
(注) 上記のうち上位3銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金の100分の1を超えております。
⑥業務を執行した公認会計士に関する事項
公認会計士監査については、下記の指定有限責任社員の他、公認会計士12名、その他21名合計33名の会計監査業務に係る補助者によって、公正不偏な立場で実施されております。
(注) 1 継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
2 同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう
措置をとっております。
3 補助者のその他は、公認会計士試験合格者他であります。
⑦取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
⑧取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした内容
当社は、経営環境の変化に迅速に対応して経営諸施策を機動的に遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
コーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。
①企業統治の体制
イ 企業統治の体制
当社の取締役会は10名の取締役と2名の社外取締役で構成されております。激変する経営環境の中、スピーディーな意思決定と業務遂行を図るため、原則として月1回取締役会を開催するほか、経営会議を月1回開催し、最適な経営戦略の構築に努めております。
また、当社は監査役設置会社であり、その枠組みの中で経営の迅速性と監督体制の実効性が確保されているものと考えております。監査役会は2名の常勤監査役と2名の社外監査役にて組織し、原則として月1回開催する監査役会を通して、各監査役が実施した業務監査の結果を共有し、取締役による意思決定と業務執行に関するチェックを強化しております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、適切な会計を遂行し、法規の遵守を図り、会社の財産を保全し、営業活動の効率性を高めるために、内部統制システムが日々良好に機能するよう努めております。この内部統制システムを良好に機能させるために監査室を設置し、内部統制システムのモニタリングおよびプロセス監査を行っているほか、監査役とも連携を図り、現業部門から独立した立場で内部統制システム構築・運用に関するアドバイスなどの業務を行っております。
また、社長直轄の常設組織としてCSR推進室を設置し、企業倫理の徹底や製品の品質管理、環境保護への施策、IR活動などさまざまな取り組みを一本化し、推進しております。
・IR委員会:株主、投資家、マスメディアへの情報開示
・CS(顧客満足)委員会:品質第一、顧客満足の徹底、クレームゼロの徹底
・環境保全委員会:環境保護を経営理念の一環として企業活動を推進
・社会貢献委員会:地域住民、地域社会、行政との協力による信頼される企業の実現
・安全防災・健康委員会:従業員と家族の安全・健康を保障する管理体制の確立
ハ リスク管理体制の整備の状況
当社は、「全社統括危機管理規程」を定め、リスクが発生した際に企業価値に与える影響および損害を最小限にとどめるための体制を整えております。また、情報の保存および管理については、情報セキュリティー管理規程、営業秘密管理規程を制定し、管理しております。なお、CSR推進室が中心となって、全社的なリスク評価を行っております。
ニ 責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、10百万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
②内部監査及び監査役監査
イ 内部監査の状況
内部監査については、監査室の6名が担当しており、各部門、事業所、工場への監査を定期的に実施しております。業務執行のプロセスと結果について、遵法性と社内規程への整合性を検証しております。
ロ 監査役監査の状況
監査役は、監査の方針・計画・業務の分担などに従って取締役会および経営会議へ出席して意見陳述を行うことに加え、取締役、内部監査部門からの意見聴取、その他の重要な会議への出席ならびに重要書類の閲覧などを行っております。また、会計監査人からの報告を受けているほか、必要に応じて子会社などに赴いて業務の報告を受けるなど、取締役の業務全般について内部監査部門、会計監査人と連携をとり監査しております。
なお、常勤監査役の山本敏夫氏は経営企画室などにおいて長年の業務経験を重ねてきており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、社外監査役の井戸川員三氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
③社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役として佐藤信一氏および大岡哲氏の2名を選任しており、また、社外監査役として野沢徹氏および井戸川員三氏の2名を選任しております。
イ 各社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
佐藤信一氏と当社の間には特別の利害関係はありませんが、同氏が常務執行役員を務める日本製紙株式会社は当社の主要な取引先であり、同社と当社の間には、原材料等の仕入で966百万円、製品等の売上で108百万円の取引(いずれも平成26年3月期実績)が存在しております。また、同社は当社の主要な株主であり、平成26年3月末時点において21,737,792株(当社発行済株式総数の28.39%)を保有しております。
大岡哲氏と当社の間には特別の利害関係はありませんが、同氏は当社の大規模買付ルールにおいて定める独立委員会のメンバーであります。
野沢徹氏と当社の間には特別の利害関係はありませんが、同氏が執行役員を務める日本製紙株式会社は当社の主要な取引先であり、同社と当社の間には、原材料等の仕入で966百万円、製品等の売上で108百万円の取引(いずれも平成26年3月期実績)が存在しております。また、同社は当社の主要な株主であり、平成26年3月末時点において21,737,792株(当社発行済株式総数の28.39%)を保有しております。
井戸川員三氏と当社の間には特別の利害関係はありませんが、同氏が平成16年まで代表社員を務めていた新日本監査法人(現 新日本有限責任監査法人)は、当社の会計監査人であります。当社は同監査法人に対し、監査契約に基づく報酬を支払っております。
ロ 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能および役割
佐藤信一氏は、日本製紙株式会社の現役役員として培ってきた豊富な知識・経験等を、当社の経営に生かしていただくことができる人材であり、社外取締役として適任であります。
大岡哲氏は、政策金融における長年の経験や豊かな国際経験と専門的学識経験、さらには当社とは異なる業界における社外取締役として得られた知識・経験等を、当社の経営に生かしていただくことができる人材であり、社外取締役として適任であります。また、同氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。
野沢徹氏は、日本製紙株式会社の役員経験及び同社管理部門における長年の業務経験において得られた知識・経験等を、当社の監査体制に生かしていただくことができる人材であり、社外監査役として適任であります。
井戸川員三氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を、当社の監査体制に生かしていただくことができる人材であり、社外監査役として適任であります。また、同氏は株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。
ハ 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する当社の考え方
当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準や方針を定めてはおりませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしております。また、就任は当社からの要請に基づくものであることから、経営の独立性は確保されていると認識しております。
ニ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役は、取締役会へ出席し、議案審議などに必要かつ有効な発言を適宜行っているほか、内部監査部門、会計監査人と連携をとり監督しております。
④役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | 株式報酬型ストックオプション | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 406 | 310 | 22 | 73 | 10 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 36 | 36 | ― | ― | 2 |
| 社外役員 | 16 | 16 | ― | ― | 4 |
ロ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
(1)取締役の報酬
基本報酬、株式報酬型ストックオプション及び賞与の取締役報酬は、それぞれ株主総会で決議された総額の範囲内で、個々の取締役の職務と責任をもとに、取締役会で決定することにしております。なお、評価報酬諮問会議が必要に応じ取締役の評価、報酬の決定に関して代表取締役社長に助言および提言を行っております。
(2)監査役の報酬
監査役の報酬は、株主総会で決議された監査役報酬総額の範囲内で、個々の監査役の職務と責任をもとに、監査役の協議により決定することにしております。
⑤株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 70銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 2,093百万円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 東レ(株) | 1,160 | 737 | 取引関係の強化 |
| フジプレアム(株) | 936 | 266 | 同上 |
| アマノ(株) | 224 | 200 | 同上 |
| (株)三菱UFJフィナンシャル・グループ | 159 | 89 | 同上 |
| 日本合成化学工業(株) | 76 | 63 | 同上 |
| (株)キングジム | 76 | 53 | 同上 |
| 綜研化学(株) | 35 | 41 | 同上 |
| (株)みずほフィナンシャルグループ | 206 | 41 | 同上 |
| 朝日印刷(株) | 10 | 28 | 同上 |
| (株)イムラ封筒 | 150 | 23 | 同上 |
| 明治ホールディングス(株) | 5 | 21 | 同上 |
| 小津産業(株) | 13 | 21 | 同上 |
| 東亞合成(株) | 36 | 15 | 同上 |
| (株)リヒトラブ | 71 | 12 | 同上 |
| (株)サンリオ | 2 | 11 | 同上 |
| 日本写真印刷(株) | 6 | 11 | 同上 |
| アステラス製薬(株) | 2 | 11 | 同上 |
| (株)有沢製作所 | 35 | 10 | 同上 |
| キャノンマーケティングジャパン(株) | 6 | 9 | 同上 |
| 大日本印刷(株) | 10 | 9 | 同上 |
| 大倉工業(株) | 21 | 9 | 同上 |
| 野崎印刷紙業(株) | 58 | 8 | 同上 |
| (株)きもと | 10 | 7 | 同上 |
| 日本紙パルプ商事(株) | 23 | 7 | 同上 |
| (株)高速 | 7 | 6 | 同上 |
| 井村屋グループ(株) | 11 | 5 | 同上 |
| 旭硝子(株) | 8 | 5 | 同上 |
| コニカミノルタホールディングス(株) | 7 | 4 | 同上 |
| (株)カナデン | 6 | 3 | 同上 |
| 凸版印刷(株) | 4 | 3 | 同上 |
(注) 上記のうち上位2銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金の100分の1を超えております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (千株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 東レ(株) | 1,160 | 791 | 取引関係の強化 |
| フジプレアム(株) | 936 | 348 | 同上 |
| アマノ(株) | 224 | 239 | 同上 |
| (株)三菱UFJフィナンシャル・グループ | 159 | 90 | 同上 |
| 日本合成化学工業(株) | 76 | 56 | 同上 |
| (株)キングジム | 76 | 54 | 同上 |
| (株)みずほフィナンシャルグループ | 206 | 42 | 同上 |
| 綜研化学(株) | 35 | 35 | 同上 |
| 明治ホールディングス(株) | 5 | 32 | 同上 |
| 朝日印刷(株) | 10 | 25 | 同上 |
| (株)イムラ封筒 | 150 | 23 | 同上 |
| 小津産業(株) | 14 | 20 | 同上 |
| (株)有沢製作所 | 35 | 19 | 同上 |
| 東亞合成(株) | 36 | 16 | 同上 |
| アステラス製薬(株) | 2 | 13 | 同上 |
| (株)リヒトラブ | 71 | 12 | 同上 |
| 大日本印刷(株) | 10 | 10 | 同上 |
| 日本写真印刷(株) | 7 | 10 | 同上 |
| キャノンマーケティングジャパン(株) | 6 | 9 | 同上 |
| (株)サンリオ | 2 | 9 | 同上 |
| 日本紙パルプ商事(株) | 23 | 8 | 同上 |
| 野崎印刷紙業(株) | 58 | 7 | 同上 |
| (株)高速 | 7 | 7 | 同上 |
| (株)きもと | 10 | 7 | 同上 |
| 大倉工業(株) | 21 | 6 | 同上 |
| 井村屋グループ(株) | 11 | 6 | 同上 |
| コニカミノルタ(株) | 7 | 6 | 同上 |
| 旭硝子(株) | 8 | 4 | 同上 |
| (株)カナデン | 6 | 4 | 同上 |
| 江崎グリコ(株) | 3 | 4 | 同上 |
(注) 上記のうち上位3銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金の100分の1を超えております。
⑥業務を執行した公認会計士に関する事項
公認会計士監査については、下記の指定有限責任社員の他、公認会計士12名、その他21名合計33名の会計監査業務に係る補助者によって、公正不偏な立場で実施されております。
| 氏 名 | 所属する監査法人 |
| 志 村 さ や か | 新日本有限責任監査法人 |
| 板 谷 秀 穂 | 同 上 |
(注) 1 継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
2 同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう
措置をとっております。
3 補助者のその他は、公認会計士試験合格者他であります。
⑦取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
⑧取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした内容
当社は、経営環境の変化に迅速に対応して経営諸施策を機動的に遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
コーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。