有価証券報告書-第48期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(重要な後発事象)
譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、取締役報酬制度の見直しを行ない、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度Ⅰ」という。)を導入することを決議し、本制度Ⅰに関する議案を2021年3月29日開催の第48回定時株主総会に付議し、承認されました。併せて当社従業員に対しても、従業員持株会を通じた株式インセンティブ制度(以下「本制度Ⅱ」という。)を導入いたします。
(1) 本制度Ⅰの導入目的
当社は、当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対し、当社の持続的な企業価値向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として本制度Ⅰを導入いたします。
(2) 本制度Ⅰの概要
対象取締役は、本制度Ⅰに基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度Ⅰに基づき、対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 20 百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度Ⅰにより、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 13,000 株以内(ただし、2021年3月29日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。また、本制度Ⅰによる当社の普通株式(以下、「本株式」という。)の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には、当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
(3) 本制度Ⅱの導入目的
当社は、当社従業員への福利厚生の増進策として本制度Ⅱを導入いたします。本制度Ⅱは、当社従業員に対し、日本エアーテック従業員持株会(以下、「本持株会」という。)を通じて当社が発行又は処分する譲渡制限付株式の取得機会を提供することで、当社従業員の財産形成の一助とすることに加え、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを当社従業員に与えるとともに、当社従業員が株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としています。
(4) 本制度Ⅱの概要
本持株会に加入資格のある当社従業員(以下、「対象従業員」という。)に対し、本制度Ⅱに同意することを条件として、当社から譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として、金銭債権(以下、「本特別奨励金」という。)が支給されます。対象従業員が本特別奨励金を本持株会に対して拠出し、本持株会が対象従業員から拠出された本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、対象従業員は本持株会を通じて譲渡制限付株式としての当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。