有価証券報告書-第59期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社では、株主、お客様、取引先、地域社会、従業員等、社内外のステークホルダーに対して経営の透明性を高め、経営環境の変化にも迅速に対応することにより、長期に亘る安定した企業価値の向上を図るとの見地から、コーポレート・ガバナンスを経営の最も重要な課題と捉え、その取り組みを積極的に進め、管理・運用体制の強化に努めております。
・会社の機関の基本説明
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は3名の監査役で構成されており、その内、2名が社外監査役であります。
取締役会は8名の取締役で構成されており、その内、2名が社外取締役であります。原則として毎月1回開催しております。取締役会では、取締役会規程に基づき業務執行の基本事項の意思決定及び重要事項の報告がなされ、監査役3名も毎回出席し、取締役及び執行役員の業務執行状況を監視しております。
当社は、執行役員制度を採用しております。執行役員は取締役会により授権・選任され、取締役会の決定に従い、代表取締役の指揮監督の下に担当部門の責任者として業務を執行しております。執行役員は、社内規程に基づき執行役員会を定期的に開催し業務執行の円滑化を図るとともに、取締役会の求めがある場合は、取締役会に出席し担当する業務の執行状況の報告を行っております。
内部監査室は、社長直轄の独立組織であり、年間監査計画に基づき、関係会社を含む内部監査を実施しており、その結果は監査報告として直接社長に報告され、必要な改善指示が出されております。
コンプライアンスにつきましては、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しており、「ヨネックス(株)企業行動規範」の周知徹底を図る等、企業活動における法令遵守に努めております。
リスク管理につきましては、当社の持つリスクを洗い出し、そのリスクへの対応を審議する「リスク管理委員会」を設置しております。特に情報セキュリティにつきましては、「情報セキュリティ委員会」を設置し、ITシステムに関するリスクと統制について対応を図っております。また、大規模災害の発生に備えBCP「事業継続計画」を策定し、リスク対策本部の一元管理による中核事業の役目を迅速に行える体制を整えてまいります。
情報開示につきましては、「情報開示ポリシー」を定め、「情報開示委員会」を設置して、迅速で透明性の高い企業情報の開示を行っております。
・会社の機関・内部統制の関係を示す図表
ロ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
(内部統制システムに関する基本方針)
1)取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確認するための体制
・コンプライアンス体制に係る規程を制定し、役職者が法令・定款及び当社の社是を遵守した「企業行動規範」を定める。また、その徹底を図るため、「コンプライアンス委員会」を設置し、企業活動における法令遵守に努める。
・内部監査室は、法務室と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。
・監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備状況を含め、取締役の職務執行を監査する。
・当社及び子会社共用の「企業倫理改善提案制度」(ヘルプライン)に基づき、法令・定款その他社内ルールに対する違反事実やそのおそれのある行為等を早期に発見し、是正する。なお、通報者に対しては不利益な取扱いを受けることがないことを確保する。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、法令・社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書(電磁的媒体を含む)に記録し、保存、管理する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
3)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、職務執行を効率的に行うために、執行役員を任命するとともに権限委譲を行い、経営の意思決定の迅速化並びに業務執行機能強化、業務執行責任の明確化により、機動的・戦略的な経営体制を構築する。
・取締役会は、ヨネックスグループの中期経営計画とこれに基づく年度計画を定め、執行役員は、取締役会で定めた中期経営計画及び年度計画に基づき、効率的な職務執行を行う。
・取締役及び執行役員の職務執行状況については、適宜、取締役会に対して報告する。
・執行役員及び他の使用人の職務権限の行使は、「職務権限規程」に基づき、適正かつ効率的に行う。
4)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理については、「リスク管理委員会」を設置し、当社の持つリスクを洗い出し、そのリスクへの対応を審議する。特に、情報セキュリティについては、「情報セキュリティ委員会」を設置し、ITシステムに関するリスクと統制について対応を図る。また、大規模災害の発生に備え、BCP「事業継続計画」を策定し、リスク対策本部の一元管理により、中核事業の役目を迅速に行える体制を整える。
5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループの各社ごとに法令遵守体制、リスク管理体制を構築し、当社法務室はこれらを横断的に推進し、管理する。
・内部監査室は、当社及び子会社に対し内部監査を行い、必要な改善を促すとともに、取締役及び監査役に報告を行う。また、財務報告の適正性を確保するため、当社及び子会社における財務報告に係る内部統制システムの整備、運用状況の定期的・継続的評価、維持向上を図る。
・監査役会は、必要に応じ、当社事業部門及び子会社に対し往査を実施し、内部監査室との連携により問題の共有化を図るとともに、内部監査室に対し改善に向けた提言や指導を行う。
6)監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人は、内部監査室に所属する使用人とし、監査役は、必要に応じ同使用人に対し、監査業務に必要な事項を命令することができる。
・監査役より監査業務に必要な命令を受けて監査業務を行う使用人は、その命令の範囲に属する業務に関しては取締役の指揮命令を受けないこととし、その人事に関しては、監査役の同意を得るものとする。
7)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
・監査役会は、取締役会等の重要会議への出席及び経営者との情報交換等を通じて、会社経営全般の状況把握を行い、また、会計監査人との協議を適宜行う。
・取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
・取締役は、取締役及び使用人の職務執行に関する不正行為、コンプライアンス上の問題、重要な情報開示事項、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、「企業倫理改善提案制度」による重要な通報事項について、その内容をすみやかに取締役会、監査役会に報告する。
8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は取締役との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク管理規程」に基づき社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しており、事業所毎に任命したリスク管理担当責任者を中心に、全社員へのリスク管理方針の徹底、リスク発生の予防、リスクに対する迅速な対応の推進等を目的とした組織的管理体制を構築しております。万が一重要なるリスクが発生した場合には、本部長の社長の下に担当取締役等の委員、法律をはじめとする専門家による外部委員を招聘する「リスク対策本部」を設置し、情報の集中管理、対策の決定とその実施を指揮し、全社一丸となってリスク対策を実施する体制を整備しております。
リスク管理において重要な位置を占めるコンプライアンスに関しては、別に「コンプライアンス委員会」を設けており、社員からの提案、内部通報等は、「企業倫理改善提案規程」に従って迅速に対応する管理体制を整備しております。さらに社員が、直接顧問弁護士に通報、相談ができる「ヘルプライン」の仕組みを整備し、コンプライアンス機能を担保する体制としております。なお、内部監査室は、内部監査の手続きにおいて入手し得るコンプライアンス情報を「コンプライアンス委員会」に報告することにより、連携を図っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、社長直轄の内部監査室(5名)が担当しており、年間監査計画に基づき実施されております。監査結果については、社長宛に監査報告が行われております。被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、改善活動の結果を改善報告として提出させることにより、内部監査の実効性を担保しております。
監査役監査は、常勤監査役(2名)及び非常勤監査役(1名)で、年間監査計画に基づき実施しております。監査役は取締役会に常時出席する他、内部監査室と連携を深め、問題の共有化を図るとともに、監査役会での検討に基づき監査役より内部監査室に対し改善に向けた提言や指導を行っております。
監査役による監査と会計監査人(有限責任監査法人トーマツ)による監査はそれぞれ独立しております。会計監査人は監査役に対し、監査終了後監査実施の方法とその内容及び監査結果について文書を公布し、説明会を実施しております。また、必要に応じて意見の交換、情報の聴取等を行うことで連携を保っております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、由水雅人、武井雄次の2名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。いずれも継続監査年数については7年以内であります。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他12名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役:当社が社外取締役に求める機能及び役割については、業務執行に対する監督機能の強化を図り、経営の透明性を高め、客観的な視点からの経営に対する助言等によりコーポレート・ガバナンスを強化することであると考えております。
社外取締役のマイケルモリズミ氏は、証券アナリストとして長年にわたり活躍され、経営分析に長けた幅広い識見と豊富な経験を有しておられることから、グローバル化を急進する当社の経営戦略に活かして頂けると判断しております。当社とマイケルモリズミ氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の大坪富貴子氏は、国内外の企業において要職を歴任され、豊富な経験と財務に係る高度な知識やヘルスサービス、食による健康長寿等他分野における専門的識見を有しておられ、客観的な立場、視点により当社の経営戦略に活かす意見や指針を示して頂けると判断しております。当社と大坪富貴子氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役:当社が社外監査役に求める機能及び役割については、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、中立、公正に当社が社会に果たすべき役割を認識し、独立した立場から、経営に対する監督と監視を的確かつ有効に実行する点にあると考えております。
社外監査役の丸山晴彦氏は、税理士として会計・税務等の専門的な知識を有しており、その分野の造詣の深さから、客観的・中立的な監査が期待できると判断しております。丸山晴彦氏が副所長を務める丸山会計事務所は、当社から平成2年まで税理士業務の委嘱がありました。現在、業務上の重大な利害関係はありません。
社外監査役の村井武治氏は、会計・税務等の専門知識を有しており、その分野の造詣の深さから、客観的・中立的な監査が期待できると判断しております。村井武治氏が職員を務める協和会計事務所は、当社から過去税理士業務の委嘱がありました。協和会計事務所は、公認会計士の資格を有する職員を当社よりの委嘱業務の担当としておりましたので、村井武治氏は一切関与しておらず、重大な利害関係はありません。
なお、社外取締役のマイケルモリズミ氏及び大坪富貴子氏、社外監査役の丸山晴彦氏は、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役全員と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度といたします。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ロ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるよう、また、社内外を問わず広く適任者を得られるよう、平成28年6月21日開催の定時株主総会決議にて次のとおり定款変更を行いました。
イ.取締役の損害賠償責任の一部免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することできる。
ロ.監査役の損害賠償責任の一部免除
当社は、会社法第427条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することできる。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、平成19年6月28日開催の第50回定時株主総会において年額250百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議頂いております。
3.監査役の報酬限度額は、平成19年6月28日開催の第50回定時株主総会において年額40百万円以内と決議頂いております。
ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑫ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
9銘柄 118,001千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ニ.保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社では、株主、お客様、取引先、地域社会、従業員等、社内外のステークホルダーに対して経営の透明性を高め、経営環境の変化にも迅速に対応することにより、長期に亘る安定した企業価値の向上を図るとの見地から、コーポレート・ガバナンスを経営の最も重要な課題と捉え、その取り組みを積極的に進め、管理・運用体制の強化に努めております。
・会社の機関の基本説明
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は3名の監査役で構成されており、その内、2名が社外監査役であります。
取締役会は8名の取締役で構成されており、その内、2名が社外取締役であります。原則として毎月1回開催しております。取締役会では、取締役会規程に基づき業務執行の基本事項の意思決定及び重要事項の報告がなされ、監査役3名も毎回出席し、取締役及び執行役員の業務執行状況を監視しております。
当社は、執行役員制度を採用しております。執行役員は取締役会により授権・選任され、取締役会の決定に従い、代表取締役の指揮監督の下に担当部門の責任者として業務を執行しております。執行役員は、社内規程に基づき執行役員会を定期的に開催し業務執行の円滑化を図るとともに、取締役会の求めがある場合は、取締役会に出席し担当する業務の執行状況の報告を行っております。
内部監査室は、社長直轄の独立組織であり、年間監査計画に基づき、関係会社を含む内部監査を実施しており、その結果は監査報告として直接社長に報告され、必要な改善指示が出されております。
コンプライアンスにつきましては、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しており、「ヨネックス(株)企業行動規範」の周知徹底を図る等、企業活動における法令遵守に努めております。
リスク管理につきましては、当社の持つリスクを洗い出し、そのリスクへの対応を審議する「リスク管理委員会」を設置しております。特に情報セキュリティにつきましては、「情報セキュリティ委員会」を設置し、ITシステムに関するリスクと統制について対応を図っております。また、大規模災害の発生に備えBCP「事業継続計画」を策定し、リスク対策本部の一元管理による中核事業の役目を迅速に行える体制を整えてまいります。
情報開示につきましては、「情報開示ポリシー」を定め、「情報開示委員会」を設置して、迅速で透明性の高い企業情報の開示を行っております。
・会社の機関・内部統制の関係を示す図表
ロ.その他の企業統治に関する事項・内部統制システムの整備の状況
(内部統制システムに関する基本方針)
1)取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確認するための体制
・コンプライアンス体制に係る規程を制定し、役職者が法令・定款及び当社の社是を遵守した「企業行動規範」を定める。また、その徹底を図るため、「コンプライアンス委員会」を設置し、企業活動における法令遵守に努める。
・内部監査室は、法務室と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。
・監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備状況を含め、取締役の職務執行を監査する。
・当社及び子会社共用の「企業倫理改善提案制度」(ヘルプライン)に基づき、法令・定款その他社内ルールに対する違反事実やそのおそれのある行為等を早期に発見し、是正する。なお、通報者に対しては不利益な取扱いを受けることがないことを確保する。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、法令・社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書(電磁的媒体を含む)に記録し、保存、管理する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
3)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、職務執行を効率的に行うために、執行役員を任命するとともに権限委譲を行い、経営の意思決定の迅速化並びに業務執行機能強化、業務執行責任の明確化により、機動的・戦略的な経営体制を構築する。
・取締役会は、ヨネックスグループの中期経営計画とこれに基づく年度計画を定め、執行役員は、取締役会で定めた中期経営計画及び年度計画に基づき、効率的な職務執行を行う。
・取締役及び執行役員の職務執行状況については、適宜、取締役会に対して報告する。
・執行役員及び他の使用人の職務権限の行使は、「職務権限規程」に基づき、適正かつ効率的に行う。
4)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理については、「リスク管理委員会」を設置し、当社の持つリスクを洗い出し、そのリスクへの対応を審議する。特に、情報セキュリティについては、「情報セキュリティ委員会」を設置し、ITシステムに関するリスクと統制について対応を図る。また、大規模災害の発生に備え、BCP「事業継続計画」を策定し、リスク対策本部の一元管理により、中核事業の役目を迅速に行える体制を整える。
5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループの各社ごとに法令遵守体制、リスク管理体制を構築し、当社法務室はこれらを横断的に推進し、管理する。
・内部監査室は、当社及び子会社に対し内部監査を行い、必要な改善を促すとともに、取締役及び監査役に報告を行う。また、財務報告の適正性を確保するため、当社及び子会社における財務報告に係る内部統制システムの整備、運用状況の定期的・継続的評価、維持向上を図る。
・監査役会は、必要に応じ、当社事業部門及び子会社に対し往査を実施し、内部監査室との連携により問題の共有化を図るとともに、内部監査室に対し改善に向けた提言や指導を行う。
6)監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人は、内部監査室に所属する使用人とし、監査役は、必要に応じ同使用人に対し、監査業務に必要な事項を命令することができる。
・監査役より監査業務に必要な命令を受けて監査業務を行う使用人は、その命令の範囲に属する業務に関しては取締役の指揮命令を受けないこととし、その人事に関しては、監査役の同意を得るものとする。
7)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
・監査役会は、取締役会等の重要会議への出席及び経営者との情報交換等を通じて、会社経営全般の状況把握を行い、また、会計監査人との協議を適宜行う。
・取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
・取締役は、取締役及び使用人の職務執行に関する不正行為、コンプライアンス上の問題、重要な情報開示事項、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、「企業倫理改善提案制度」による重要な通報事項について、その内容をすみやかに取締役会、監査役会に報告する。
8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は取締役との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク管理規程」に基づき社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しており、事業所毎に任命したリスク管理担当責任者を中心に、全社員へのリスク管理方針の徹底、リスク発生の予防、リスクに対する迅速な対応の推進等を目的とした組織的管理体制を構築しております。万が一重要なるリスクが発生した場合には、本部長の社長の下に担当取締役等の委員、法律をはじめとする専門家による外部委員を招聘する「リスク対策本部」を設置し、情報の集中管理、対策の決定とその実施を指揮し、全社一丸となってリスク対策を実施する体制を整備しております。
リスク管理において重要な位置を占めるコンプライアンスに関しては、別に「コンプライアンス委員会」を設けており、社員からの提案、内部通報等は、「企業倫理改善提案規程」に従って迅速に対応する管理体制を整備しております。さらに社員が、直接顧問弁護士に通報、相談ができる「ヘルプライン」の仕組みを整備し、コンプライアンス機能を担保する体制としております。なお、内部監査室は、内部監査の手続きにおいて入手し得るコンプライアンス情報を「コンプライアンス委員会」に報告することにより、連携を図っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、社長直轄の内部監査室(5名)が担当しており、年間監査計画に基づき実施されております。監査結果については、社長宛に監査報告が行われております。被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、改善活動の結果を改善報告として提出させることにより、内部監査の実効性を担保しております。
監査役監査は、常勤監査役(2名)及び非常勤監査役(1名)で、年間監査計画に基づき実施しております。監査役は取締役会に常時出席する他、内部監査室と連携を深め、問題の共有化を図るとともに、監査役会での検討に基づき監査役より内部監査室に対し改善に向けた提言や指導を行っております。
監査役による監査と会計監査人(有限責任監査法人トーマツ)による監査はそれぞれ独立しております。会計監査人は監査役に対し、監査終了後監査実施の方法とその内容及び監査結果について文書を公布し、説明会を実施しております。また、必要に応じて意見の交換、情報の聴取等を行うことで連携を保っております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、由水雅人、武井雄次の2名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。いずれも継続監査年数については7年以内であります。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他12名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役:当社が社外取締役に求める機能及び役割については、業務執行に対する監督機能の強化を図り、経営の透明性を高め、客観的な視点からの経営に対する助言等によりコーポレート・ガバナンスを強化することであると考えております。
社外取締役のマイケルモリズミ氏は、証券アナリストとして長年にわたり活躍され、経営分析に長けた幅広い識見と豊富な経験を有しておられることから、グローバル化を急進する当社の経営戦略に活かして頂けると判断しております。当社とマイケルモリズミ氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の大坪富貴子氏は、国内外の企業において要職を歴任され、豊富な経験と財務に係る高度な知識やヘルスサービス、食による健康長寿等他分野における専門的識見を有しておられ、客観的な立場、視点により当社の経営戦略に活かす意見や指針を示して頂けると判断しております。当社と大坪富貴子氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役:当社が社外監査役に求める機能及び役割については、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、中立、公正に当社が社会に果たすべき役割を認識し、独立した立場から、経営に対する監督と監視を的確かつ有効に実行する点にあると考えております。
社外監査役の丸山晴彦氏は、税理士として会計・税務等の専門的な知識を有しており、その分野の造詣の深さから、客観的・中立的な監査が期待できると判断しております。丸山晴彦氏が副所長を務める丸山会計事務所は、当社から平成2年まで税理士業務の委嘱がありました。現在、業務上の重大な利害関係はありません。
社外監査役の村井武治氏は、会計・税務等の専門知識を有しており、その分野の造詣の深さから、客観的・中立的な監査が期待できると判断しております。村井武治氏が職員を務める協和会計事務所は、当社から過去税理士業務の委嘱がありました。協和会計事務所は、公認会計士の資格を有する職員を当社よりの委嘱業務の担当としておりましたので、村井武治氏は一切関与しておらず、重大な利害関係はありません。
なお、社外取締役のマイケルモリズミ氏及び大坪富貴子氏、社外監査役の丸山晴彦氏は、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役全員と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度といたします。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ロ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるよう、また、社内外を問わず広く適任者を得られるよう、平成28年6月21日開催の定時株主総会決議にて次のとおり定款変更を行いました。
イ.取締役の損害賠償責任の一部免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することできる。
ロ.監査役の損害賠償責任の一部免除
当社は、会社法第427条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することできる。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |
| 基本報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 | 168 | 143 | 24 | 6 |
| 監査役 (うち社外監査役) | 27 (27) | 24 (24) | 2 (2) | 3 (3) |
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、平成19年6月28日開催の第50回定時株主総会において年額250百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議頂いております。
3.監査役の報酬限度額は、平成19年6月28日開催の第50回定時株主総会において年額40百万円以内と決議頂いております。
ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑫ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
9銘柄 118,001千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱アルペン | 48,000 | 90,240 | 取引関係の維持 |
| ㈱北越銀行 | 77,000 | 18,018 | 取引関係の維持 |
| ソニー㈱ | 2,600 | 8,294 | 取引関係の維持 |
| ゼット㈱ | 17,000 | 2,686 | 取引関係の維持 |
| ㈱T&Dホールディングス | 1,600 | 2,647 | 取引関係の維持 |
| ㈱ヒマラヤ | 2,000 | 2,002 | 取引関係の維持 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱アルペン | 48,000 | 89,088 | 取引関係の維持 |
| ㈱北越銀行 | 77,000 | 14,014 | 取引関係の維持 |
| ソニー㈱ | 2,600 | 7,521 | 取引関係の維持 |
| ゼット㈱ | 17,000 | 2,465 | 取引関係の維持 |
| ㈱ヒマラヤ | 2,000 | 1,974 | 取引関係の維持 |
| ㈱T&Dホールディングス | 1,600 | 1,679 | 取引関係の維持 |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ニ.保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。