有価証券報告書-第14期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及び当社グループは、商品・サービスを通じ、「夢・遊び・感動」を提供することをミッションとし、ビジョンである「世界で最も期待されるエンターテインメント企業グループ」となることを目指しています。このミッション・ビジョンを達成するために、当社に関わる様々なステークホルダーの重要性を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に最大化することを経営の基本方針としております。また、変化の速いエンターテインメント業界でグローバル規模の競争に勝ち抜くためには、強固な経営基盤(コーポレート・ガバナンス)を構築することが不可欠であると考えております。この考え方に基づき、「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え」を定めております。
また、当社は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を尊重しており、各原則に関する当社の取組みをまとめたものを「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組みについて」として開示しております。
② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社定款において、取締役の員数は12名以内とし、そのうち2名以上は社外取締役とする旨定めております。本有価証券報告書提出日現在、当社の取締役は12名で、うち4名は社外取締役とし、経営の監督機能の強化に努めております。また経営環境の変化に迅速に対応するとともに、取締役の責任をより一層明確化することを目的に、取締役の任期を1年内としております。
また、監査役4名(うち常勤監査役2名)中3名が社外監査役の要件を備え、各監査役は、監査役会で定めた業務分担に基づき、必要に応じて会計監査人と連携をとりながら監査しております。
当社は監査役会設置会社であります。これは社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会制度を採用しております。
取締役候補の選任を行うにあたっては、役割に応じた必要な能力、経験、人柄等を検討し、委員の過半数が独立社外取締役で構成される人事報酬委員会での議論、推薦を受けるとともに社外取締役の面談を経て、取締役会において決定しております。また、監査役候補の選任を行うにあたっては、役割に応じた必要な能力、経験、人柄等を検討し、監査役会の同意を得て、取締役会において決定しております。
企業統治体制
(2019年6月24日現在)
主なトップミーティング

会議名	議長	開催時期	内容・目的	出席者
取締役会	代表取締役社長 田口 三昭	毎月定例 及び随時	法令等で定められた事項の決議・報告、職務権限基準に基づく決議事項、業務執行状況報告、CSR・危機管理・コンプライアンス関係の報告	取締役、監査役、指名者
グループ事業報告会	取締役 経営企画本部長 浅古 有寿	四半期毎	連結計数報告、各ユニット事業報告、その他報告事項	取締役、監査役、指名者
グループ経営会議	代表取締役社長 田口 三昭	年10回	ユニット横断課題に関する討議、その他グループ経営上の課題、戦略の討議	取締役(社外取締役を除く)、指名者
コンテンツビジネス戦略会議	執行役員 IP戦略本部長 垰 義孝	四半期毎	グループ重要IPに関するユニットの取組みの情報共有	担当取締役、主要子会社担当取締役、指名者
IP戦略本部 Meeting	執行役員 IP戦略本部長 垰 義孝	四半期毎	中長期的なグループのIP軸戦略の策定・推進のための討議	担当取締役、指名者
グループCSR委員会	代表取締役社長 田口 三昭	半期毎	グループにおける重要なCSR戦略に関する議論及び情報共有、取締役会における議案検討及び報告事項・協議、グループCSR部会の統括、各ユニット・関連事業会社の重要項目進捗の統括	取締役(社外取締役を除く)、指名者
わいがや会	代表取締役社長 田口 三昭	毎週定例	取締役の管掌部門に関わる週次報告等	取締役(社外取締役を除く)、指名者

(注)出席している取締役及び監査役の氏名等につきましては、「(2)役員の状況」をご参照ください。
当社では上記のとおりトップミーティングを開催しており、当社グループの経営情報を迅速に把握かつ対応できる体制を構築しております。また、当社取締役の人事、報酬、その他特に代表取締役から諮問を受けた事項について客観的、中立的に検討する「人事報酬委員会」(メンバーの過半数が独立社外取締役)を設置しております。
さらには、取締役会が適切に機能しているかを、客観的な視点から評価することを目的に、独立役員会を組成しております。独立役員会は、独立社外取締役4名と独立社外監査役3名の独立役員のみで構成され、事務局機能も第三者専門機関に設置しております。これにより、取締役会における、より実効性の高い監督機能の保持を行っております。また、当社では、取締役会の実効性を高め企業価値を向上させることを目的として、取締役会の実効性に関する評価を定期的に実施することとしております。評価結果の概要に関しては、当社ウェブサイト上での情報開示等により開示いたします。
このほか「グループリスクコンプライアンス委員会」(委員長 代表取締役社長)を必要に応じて開催し、当社グループとして様々な危機の未然防止、危機発生時の迅速な対応、グループ全体のコンプライアンスに関わる重要事項の監査・監督を行うとともに、法令等の違反の予防、そして万が一法令等違反の事実が認められる場合には速やかな措置を講じる体制を構築しております。
また、当社グループは、事業ドメインごとに、次の5つのユニットと、それを主にサポートする役割を持つ関連事業会社で構成されております。各ユニットにおいては主幹会社となる会社を中心に国内外における事業戦略の立案・推進を行っております。
トイホビーユニット (主幹会社 ㈱バンダイ)
ネットワークエンターテインメントユニット(主幹会社 ㈱バンダイナムコエンターテインメント)
リアルエンターテインメントユニット (主幹会社 ㈱バンダイナムコアミューズメント)
映像音楽プロデュースユニット (主幹会社 ㈱バンダイナムコアーツ)
IPクリエイションユニット (主幹会社 ㈱サンライズ)
当社は、持株会社として各ユニットに係るモニタリングを実施するとともに、グループを横断する機能として「グループ事業報告会」、「グループ経営会議」、「コンテンツビジネス戦略会議」、「IP戦略本部Meeting」、「グループCSR委員会」、「わいがや会」などを開催し、グループ全体としての事業状況の共有や戦略の検討・策定を行っております。
なお、取締役会において会社法に規定する内部統制システムに関する基本方針を決議しております。金融商品取引法に基づく内部統制報告制度においては、当社に設置された「内部統制委員会」がグループ内における内部統制構築・評価に関する方針の策定、情報の共有、グループ内モニタリング及び内部統制報告書の上程などを行っており、取締役会が制度における基本事項について決議しております。
このほか、当社グループの情報セキュリティ活動全般における意思決定・実施の報告・情報共有を目的として「グループ情報セキュリティ委員会」を設置しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況、提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況及び当該体制の運用状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。
a.当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、グループ企業理念及びグループコンプライアンス憲章を制定し、当社及び子会社の取締役等及び使用人に周知徹底をはかり、職務執行が適法かつ公正に行われるように常に心がける。
・当社取締役は、内部統制システムの構築及び運用状況について定期的に取締役会において報告をする。
・当社は、コンプライアンスに関する規程に基づき、コンプライアンス全般を管理するコンプライアンス担当取締役を設置し、当社及びグループ全体を通して法令遵守、倫理尊重及び社内規程の遵守が適切に行われる体制をとる。
・当社は、グループ内でコンプライアンス違反、あるいはそのおそれがある場合は、当社代表取締役社長を委員長とするグループリスクコンプライアンス委員会を直ちに開催し、その対応を協議決定する。
・海外においては、地域別に海外地域統括会社を定め、危機管理及びコンプライアンスの支援を行う体制をとる。
・当社及び主要な子会社においては、内部通報制度として、社内相談窓口、社外顧問弁護士による社外相談窓口及び直接監査役へ報告できる監査役ホットラインを設置する。
・当社及び主要な子会社においては、執行部門から独立した業務監査室を設置し、内部監査による業務の適正化をはかる。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、文書管理に関する規程を制定し、各種会議の議事録及び契約書等を集中管理するとともに、各部門においては稟議書等の重要文書を適切に保管及び管理する。また、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧できる体制をとる。
・当社は、グループ管理の一環として情報セキュリティに関する規程を制定し、情報が適切に保管及び保存される体制をとる。
c.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、グループ管理の一環として、危機管理及びコンプライアンスに関する規程を制定し、グループ全体を通して危機発生の未然防止及び危機要因の早期発見に努める。
・当社は、危機発生に際して、グループリスクコンプライアンス委員会を直ちに開催し、迅速かつ的確な対応と、事業への影響の最小化をはかる。
・当社は、大規模災害等によるグループの経営に著しい損害を及ぼす事態の発生を想定し、グループの事業継続計画(BCP)の基本方針を制定するとともに、事業の早期回復・再開を実現するため、グループにおける事業継続計画(BCP)の策定及び事業継続マネジメント(BCM)体制の整備に取り組み、当社及び子会社の取締役等及び使用人に周知する。
d.当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、子会社を事業セグメントごとにユニットに分類し、その担当取締役及びその主幹会社を定め、グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する規程に基づき、効率的な事業の推進をはかる。
・当社は、3事業年度を期間とするグループ全体及び各ユニットの中期計画を策定し、当該中期計画に基づき、毎事業年度の予算を定める。
e.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、グループ事業報告会及びグループ経営会議等の会議を設置し、グループの連絡報告及び意思決定体制を整備する。
f.その他当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制
・当社は、グループコンプライアンス憲章について、法令等の改正やグループを取り巻く社会環境の変化に対応して適宜見直し、また、コンプライアンスBOOKの配布及び研修により、同憲章を当社及び子会社の取締役等及び使用人に周知徹底させる。
・当社及び子会社は、業務の有効性と効率性の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努め、また、財務報告の内部統制については、関連法規等に基づき、評価及び運用を行う。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役会からの独立性に関する事項
・当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを代表取締役社長に対して求めた場合、速やかにこれに対応するものとする。なお、当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先する。
・当社は、当該使用人の人事に関しては、取締役会からの独立性を確保するため、取締役及び監査役はあらかじめ協議の機会をもつ。
h.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
i.当社及び子会社の取締役等及び使用人が当社監査役に報告をするための体制
・当社及び子会社の取締役等及び使用人は、法令に定められた事項、その他当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びコンプライアンスに関する事項について、速やかに監査役会に報告をする。
・当社及び子会社の取締役等及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告をする。
・当社は、内部通報制度として、当社監査役へ直接報告を行うことができる監査役ホットラインを設置する。
j.監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、監査役への報告や相談を行った者に対して、不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨をグループリスクコンプライアンス規程に明文化するとともに、当社及び子会社の取締役等及び使用人に周知徹底する。
k.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
l.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の取締役は、監査役が重要な会議に出席できる体制を整備するとともに、取締役及び使用人との定期又は随時の会合、内部監査部門及び会計監査人との連携がはかられる体制を確保する。
・当社の子会社においては、規模や業態等に応じて適正数の監査役を配置するとともに、子会社の監査役が当社監査役への定期的報告を行う体制を確保する。
m.業務の適正を確保するための体制の運用状況
Ⅰ.内部統制システム全般
当社及び子会社における内部統制システム全般の整備・運用状況については、当社内に設置された内部統制委員会により、定期的なモニタリング及び内部統制評価を実施し、当社取締役会に対し内部統制報告書として報告を行うとともに、その報告内容に基づき、改善を進めております。また、内部統制の評価にあたっては、当社及び主要な子会社に設置された内部監査部門による適切な内部監査の実施により、その適切性、信頼性を確保することとしております。
Ⅱ.コンプライアンス及び危機管理
当社は、法令遵守、倫理尊重及び社内規程の遵守を徹底することを目的に、当社及び子会社の取締役等及び使用人の行動指針としてグループコンプライアンス憲章を制定し、ポスターの掲出やコンプライアンスBOOKの配布等により、同憲章の周知徹底に努めております。また、当社のコンプライアンス担当取締役がグループのコンプライアンス全般を管理し、e-ラーニング等による研修を定期的に実施しているほか、当社及び主要な子会社においては、全社員を対象とするコンプライアンス意識調査によって、その浸透度を調査するとともに、その結果について子会社のコンプライアンス担当取締役と共有し、体制の強化に努めております。さらに、内部通報制度として社内外の相談窓口及び直接監査役へ報告できる監査役ホットラインを整備・運用するとともに、通報者の保護の徹底についても各社の規程にて定めております。
危機管理については、当社及び子会社において危機管理に関する規程を制定するとともに、グループの事業継続計画(BCP)及び事業継続マネジメント(BCM)体制の整備・運用を行い、当社及び子会社の取締役等及び使用人に対し、周知徹底を行っております。当社では、コンプライアンス違反又は危機発生に際しては、当社代表取締役社長を委員長とするグループリスクコンプライアンス委員会を直ちに開催し、迅速かつ的確な対応を行うとともに、当社及び子会社におけるコンプライアンス及び危機に関する情報及び対応内容等について、毎月グループリスクコンプライアンス委員会事務局より、取締役会に報告を行っております。
Ⅲ.子会社経営管理
当社は、子会社を事業セグメントごとに5つのユニットに分類し、その担当取締役及びその主幹会社を定め、グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する規程に基づき、効率的な事業の推進をはかっております。また、グループ事業報告会(当事業年度は3回開催)及びグループ経営会議(当事業年度は10回開催)を定期的に開催し、グループ内の情報共有及び意思決定を行っております。さらに、当社の経営企画部を中心に子会社の経営管理体制の整備・統括を行うとともに、グループ並びに各ユニットの中期計画及び業績等について毎月モニタリング等を実施しております。なお、当社の業務監査室が、子会社に対する内部監査を定期的に実施しており、グループの内部統制における効率的なモニタリングを実施しております。
Ⅳ.取締役の職務執行
当社は、グループ企業理念、グループコンプライアンス憲章及びグループ役員心得を制定し、取締役の職務執行が適法かつ公正に行われるように周知徹底しております。また、独立社外取締役を複数名選任し、かつ、取締役会や役員研修等における独立社外取締役との積極的な意見交換を行うことで、監督機能の強化に取り組んでおります。さらに、独立社外取締役及び独立社外監査役のみで構成された独立役員会により、取締役会の実効性について評価を実施し、コーポレート・ガバナンス及び企業価値の向上に努めております。なお、当事業年度における取締役会は18回、独立役員会は1回開催されております。
Ⅴ.監査役の監査
当社の監査役は、当社及び主要な子会社の取締役会及びグループ事業報告会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行、法令・定款等への遵守状況について監査しております。当事業年度においては、監査役会を14回開催し、重要事項に関する監査役間の情報共有、意見交換を行っております。また、当社取締役、内部監査部門及び子会社の監査役並びに会計監査人との定期的又は随時の会合を行い、監査役監査の実効性及び効率性を確保しております。
また、当社を取り巻くステークホルダーの期待に応え、企業価値の最大化をはかるため、「バンダイナムコグループ コンプライアンス憲章」を定め、当社グループの行動規範としております。
*バンダイナムコグループ コンプライアンス憲章
わたしたちは、すべての人々の基本的人権を尊重するとともに、世界で最も期待されるエンターテインメント企業グループを目指し、「夢・遊び・感動」を提供しつづけるため、次の原則を制定し、これに基づき行動します。
適正な商品サービス・公正な取引
・「夢・遊び・感動」を提供しつづけるという企業理念から、若者の健全な成長を阻害することがないように、適正な商品やサービスの提供を行います。
・自由な競争のもと、自己の立場を不当に利用することなく、法令等を遵守し、公正・透明な取引を行います。
社員尊重
・社員の生命・身体を優先し、安全で働きやすい職場環境を提供します。
情報開示
・社会とのコミュニケーションを図ることに努め、すべてのステークホルダーに対して、経営の透明性を確保するために、適切かつ信頼性のある企業情報を、隠蔽することなく、適時かつ公正に開示します。
知的財産の尊重・活用
・コンテンツを含む知的財産が重要な経営資源であることを認識し、他者の権利を尊重するとともに、自らの権利を守り、有効活用します。
情報・財産の保全
・会社財産の使用に当たっては、公私の区別をわきまえて、適正に使用します。
・企業活動に伴い取得する顧客情報・個人情報、企業活動から生じる機密情報について、その重要性を十分に理解し、情報漏洩をしないことはもちろんプライバシーにも配慮して、適正に管理します。
反社会的勢力の拒絶
・社会の安全、秩序に脅威を与える反社会的勢力、団体とは一切関係を持たず、断固としてこれを拒絶します。
環境との調和
・自然環境や人々の生活環境への配慮は、企業の中長期的な発展に不可欠の要素であると考え、これを十分に認識して事業活動を行います。
社会との調和
・国や地域の特性を踏まえ、その独自の文化や慣習・ルールを尊重するとともに、「よき企業市民」として、事業活動を通じて文化の発展に貢献し、豊かで明るい健やかな生活の実現に寄与します。
④ 社外役員との責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とし、そのうち2名以上は、会社法第2条第15号に定める社外取締役とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
ア.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を実行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
イ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年9月30日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。