有価証券報告書-第42期(平成25年9月21日-平成26年9月20日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、会社更生手続中の更生会社ワシ興産株式会社及び更生会社ワシマイヤー株式会社(以下、2社を総称して「対象会社2社」という。)の管財人である弁護士 新保克芳氏との間で、平成25年4月16日に対象会社2社の支援に関するスポンサー契約を締結しました。
平成25年9月30日付で東京地方裁判所より対象会社2社の更生計画認可の決定を受け、平成25年10月31日の到来をもって更生計画認可決定が確定したことを受け、更生計画に従い、平成25年11月1日付で対象会社2社による各社の全ての発行済株式の取得及び消却並びに資本金及び準備金の全額の減少と同時に実施する第三者割当増資により発行される株式の全部を引き受け、完全子会社化しています。また、対象会社2社は、平成25年11月29日付にて更生手続終結の決定を受け、ワシ興産株式会社及びワシマイヤー株式会社となりました。
1.企業結合の概要
(1) 企業結合を行った主な理由
対象会社2社は我が国最大級の自動車用軽合金鍛造ホイールメーカーであり、高剛性・高品質なアルミ鍛造ホイール(「BBS」というブランドにて展開)を製造販売している企業であります。自動車ホイール事業は対象会社2社及びその子会社(国内子会社1社及びドイツ子会社3社)により営まれております。当社グループにとって、その高度なものづくりのノウハウと知名度は非常に魅力的であること、事業規模の面からも当社グループの新たな事業の柱となりうること等が期待できると考え、対象会社2社の全株式を取得し、完全子会社化しています。
(2) 更生会社ワシ興産株式会社の株式取得による企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 更生会社ワシ興産株式会社(更生手続終結の決定後はワシ興産株式会社)
事業の内容 自動車用軽合金鍛造ホイール製造販売
②企業結合日
平成25年11月1日
③企業結合の法的形式
株式取得
④結合後企業の名称
変更はありません。なお、平成25年12月1日をもってワシマイヤー株式会社を存続会社、消滅会社をワシ興産株式会社及び日本BBS株式会社とする3社が合併し、商号を「BBSジャパン株式会社」に変更しております。
⑤取得した議決権比率
企業結合日に取得した株式数 60,300株
取得した議決権比率 100%
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として全株式を取得したためであります。
(3) 更生会社ワシマイヤー株式会社の株式取得による企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 更生会社ワシマイヤー株式会社(更生手続終結の決定後はワシマイヤー株式会社)
事業の内容 自動車用軽合金鍛造ホイール製造販売
②企業結合日
平成25年11月1日
③企業結合の法的形式
株式取得
④結合後企業の名称
変更はありません。なお、平成25年12月1日をもってワシマイヤー株式会社を存続会社、消滅会社をワシ興産株式会社及び日本BBS株式会社とする3社が合併し、商号を「BBSジャパン株式会社」に変更しております。
⑤取得した議決権比率
企業結合日に取得した株式数 52,300株
取得した議決権比率 100%
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として全株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は連結決算日と異なっていますが、決算日の差異が3ヶ月を超えないため、当該子会社の財務諸表を基礎として連結財務諸表を作成しております。なお、企業結合のみなし取得日は平成25年12月1日(合併日)としており、当連結会計年度において平成25年12月1日から平成26年6月30日までの期間の業績を含めております。
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

(1) 更生会社ワシ興産株式会社の取得の対価	現金	3,015,000 千円
(2) 更生会社ワシマイヤー株式会社の取得の対価	現金	2,615,000 千円
(3) 対象会社2社の取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	156,785 千円
対象会社2社の取得原価	合計	5,786,785 千円

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
1,556,050千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものです。
(3) 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
5.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別の償却期間
主要な種類別の内訳 金額 償却期間
顧客資産 220,000千円 20年
商標権 970,000千円 20年
技術資産 370,000千円 10年
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	4,022,817千円
固定資産	3,234,466千円
資産合計	7,257,284千円
流動負債	2,027,895千円
固定負債	998,652千円
負債合計	3,026,548千円

7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額の合理的な算定が困難であるため、試算しておりません。
8.その他重要な事項等
ワシ興産株式会社、ワシマイヤー株式会社及びワシマイヤー株式会社の100%子会社である日本BBS株式会社は、更生計画に従い、ワシマイヤー株式会社を存続会社、ワシ興産株式会社及び日本BBS株式会社を消滅会社として吸収合併を行う旨の対象会社2社の管財人の決定並びに日本BBS株式会社の取締役会の決議に基づき、3社の間で本合併に関する合併契約を締結し、本合併の効力発生日である平成25年12月1日をもって合併し、商号を「BBSジャパン株式会社」に変更しております。