有価証券報告書-第50期(令和3年9月21日-令和4年6月30日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2021年9月1日開催の取締役会において、株式会社セブンケミカルの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、2021年9月16日付で全株式を取得しております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社セブンケミカル
事業の内容 外壁用の防水材、保護・仕上げ材の製造・販売
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社セブンケミカルは、1971年7月に設立され、外壁用の防水材、保護・仕上げ材の製造・販売を行ってまいりました。同社は、外壁防水材のパイオニアとして、防水性・耐久性・施工性など、高い機能を備えた防水材を他社に先駆けて開発し、特に透明塗膜の防水材「セブンS/SS」シリーズは、同社の主力製品として25年以上の販売実績を残してきました。また、防水機能以外にも、防汚、防滑、遮熱等の、工事用途に応じた幅広い機能を持つ製品を取り揃えております。当社グループのインフラ事業分野における構造物の補修・補強技術との相乗効果を発揮し、取扱製品の多様化を図るとともに、今後は建物の老朽化対策としてリフォーム工事の需要が緩やかに拡大していくことが見込まれることから、当社グループの事業領域の拡大とともに、連結収益基盤のさらなる強化が期待できると判断したためであります。
(3) 企業結合日
2021年9月16日(株式取得日)
2021年11月30日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式会社セブンケミカルの全株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年12月1日から2022年6月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	750百万円
取得原価		750百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザーに対する報酬・手数料等 35百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
12百万円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものです。
(3) 償却方法及び償却期間
重要性が乏しいため、発生時に一括償却しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	657	百万円
固定資産	374	百万円
資産合計	1,032	百万円
流動負債	233	百万円
固定負債	61	百万円
負債合計	294	百万円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(事業分離)
当社は、2022年2月2日開催の取締役会において、当社が保有する連結子会社MDKメディカル株式会社(以下「MDKメディカル」)の全株式等をM.A. Med Alliance SA(以下「Med Alliance社」)に譲渡することを決議し、2022年3月18日付で全株式等を譲渡しております。
1.事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称
M.A. Med Alliance SA
(2) 分離した子会社の名称及び事業の内容
名称 MDKメディカル株式会社
事業内容 医療機器の開発・製造・販売
(3) 事業分離を行った主な理由
MDKメディカルは、2019年6月28日付でMed Alliance社との間でMed Alliance社が開発する末梢動脈疾患治療用の薬剤溶出バルーンを日本市場で独占的に販売する契約を締結しました。2020年7月からは浅大腿動脈等を対象とした治験を開始し、2021年9月には治験患者の組入が完了しました。一方で、MDKメディカルでは、現在治験中の浅大腿動脈等に加え、膝下動脈の疾患について新たに治験を行うことをMed Alliance社と協議してまいりましたが、今般、Med Alliance社からMDKメディカルを買収したいとの申し出がありました。
当社は、Med Alliance社が他の疾患を含めて日本で治験を実施することが、日本の患者様に新たな治療の選択肢を早期に提供できることとなり、Med Alliance社の企業価値の最大化に資するとともに、Med Alliance社の株主である当社にとっても有効と判断したため、MDKメディカルの全株式をMed Alliance社に譲渡することといたしました。
なお、当社グループとしましては、報告セグメント「ヒューマンインフラ事業」における子会社株式譲渡に伴い、今後は主力である「ソーシャルインフラ事業」及び「インダストリーインフラ事業」における営業体制の強化や生産設備能力の増強、M&Aの実践に注力し、企業価値向上を図ってまいります。
(4) 事業分離日
2022年3月18日(株式譲渡日)
2021年12月21日(みなし譲渡日)
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
関係会社株式売却益 488百万円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	26百万円
固定資産	2百万円
資産合計	28百万円
流動負債	789百万円
負債合計	789百万円

(3) 会計処理
当該株式の譲渡及び債権(MDKメディカルに対する貸付金743百万円)の譲渡を一体の取引として捉え、これらの連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
ヒューマンインフラ事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	-
営業損失	107百万円

(共通支配下の取引等)
当社は、2021年8月4日開催の取締役会において、完全子会社である未来のアグリ株式会社とエスケー電気工業株式会社の合併を行うことについて決議し、2021年9月21日付で合併を行っております。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
① 結合企業の名称 未来のアグリ株式会社
事業の内容 獣害対策製品、電気柵、放牧施設等の製造・販売、園芸用ハウス、農業資材及び栽培システムの設計・施工・販売
② 被結合企業の名称 エスケー電気工業株式会社
事業の内容 電気牧柵の製造・販売、酪農用製品の販売
(2) 企業結合日
2021年9月21日
(3) 企業結合の法的形式
未来のアグリ株式会社を存続会社、エスケー電気工業株式会社を消滅会社とする吸収合併方式
(4) 結合後企業の名称
未来のアグリ株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
未来のアグリ株式会社とエスケー電気工業株式会社の情報、技術及びノウハウを融合して農業市場でのさらなる事業拡大を図るとともに、グループの経営資源の集約による経営基盤の一層の強化を図るものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。