臨時報告書

当社の完全子会社である伊藤忠リテールインベストメント合同会社(以下「IRI社」といいます。)が、2018年7月17日から2018年8月16日まで実施したユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社(以下「UFHD社」といいます。)の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の特定子会社に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社
② 住所 :東京都豊島区東池袋三丁目1番1号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 髙柳 浩二
④ 資本金 :16,659百万円(2018年5月31日現在)
⑤ 事業の内容 :総合小売事業、コンビニエンスストア事業等の持株会社
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する
割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前:当社所有 525,072個(当社及び当社子会社所有合計 527,533個)
異動後:当社及びIRI社所有 633,876個(当社及び当社子会社所有合計 636,337個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:当社所有 41.50%(当社及び当社子会社所有合計 41.69%)
異動後:当社及びIRI社所有 50.10%(当社及び当社子会社所有合計 50.29%)
(注1)「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、UFHD社が2018年7月12日に公表した「平成31年2月期第1四半期 決算短信〔IFRS〕(連結)」に記載された2018年5月31日現在の発行済株式総数(126,712,313株)から同日現在のUFHD社が所有する自己株式数(179,570株)を控除した株式数
(126,532,743株)に係る議決権の数(1,265,327個)を分母として計算しております。
(注2)「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :本公開買付けの結果、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の最終日である2018年8月16日をもって、当社は、IRI社及びその他の当社子会社が所有するUFHD社の議決権との合計で、UFHD社の議決権の過半数を所有することになり、UFHD社は同日付で当社の子会社となりました。UFHD社の純資産の額は当社の純資産の額の100分の30以上に相当することから、UFHD社は当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日:2018年8月16日(公開買付期間の最終日)
以 上