臨時報告書
- 【提出】
- 2019/02/05 13:08
- 【資料】
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提出理由
当社は、2019年2月5日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社日本アクセス(以下「日本アクセス」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1) 本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単位:百万円)
(単体)
(単位:百万円)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2018年9月30日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2019年2月5日現在)
(2) 本株式交換の目的
本株式交換を通じて、日本アクセスを完全子会社化することは、以下を目的としております。
① グループガバナンス強化及び企業価値向上
日本アクセスへのガバナンスをより一層強化し、来るべきビジネスモデルの進化にも機動的な対応を可能とし、グループ全体の企業価値向上の実現を図ります。
② 資金調達手段としての自己株式の有効活用
当社は自己株式を全て消却せず一部保有しておりますが、本株式交換における資金調達手段として自己株式を有効活用します。
③ 税務上の適格株式交換を活用した連結所得の拡充
税務上の適格株式交換の活用を通じて、連結納税子法人を増加させることにより、連結所得の拡充を図ると共に、より柔軟に今後の投資入替等の対応を可能とします。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、日本アクセスを株式交換完全子会社とする株式交換であります。なお、本株式交換は、当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより当社の株主総会の決議による承認を受けることなく行い、また、日本アクセスについては会社法第784条第1項の規定に基づく略式株式交換の手続きにより株主総会の決議による承認を受けることなく2019年3月11日を効力発生日として行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
日本アクセスの株式1株に対して、当社普通株式242,646.83株を割当て交付します。ただし、当社が保有する日本アクセス株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付する当社株式
当社は、本株式交換に際し、当社普通株式5,338,230株を割当て交付します。割当て交付する当社普通株式は自己株式をもって充当する予定であり、新株式の発行を行わない予定です。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
日本アクセスが発行している新株予約権ならびに新株予約権付社債はありません。
④ その他の本株式交換契約の内容
当社が日本アクセスとの間で、2019年2月5日に締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株 式 交 換 契 約 書
伊藤忠商事株式会社(以下、「伊藤忠」という。)及び株式会社日本アクセス(以下、「AC」という。)は、以下のとおり、株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
伊藤忠及びACは、本契約に定めるところに従い、伊藤忠を株式交換完全親会社とし、ACを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行い、伊藤忠は、本株式交換により、ACの発行済株式(ただし、伊藤忠が保有するACの株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条 (当事会社の商号及び住所)
伊藤忠及びACの商号及び住所は以下のとおりである。
伊藤忠 商号:伊藤忠商事株式会社
住所:大阪市北区梅田3丁目1番3号
A C 商号:株式会社日本アクセス
住所:東京都品川区西品川1丁目1番1号
第3条 (本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
1. 伊藤忠は、本株式交換に際して、本株式交換により伊藤忠がACの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるACの株主(ただし、伊藤忠を除く。以下、「本割当対象株主」という。)に対して、その保有するACの普通株式に代わり、その保有するACの普通株式の数の合計数に242,646.83を乗じて得た数の伊藤忠の普通株式を交付する。
2. 伊藤忠は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有するACの普通株式1株につき、伊藤忠の普通株式242,646.83株の割合をもって割り当てる。
3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき伊藤忠の普通株式の数に1に満たない端数がある場合には、伊藤忠は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。
4. 本割当対象株主に割り当てられる伊藤忠の株式は、伊藤忠の自己株式をもってするものとし、伊藤忠は新株の発行を行わない。
第4条 (資本金及び準備金の額)
本株式交換により伊藤忠の資本金及び準備金の額は、増加しないものとする。
第5条 (本株式交換の効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)は、2019年3月11日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、伊藤忠及びACは、協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第6条 (株式交換契約の承認)
1. 伊藤忠は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の決議による承認が必要となった場合には、伊藤忠は、ACに対して書面にて通知することにより本株式交換を中止するか、又は、効力発生日の前日までに本契約につき株主総会の決議による承認を求めることができる。
2. ACは、会社法第784条第1項に基づき、本契約につき会社法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。
第7条 (会社財産の管理)
伊藤忠及びACは、本契約締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行う。
第8条 (本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日の前日までの間に、伊藤忠又はACの財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、伊藤忠及びACは、協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条 (本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。
(1) 第6条第1項ただし書の規定による伊藤忠の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、伊藤忠がACに対して本株式交換の中止を書面にて通知したとき、又は、効力発生日の前日までに本契約につき伊藤忠の株主総会の決議による承認が得られなかったとき
(2) 本株式交換に関し、法令に基づき効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、又は関係官庁等に対する届出等が完了しなかった場合
(3) 前条に基づき本契約が解除された場合
第10条 (裁判管轄)
本契約に関連する伊藤忠・AC間の一切の紛争は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第11条 (誠実協議)
本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に関する事項につき疑義が生じた場合は、伊藤忠及びACは、相互に誠実に協議して解決に努める。
以上の合意を証するため、本契約書の正本2通を作成し、伊藤忠及びACは、それぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
2019年2月5日
伊藤忠 : 大阪市北区梅田3丁目1番3号
伊藤忠商事株式会社
代表取締役社長COO 鈴木 善久
A C : 東京都品川区西品川1丁目1番1号
株式会社日本アクセス
代表取締役社長 佐々木 淳一
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
株式交換比率の算定に際しては、上場会社である当社の株式価値については市場株価法、また、非上場会社である日本アクセスの株式価値については割引キャッシュ・フロー法等に基づき算定された、独立した第三者機関である株式会社KPMG FASの評価結果も参考にし、当社及び日本アクセス間で慎重に協議のうえ、決定いたしました。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社日本アクセス |
| 本店の所在地 | 東京都品川区西品川1丁目1番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 佐々木 淳一 |
| 資本金の額 (2018年3月31日現在) | 2,620百万円 |
| 純資産の額 (2018年3月31日現在) | (連結)49,396百万円 (単体)38,294百万円 |
| 総資産の額 (2018年3月31日現在) | (連結)515,612百万円 (単体)455,677百万円 |
| 事業の内容 | 食品等の卸売・販売 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単位:百万円)
| 2016年3月期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | |
| 売上高 | 1,899,413 | 2,015,494 | 2,137,372 |
| 営業利益 | 17,322 | 20,127 | 19,106 |
| 経常利益 | 18,072 | 20,405 | 19,276 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 9,468 | 12,098 | 11,186 |
(単体)
(単位:百万円)
| 2016年3月期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | |
| 売上高 | 1,720,872 | 1,698,619 | 1,797,183 |
| 営業利益 | 15,216 | 16,668 | 16,027 |
| 経常利益 | 15,996 | 17,578 | 16,510 |
| 当期純利益 | 8,835 | 10,270 | 10,907 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2018年9月30日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 伊藤忠商事株式会社 | 93.77% |
| 雪印メグミルク株式会社 | 6.23% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2019年2月5日現在)
| 資本関係 | 当社は、日本アクセスの発行済株式総数の93.77%に相当する331株を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社は、日本アクセスに対して取締役(非常勤)1名、監査役(非常勤)1名を派遣しております。具体的には当社執行役員である細見研介が取締役(非常勤)を、当社従業員である京田誠が監査役(非常勤)を、それぞれ兼任しております。また当社の従業員33名が、日本アクセスに出向しております。 |
| 取引関係 | 当社は、日本アクセスに対して商品(食品等)の販売を行っているほか、日本アクセスから 商品の仕入等を行っております。 |
(2) 本株式交換の目的
本株式交換を通じて、日本アクセスを完全子会社化することは、以下を目的としております。
① グループガバナンス強化及び企業価値向上
日本アクセスへのガバナンスをより一層強化し、来るべきビジネスモデルの進化にも機動的な対応を可能とし、グループ全体の企業価値向上の実現を図ります。
② 資金調達手段としての自己株式の有効活用
当社は自己株式を全て消却せず一部保有しておりますが、本株式交換における資金調達手段として自己株式を有効活用します。
③ 税務上の適格株式交換を活用した連結所得の拡充
税務上の適格株式交換の活用を通じて、連結納税子法人を増加させることにより、連結所得の拡充を図ると共に、より柔軟に今後の投資入替等の対応を可能とします。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、日本アクセスを株式交換完全子会社とする株式交換であります。なお、本株式交換は、当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより当社の株主総会の決議による承認を受けることなく行い、また、日本アクセスについては会社法第784条第1項の規定に基づく略式株式交換の手続きにより株主総会の決議による承認を受けることなく2019年3月11日を効力発生日として行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | 日本アクセス (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 242,646.83 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社の普通株式:5,338,230株 | |
(注1)株式の割当比率
日本アクセスの株式1株に対して、当社普通株式242,646.83株を割当て交付します。ただし、当社が保有する日本アクセス株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付する当社株式
当社は、本株式交換に際し、当社普通株式5,338,230株を割当て交付します。割当て交付する当社普通株式は自己株式をもって充当する予定であり、新株式の発行を行わない予定です。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
日本アクセスが発行している新株予約権ならびに新株予約権付社債はありません。
④ その他の本株式交換契約の内容
当社が日本アクセスとの間で、2019年2月5日に締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株 式 交 換 契 約 書
伊藤忠商事株式会社(以下、「伊藤忠」という。)及び株式会社日本アクセス(以下、「AC」という。)は、以下のとおり、株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
伊藤忠及びACは、本契約に定めるところに従い、伊藤忠を株式交換完全親会社とし、ACを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行い、伊藤忠は、本株式交換により、ACの発行済株式(ただし、伊藤忠が保有するACの株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条 (当事会社の商号及び住所)
伊藤忠及びACの商号及び住所は以下のとおりである。
伊藤忠 商号:伊藤忠商事株式会社
住所:大阪市北区梅田3丁目1番3号
A C 商号:株式会社日本アクセス
住所:東京都品川区西品川1丁目1番1号
第3条 (本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
1. 伊藤忠は、本株式交換に際して、本株式交換により伊藤忠がACの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるACの株主(ただし、伊藤忠を除く。以下、「本割当対象株主」という。)に対して、その保有するACの普通株式に代わり、その保有するACの普通株式の数の合計数に242,646.83を乗じて得た数の伊藤忠の普通株式を交付する。
2. 伊藤忠は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有するACの普通株式1株につき、伊藤忠の普通株式242,646.83株の割合をもって割り当てる。
3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき伊藤忠の普通株式の数に1に満たない端数がある場合には、伊藤忠は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。
4. 本割当対象株主に割り当てられる伊藤忠の株式は、伊藤忠の自己株式をもってするものとし、伊藤忠は新株の発行を行わない。
第4条 (資本金及び準備金の額)
本株式交換により伊藤忠の資本金及び準備金の額は、増加しないものとする。
第5条 (本株式交換の効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)は、2019年3月11日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、伊藤忠及びACは、協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第6条 (株式交換契約の承認)
1. 伊藤忠は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の決議による承認が必要となった場合には、伊藤忠は、ACに対して書面にて通知することにより本株式交換を中止するか、又は、効力発生日の前日までに本契約につき株主総会の決議による承認を求めることができる。
2. ACは、会社法第784条第1項に基づき、本契約につき会社法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。
第7条 (会社財産の管理)
伊藤忠及びACは、本契約締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行う。
第8条 (本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日の前日までの間に、伊藤忠又はACの財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、伊藤忠及びACは、協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条 (本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。
(1) 第6条第1項ただし書の規定による伊藤忠の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、伊藤忠がACに対して本株式交換の中止を書面にて通知したとき、又は、効力発生日の前日までに本契約につき伊藤忠の株主総会の決議による承認が得られなかったとき
(2) 本株式交換に関し、法令に基づき効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、又は関係官庁等に対する届出等が完了しなかった場合
(3) 前条に基づき本契約が解除された場合
第10条 (裁判管轄)
本契約に関連する伊藤忠・AC間の一切の紛争は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第11条 (誠実協議)
本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に関する事項につき疑義が生じた場合は、伊藤忠及びACは、相互に誠実に協議して解決に努める。
以上の合意を証するため、本契約書の正本2通を作成し、伊藤忠及びACは、それぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
2019年2月5日
伊藤忠 : 大阪市北区梅田3丁目1番3号
伊藤忠商事株式会社
代表取締役社長COO 鈴木 善久
A C : 東京都品川区西品川1丁目1番1号
株式会社日本アクセス
代表取締役社長 佐々木 淳一
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
株式交換比率の算定に際しては、上場会社である当社の株式価値については市場株価法、また、非上場会社である日本アクセスの株式価値については割引キャッシュ・フロー法等に基づき算定された、独立した第三者機関である株式会社KPMG FASの評価結果も参考にし、当社及び日本アクセス間で慎重に協議のうえ、決定いたしました。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 伊藤忠商事株式会社 |
| 本店の所在地 | 大阪市北区梅田3丁目1番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長COO 鈴木 善久 |
| 資本金の額 | 253,448百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 総合商社 |
以 上