有価証券報告書-第99期(2022/04/01-2023/03/31)
(3)【監査の状況】
① 監査役監査の状況
(a) 監査役監査の組織、人員及び手続
・監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役3名の計5名で構成されております。また、監査役会に直属する監査役室を設置し、監査役の職務補助に専従する使用人を5名(2023年6月23日現在)配置しており、当該使用人に対する指揮命令権限は監査役に専属しております。
・監査役会は、定時株主総会終了後、最初の監査役会において、翌年の定時株主総会までの期間の監査計画として、監査の方針、監査業務の分担並びに監査実施計画を決定し、各監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査基準」に従い、取締役・執行役員の職務執行についての適正性を監査しております。
・なお、社外監査役間島進吾氏は、日本及び米国の公認会計士の資格を有し、財務及び会計並びに内部統制に関する相当程度の知見を有しており、また、社外監査役瓜生健太郎氏は、日本の弁護士の資格を有し、法律並びにコンプライアンスに関する相当程度の知見を有しております。
(b) 監査役及び監査役会の活動状況
・監査役会及び取締役会への出席状況につきましては、監査役土橋修三郎氏は、2022年6月24日開催の第98期定時株主総会終結の時をもって退任するまでの出席回数を、監査役茅野みつる氏は、同総会において選任され、
就任した後の出席回数をそれぞれ記載しております。
・ガバナンス・報酬委員会、指名委員会及び女性活躍推進委員会の分担状況につきましては、監査役
土橋修三郎氏は、2022年6月24日開催の第98期定時株主総会終結の時をもって退任するまでの分担を、監査役
京田誠氏及び茅野みつる氏については同総会後の分担を記載しております。
a. 監査役会の活動状況
・監査役会は、月次での開催を基本に必要に応じて随時招集、開催しております。当事業年度は合計14回開
催し、1回あたりの平均所要時間は約1時間20分でした。年間を通じ次のような決議、報告がなされました。
決議 17件: 監査役選任議案に関する同意、会計監査人の再任、株主総会提出議案・書類等の適正性に関する調査結果、各監査役並びに監査役会の監査報告書、取締役会への監査結果報告、監査役会議長の選定、常勤監査役の選定、監査方針及び監査計画策定、会計監査人の監査報酬に関する
同意、監査役会規程・監査役監査基準の改訂、国際会計士倫理基準審議会(IESBA)の倫理
規程改訂に関する対応方針 等
報告 27件: 各四半期並びに事業年度決算、分配可能額の確認、会計監査人の評価、取締役・プレジデントの業務執行状況についての確認、内部統制委員会の活動内容、情報セキュリティリスクへの
対応状況、内部監査組織による監査計画、財務報告に係る内部統制の状況、会計監査人による四半期レビュー並びに年度監査結果、会計監査人による内部統制の監査結果、内部監査組織の
活動状況、CFOによるIR活動状況 等
b. 監査役の活動状況
・監査役土橋修三郎氏については、2022年6月24日開催の第98期定時株主総会終結の時をもって退任するまでの分担を、監査役京田誠氏及び茅野みつる氏については、同総会後の分担をそれぞれ記載しております。
・常勤監査役は、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席する他、取締役・使用人等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧、本社及び主要な営業所において業務及び財産の状況を
調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求める等、取締役・使用人等の職務執行について、適正性を
監査しております。
・重要会議への出席については、取締役会、執行役員会をはじめ、各社内委員会やHMC、DMC等、2022年度は全263回出席し、必要な意見を述べております。
・取締役・使用人等からの職務執行状況の聴取については、会長CEO、社長COO、総本社オフィサー、カンパニープレジデント、部門長、カンパニーCFO、カンパニー経営企画部長、総本社職能部長等と定期的な
対話を実施しており、2022年度は全121回の対話を通じて職務執行状況の確認と意見交換を行っております。
・また、当社グループ連結経営の観点から子会社往査等を通じ、子会社の取締役及び監査役等から直接、経営状況を聴取する他、主要グループ会社常勤監査役で構成する連絡協議会を開催する等、当社グループ会社監査役とも連携しながら監査活動を行っております。2022年度は海外現地法人を含む子会社64社を訪問し、子会社の取締役及び監査役等と面談を行っております。
・これら常勤監査役の監査活動により得られた情報のうち、重要な情報については、社外監査役との間で適時に共有しております。社外監査役は、取締役会、執行役員会に出席し、取締役及び使用人等から職務の執行状況を聴取する他、常勤監査役より監査の実施状況及び結果について報告を受け、それぞれの専門的な知見や
バックグラウンドを活かしつつ、取締役会並びに監査役会において中立的な立場からの意見表明を行って
おります。
c. 会計監査人との連携
・会計監査人とは四半期レビュー並びに内部統制監査に関する報告に加え、月次の定期会合で、適時に情報を交換しており、会計監査人による監査の状況を監視するとともに会計監査人との間で課題を共有しております。
・監査上の主要な検討事項(Key Audit Matters)については、当期の経営状況を踏まえた選定に関する意見交換を行っております。2022年度の選定事項となった、ファミリーマートののれんの評価とCITIC Limited投資の評価については、評価の前提となる将来キャッシュ・フローや割引率等について、担当部門及び会計監査人より詳細な説明を受け質疑を行いました。
・なお、監査役と監査役会は、監査の品質向上及び効率化並びにコーポレート・ガバナンスの充実・強化への寄与を目的として、会計監査人との間で、相互の監査計画・監査の実施状況及び結果、その他監査上の重要事項について、積極的に情報及び意見の交換を行う等、連携強化に努めております。
② 内部監査の状況
・内部監査組織として、社長直轄の監査部(2023年6月23日現在で約50名)を設置しております。監査部は、当社並びに内外の連結会社を対象に、ⅰ)財務情報及びその他の報告や記録、並びにそれらを行う手続きが信頼できるかどうか、ⅱ)法令等が遵守されているか、関連する社内の仕組み・制度が有効・妥当なものかどうか、ⅲ)組織の方針・計画を達成するために、業務の手続きや活動が有効で効率的かどうか、ⅳ)その他経営の諸活動が、合理的かつ効率的に行われているかどうか等の観点から監査を実施しております。
・監査結果は、代表取締役である会長及び社長に報告するとともに、取締役及び監査役が同席する執行役員会にも直接報告する等、デュアルレポートラインを構築することで、内部監査の実効性を確保しております。指摘・提言事項の改善履行状況については、監査後のフォローアップを徹底しております。
・監査部は、監査役との間で内部監査計画を協議するとともに、定期的に内部監査結果や指摘・提言事項等について意見交換する等、密接な連携を図っております。また、会計監査人とも定期会合を持ち、密接な連携を図ると同時に、グループ会社の内部監査部署との関係強化にも努めております。
・なお、監査部内には、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、独立的な視点で評価を行う組織を設置しております。
・監査役、会計監査人、監査部による監査の結果は、適時適切に取締役会、HMC、社内委員会等に報告され、意思決定にあたり十分考慮されるとともに、経営の改善に活かされております。
③ 会計監査の状況
(a) 監査法人について
・会計監査については、当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、英文財務諸表に係る監査、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査及び内部統制監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けて、会計及び内部統制の検討課題等について適宜意見を交換し、改善事項等の助言を受けております。また、当社からは情報・データを提供し、迅速かつ正確な監査が実施できる環境を整備しております。
・有限責任監査法人トーマツによる継続監査期間は、55年(1969年3月期～2023年3月期)です。
・業務を執行した会計監査人の概要は、次のとおりです。
・継続監査年数は全員が法定の期限内であります。
・補助者の構成: 公認会計士113名、その他74名
・監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項のいずれかに該当したときは、監査役全員の同意に基づき、
会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。また、監査役会は、会計監査人の監査の適正性及び信頼性を確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する
議案の内容を決定いたします。
・監査役会は、2016年4月に策定した「会計監査人の評価基準」に基づき、毎期会計監査人の評価を実施しております。当該評価基準に基づき、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人から監査計画及び監査体制並びに職務の執行状況について説明を受け、評価いたしました。この結果、会計監査人としての独立性を保ちつつ、専門性の発揮と多面的かつ密接なコミュニケーションにより、十分な機能を果たしていると判断し、再任を決議しております。また、再任決議にあたり、更なる監査品質向上に向けて、当社事業の多様化・複雑化による高度な会計論点、監査論点への対応力の必要性に鑑み、デジタルイノベーションを活用した先進的な監査ツールの導入、当社グループの事業に対する高い知見と豊富な経験を有するグローバルチームの組成、会計上、内部統制上の必要な報告に加え、建設的な提言の積極的な実施、監査責任者及び補助者の長期的なサクセッションプラン等について会計監査人より説明を受けております。また、当期においてはIESBAの倫理規程改訂に伴う非保証業務への事前了解の制度化についても協議を行い、対応に必要な体制を構築しております。
(会計監査人の評価基準)
・監査法人の品質管理体制
・監査チームの独立性・専門性、監査計画の内容・体制
・監査報酬等
・監査役とのコミュニケーション
・経営者等とのコミュニケーション
・グループ監査
・不正リスクに関する品質管理体制の運用
(b) 監査報酬について
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
当社及び子会社における非監査業務の内容は、内部管理体制評価等です。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に対する報酬(a.を除く)
当社及び子会社における非監査業務の内容は、システム導入に関する助言業務等です。
c. 監査報酬の決定方針
CFOが、会計監査人から提示された監査計画、監査日数及び業務の内容等の妥当性を吟味したうえで、監査役会の同意を得て決定しております。
d. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容を確認し、前事業年度の職務執行状況や会計監査人に期待される監査品質、そのために必要とされる監査日数、前事業年度報酬との比較並びに他社の状況等、報酬見積りの算出根拠について確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 監査役監査の状況
(a) 監査役監査の組織、人員及び手続
・監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役3名の計5名で構成されております。また、監査役会に直属する監査役室を設置し、監査役の職務補助に専従する使用人を5名(2023年6月23日現在)配置しており、当該使用人に対する指揮命令権限は監査役に専属しております。
・監査役会は、定時株主総会終了後、最初の監査役会において、翌年の定時株主総会までの期間の監査計画として、監査の方針、監査業務の分担並びに監査実施計画を決定し、各監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査基準」に従い、取締役・執行役員の職務執行についての適正性を監査しております。
・なお、社外監査役間島進吾氏は、日本及び米国の公認会計士の資格を有し、財務及び会計並びに内部統制に関する相当程度の知見を有しており、また、社外監査役瓜生健太郎氏は、日本の弁護士の資格を有し、法律並びにコンプライアンスに関する相当程度の知見を有しております。
(b) 監査役及び監査役会の活動状況
| 役職名 | 氏名 | 監査役会 出席状況 | 取締役会 出席状況 | ガバナンス・ 報酬委員会 | 指名委員会 | 女性活躍推進 委員会 |
| 常勤監査役 | 土橋 修三郎 | 4/4回 (100%) | 4/4回 (100%) | オブザーバー | 委員 | |
| 常勤監査役 | 京 田 誠 | 14/14回 (100%) | 15/15回 (100%) | オブザーバー | 委員 | |
| 常勤監査役 | 茅野 みつる | 10/10回 (100%) | 11/11回 (100%) | オブザーバー | ||
| 社外監査役 | 間 島 進 吾 | 14/14回 (100%) | 15/15回 (100%) | 委員 | ||
| 社外監査役 | 瓜生 健太郎 | 14/14回 (100%) | 15/15回 (100%) | 委員 | ||
| 社外監査役 | 菊 池 眞 澄 | 14/14回 (100%) | 15/15回 (100%) | 委員 | 委員 |
・監査役会及び取締役会への出席状況につきましては、監査役土橋修三郎氏は、2022年6月24日開催の第98期定時株主総会終結の時をもって退任するまでの出席回数を、監査役茅野みつる氏は、同総会において選任され、
就任した後の出席回数をそれぞれ記載しております。
・ガバナンス・報酬委員会、指名委員会及び女性活躍推進委員会の分担状況につきましては、監査役
土橋修三郎氏は、2022年6月24日開催の第98期定時株主総会終結の時をもって退任するまでの分担を、監査役
京田誠氏及び茅野みつる氏については同総会後の分担を記載しております。
a. 監査役会の活動状況
・監査役会は、月次での開催を基本に必要に応じて随時招集、開催しております。当事業年度は合計14回開
催し、1回あたりの平均所要時間は約1時間20分でした。年間を通じ次のような決議、報告がなされました。
決議 17件: 監査役選任議案に関する同意、会計監査人の再任、株主総会提出議案・書類等の適正性に関する調査結果、各監査役並びに監査役会の監査報告書、取締役会への監査結果報告、監査役会議長の選定、常勤監査役の選定、監査方針及び監査計画策定、会計監査人の監査報酬に関する
同意、監査役会規程・監査役監査基準の改訂、国際会計士倫理基準審議会(IESBA)の倫理
規程改訂に関する対応方針 等
報告 27件: 各四半期並びに事業年度決算、分配可能額の確認、会計監査人の評価、取締役・プレジデントの業務執行状況についての確認、内部統制委員会の活動内容、情報セキュリティリスクへの
対応状況、内部監査組織による監査計画、財務報告に係る内部統制の状況、会計監査人による四半期レビュー並びに年度監査結果、会計監査人による内部統制の監査結果、内部監査組織の
活動状況、CFOによるIR活動状況 等
b. 監査役の活動状況
| 氏名 | 常勤監査役のその他重要会議、社内委員会の分担 |
| 土橋 修三郎 | HMC、プレジデント会議、内部統制委員会、開示委員会、投融資協議委員会 等 |
| 京 田 誠 | HMC、プレジデント会議、内部統制委員会、開示委員会、投融資協議委員会 等 |
| 茅野 みつる | ALM委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、新本社ビル開発委員会 等 |
・監査役土橋修三郎氏については、2022年6月24日開催の第98期定時株主総会終結の時をもって退任するまでの分担を、監査役京田誠氏及び茅野みつる氏については、同総会後の分担をそれぞれ記載しております。
・常勤監査役は、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席する他、取締役・使用人等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧、本社及び主要な営業所において業務及び財産の状況を
調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求める等、取締役・使用人等の職務執行について、適正性を
監査しております。
・重要会議への出席については、取締役会、執行役員会をはじめ、各社内委員会やHMC、DMC等、2022年度は全263回出席し、必要な意見を述べております。
・取締役・使用人等からの職務執行状況の聴取については、会長CEO、社長COO、総本社オフィサー、カンパニープレジデント、部門長、カンパニーCFO、カンパニー経営企画部長、総本社職能部長等と定期的な
対話を実施しており、2022年度は全121回の対話を通じて職務執行状況の確認と意見交換を行っております。
・また、当社グループ連結経営の観点から子会社往査等を通じ、子会社の取締役及び監査役等から直接、経営状況を聴取する他、主要グループ会社常勤監査役で構成する連絡協議会を開催する等、当社グループ会社監査役とも連携しながら監査活動を行っております。2022年度は海外現地法人を含む子会社64社を訪問し、子会社の取締役及び監査役等と面談を行っております。
・これら常勤監査役の監査活動により得られた情報のうち、重要な情報については、社外監査役との間で適時に共有しております。社外監査役は、取締役会、執行役員会に出席し、取締役及び使用人等から職務の執行状況を聴取する他、常勤監査役より監査の実施状況及び結果について報告を受け、それぞれの専門的な知見や
バックグラウンドを活かしつつ、取締役会並びに監査役会において中立的な立場からの意見表明を行って
おります。
c. 会計監査人との連携
・会計監査人とは四半期レビュー並びに内部統制監査に関する報告に加え、月次の定期会合で、適時に情報を交換しており、会計監査人による監査の状況を監視するとともに会計監査人との間で課題を共有しております。
・監査上の主要な検討事項(Key Audit Matters)については、当期の経営状況を踏まえた選定に関する意見交換を行っております。2022年度の選定事項となった、ファミリーマートののれんの評価とCITIC Limited投資の評価については、評価の前提となる将来キャッシュ・フローや割引率等について、担当部門及び会計監査人より詳細な説明を受け質疑を行いました。
・なお、監査役と監査役会は、監査の品質向上及び効率化並びにコーポレート・ガバナンスの充実・強化への寄与を目的として、会計監査人との間で、相互の監査計画・監査の実施状況及び結果、その他監査上の重要事項について、積極的に情報及び意見の交換を行う等、連携強化に努めております。
② 内部監査の状況
・内部監査組織として、社長直轄の監査部(2023年6月23日現在で約50名)を設置しております。監査部は、当社並びに内外の連結会社を対象に、ⅰ)財務情報及びその他の報告や記録、並びにそれらを行う手続きが信頼できるかどうか、ⅱ)法令等が遵守されているか、関連する社内の仕組み・制度が有効・妥当なものかどうか、ⅲ)組織の方針・計画を達成するために、業務の手続きや活動が有効で効率的かどうか、ⅳ)その他経営の諸活動が、合理的かつ効率的に行われているかどうか等の観点から監査を実施しております。
・監査結果は、代表取締役である会長及び社長に報告するとともに、取締役及び監査役が同席する執行役員会にも直接報告する等、デュアルレポートラインを構築することで、内部監査の実効性を確保しております。指摘・提言事項の改善履行状況については、監査後のフォローアップを徹底しております。
・監査部は、監査役との間で内部監査計画を協議するとともに、定期的に内部監査結果や指摘・提言事項等について意見交換する等、密接な連携を図っております。また、会計監査人とも定期会合を持ち、密接な連携を図ると同時に、グループ会社の内部監査部署との関係強化にも努めております。
・なお、監査部内には、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、独立的な視点で評価を行う組織を設置しております。
・監査役、会計監査人、監査部による監査の結果は、適時適切に取締役会、HMC、社内委員会等に報告され、意思決定にあたり十分考慮されるとともに、経営の改善に活かされております。
③ 会計監査の状況
(a) 監査法人について
・会計監査については、当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、英文財務諸表に係る監査、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査及び内部統制監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けて、会計及び内部統制の検討課題等について適宜意見を交換し、改善事項等の助言を受けております。また、当社からは情報・データを提供し、迅速かつ正確な監査が実施できる環境を整備しております。
・有限責任監査法人トーマツによる継続監査期間は、55年(1969年3月期～2023年3月期)です。
・業務を執行した会計監査人の概要は、次のとおりです。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員:中 川 正 行 | 有限責任監査法人 トーマツ |
| 指定有限責任社員 業務執行社員:山 田 博 之 | 有限責任監査法人 トーマツ |
| 指定有限責任社員 業務執行社員:中 村 進 | 有限責任監査法人 トーマツ |
| 指定有限責任社員 業務執行社員:薮 内 大 介 | 有限責任監査法人 トーマツ |
・継続監査年数は全員が法定の期限内であります。
・補助者の構成: 公認会計士113名、その他74名
・監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項のいずれかに該当したときは、監査役全員の同意に基づき、
会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。また、監査役会は、会計監査人の監査の適正性及び信頼性を確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する
議案の内容を決定いたします。
・監査役会は、2016年4月に策定した「会計監査人の評価基準」に基づき、毎期会計監査人の評価を実施しております。当該評価基準に基づき、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人から監査計画及び監査体制並びに職務の執行状況について説明を受け、評価いたしました。この結果、会計監査人としての独立性を保ちつつ、専門性の発揮と多面的かつ密接なコミュニケーションにより、十分な機能を果たしていると判断し、再任を決議しております。また、再任決議にあたり、更なる監査品質向上に向けて、当社事業の多様化・複雑化による高度な会計論点、監査論点への対応力の必要性に鑑み、デジタルイノベーションを活用した先進的な監査ツールの導入、当社グループの事業に対する高い知見と豊富な経験を有するグローバルチームの組成、会計上、内部統制上の必要な報告に加え、建設的な提言の積極的な実施、監査責任者及び補助者の長期的なサクセッションプラン等について会計監査人より説明を受けております。また、当期においてはIESBAの倫理規程改訂に伴う非保証業務への事前了解の制度化についても協議を行い、対応に必要な体制を構築しております。
(会計監査人の評価基準)
・監査法人の品質管理体制
・監査チームの独立性・専門性、監査計画の内容・体制
・監査報酬等
・監査役とのコミュニケーション
・経営者等とのコミュニケーション
・グループ監査
・不正リスクに関する品質管理体制の運用
(b) 監査報酬について
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 695 | 5 | 710 | 2 |
| 子会社 | 1,582 | 74 | 1,567 | 61 |
| 計 | 2,277 | 79 | 2,277 | 63 |
当社及び子会社における非監査業務の内容は、内部管理体制評価等です。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に対する報酬(a.を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | 134 | - | 91 |
| 子会社 | 1,777 | 854 | 1,986 | 894 |
| 計 | 1,777 | 988 | 1,986 | 985 |
当社及び子会社における非監査業務の内容は、システム導入に関する助言業務等です。
c. 監査報酬の決定方針
CFOが、会計監査人から提示された監査計画、監査日数及び業務の内容等の妥当性を吟味したうえで、監査役会の同意を得て決定しております。
d. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容を確認し、前事業年度の職務執行状況や会計監査人に期待される監査品質、そのために必要とされる監査日数、前事業年度報酬との比較並びに他社の状況等、報酬見積りの算出根拠について確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
