有価証券報告書-第99期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、創業者・伊藤忠兵衛の言葉から生まれた「三方よし(売り手よし、買い手よし、世間よし)」の精神を企業理念とし、自社の利益だけではなく取引先、株主、社員をはじめ周囲の様々なステークホルダーの期待と信頼に応えて社会課題の解決に貢献することにより、世の中に善き循環を生み出し、持続可能な社会に貢献することを目指しております。また、社員一人ひとりが自らの商いにおける行動を自発的に考え、売り手、買い手のみならず世間に対しても、より善い商い、より善い未来に向けた「無数の使命」を果たすべく、「ひとりの商人、無数の使命」を企業行動指針と定めています。
当社は、この企業理念及び企業行動指針に則り、様々なステークホルダーとの間で公正かつ良好な関係を構築することにより、長期的な視点に立って企業価値の向上を図ることを経営の基本方針とし、この基本方針に従い、適正かつ効率的な業務執行を確保することができるよう、意思決定の透明性を高めるとともに、監視・監督機能が適切に組み込まれたコーポレート・ガバナンス体制を構築します。
充実したコーポレート・ガバナンスのためには、経営者による健全なリーダーシップの発揮と、透明で公正な意思決定の両立が不可欠であるとの考えのもと、当社は、監査役(監査役会)設置会社として、法令上認められる範囲内で通常の業務執行に属する事項の経営陣への委任を進める一方、経営監視を強化するための施策を行ってきました。独立した社外取締役を複数名選任するとともに、2017年度には、業務執行取締役を大幅に減員することにより社外取締役比率を3分の1以上に高め、経営の執行と監督の分離を促進しており、今後も引続き社外取締役比率3分の1以上を維持していきます。また、取締役会の諮問委員会として、社外取締役を委員長とし委員総数の過半数を社外役員とする「ガバナンス・報酬委員会」及び「指名委員会」並びに社外取締役を委員長とし委員総数の半数以上を社外役員とする「女性活躍推進委員会」を設置し、社外役員の目による経営監視を継続してきました。更に、2023年6月23日付で、ガバナンス・報酬・指名をより横断的かつ有機的に関連付けて議論すべく、「ガバナンス・報酬委員会」及び「指名委員会」を、社外取締役を委員長とし委員総数の過半数を社外取締役とする「ガバナンス・指名・報酬委員会」として改組し、より実効的なガバナンス体制の構築に取組んでおります。
なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、独立性の確保を重視しており、(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件に加えて、当社独自の独立性判断基準を策定しております。このように高い独立性が確保された取締役会において、経営陣による業務執行の監督の他、定量面または定性面から重要性の高い業務執行に関する審議も行っており、業務執行の監督が適切に行われることに加え、重要な業務執行については社外の視点からの検討も行うことができると考えております。
更に、当社は、株主・投資家等のステークホルダーに対する財務・非財務情報の発信もコーポレート・ガバナンス上の重要な課題の一つと認識し、様々なステークホルダーとの間の対話を更に促進する目的で「IR基本方針」を定め、適時・適切な情報開示に努めております。こうした対話の促進により、長期的な視点での当社の企業価値の向上に繋げていきたいと考えております。
当社としては、現状のコーポレート・ガバナンス体制は(株)東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」において標榜されている「攻めのガバナンス」の精神にも適うものであると考えております。一方で、当社が置かれた経営環境を踏まえた最適なコーポレート・ガバナンス体制を構築すべく、引続き検討を続けていきます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a) 企業統治の体制の概要(人数は2023年6月23日現在)
・当社は、取締役会設置会社、監査役(監査役会)設置会社です。
・2018年4月1日付にて、取締役会長が最高経営責任者(CEO)、取締役社長が最高執行責任者(COO)を兼務しております。
・取締役会は、社内取締役6名、社外取締役4名の計10名で構成されており(構成員の氏名については、後記(2)役員の状況に記載しております。)、取締役会長が取締役会議長を務めております。毎月1回以上開催することを原則とし、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。なお、社外取締役のうち2名は女性であり、また、社内取締役一人当たりの平均海外駐在年数は5.6年です(2023年6月23日現在)。
・2022年度は、取締役会を合計15回開催し、村木社外取締役による欠席1回を除き、全取締役及び全監査役がすべての取締役会に出席しております。また、1件の取締役会書面決議の提案があり、全取締役が同意の意思表示をし、全監査役が異議を述べなかったため、取締役会の決議があったものとみなされました。
・2022年度において取締役会に付議された議題は合計75件であり(上記書面決議事項を除く)、主な議題は以下のとおりです。
・取締役は、取締役会が決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行しております。
・取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、2022年度は、取締役会の任意諮問委員会として、取締役会下にガバナンス・報酬委員会、指名委員会及び女性活躍推進委員会を設置しておりましたが、2023年6月23日付で、ガバナンス・報酬委員会及び指名委員会を、ガバナンス・指名・報酬委員会として改組しました。各委員会の役割及び委員構成は次のとおりです(2023年6月23日現在)。
・2022年度はガバナンス・報酬委員会を合計4回(うち書面審議2回)開催し、実開催の際には全委員会に全委員が出席しております。また、指名委員会を4回(うち書面審議1回)開催し、このうち1回の実開催の際は岡藤取締役及び社外役員である委員のみが出席し、他2回の実開催の際には全委員が出席しております。更に、女性活躍推進委員会を合計2回開催し、全委員会に全委員が出席しております。
・2022年度に開催されたガバナンス・報酬委員会に付議された主な議題は以下のとおりです。
・2022年度に開催された指名委員会に付議された主な議題は以下のとおりです。
・2022年度に開催された女性活躍推進委員会に付議された主な議題は以下のとおりです。
・取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会の決定のもと、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行しております。なお、2023年6月23日時点の執行役員(取締役兼務を含む)の総数は32名で、男性31名、女性1名で構成されております。
・監査役会は、2023年6月23日時点で、常勤監査役2名、非常勤監査役(社外監査役)3名の計5名で構成されており、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。
・社長及び取締役会による適切かつ機動的な業務執行に関する意思決定に資することを目的として、HMC(Headquarters Management Committee)及び各種社内委員会を設置しております。HMCは原則として社長が議長を務め、原則として会長、社長及び社長が指名する執行役員で構成されています。社長の補佐機関として、会社の全般的経営方針及び経営に関する重要事項を協議しております。
・各種社内委員会では、各々の担当分野における経営課題について慎重な審査・協議を行っております。また、内部統制委員会等の一部の社内委員会には外部有識者を委員とする等、外部の意見を取入れ、経営陣による業務執行及び取締役会の意思決定に役立てております。主な社内委員会とその役割は次のとおりです(2023年6月23日現在)。
内部統制委員会(委員長:CSO) :内部統制システムの整備に関する事項の審議
開示委員会(委員長:CFO) :企業内容等の開示及び財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する事項の審議
ALM委員会(委員長:CFO) :リスクマネジメント体制・制度及びB/S管理に関する事項の審議
コンプライアンス委員会(委員長:CAO):コンプライアンスに関する事項の審議
サステナビリティ委員会(委員長:CAO):SDGs/ESG対応(環境・社会関連。但し、ガバナンス関連は除く)に関するサステナビリティ推進事項の審議
投融資協議委員会 :投融資案件に関する事項の審議
(委員長:CFO、副委員長:CSO)
新本社ビル開発委員会(委員長:CAO) :東京新本社ビルに関する事項の審議
・会計監査人は有限責任監査法人トーマツです。
・当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制システムの模式図は次のとおりです(2023年6月23日現在)。
(注)1 CEO : Chief Executive Officer
COO : Chief Operating Officer
CSO : Chief Strategy Officer
CAO : Chief Administrative Officer
CFO : Chief Financial Officer
CDO・CIO: Chief Digital & Information Officer
HMC : Headquarters Management Committee
ALM : Asset Liability Management
2 コンプライアンス統括役員はCAO。また、各ディビジョンカンパニーにはカンパニープレジデントを設置。
3 内部統制システムは社内のあらゆる階層に組込まれており、そのすべてを表記することはできませんので、主要な組織及び委員会のみ
記載しております。
(b) 当該体制を採用する理由
当社は、監査役(監査役会)設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。この監査役による経営監視を主軸とした企業統治体制に加えて、当社は、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、2017年度より取締役総員の3分の1以上の社外取締役を選任しており、今後も引続き社外取締役比率3分の1以上を維持していきます。
これまで取締役会の任意諮問委員会として、社外取締役を委員長とし委員総数の過半数を社外役員とする「ガバナンス・報酬委員会」及び「指名委員会」を設置しておりましたが、2023年6月23日付で両委員会を統合し、委員長を社外取締役とし委員総数の過半数を社外取締役とする「ガバナンス・指名・報酬委員会」に改組しました。本統合は、関連することも多い指名と報酬、及びその制度面を担うガバナンスを含めて同じ委員のもと、一体して審議する体制とすることにより、議論の活性化を狙うものとなります。社外取締役を委員長とし委員総数の半数以上を社外役員とする「女性活躍推進委員会」を引続き設置しております。
なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、独立性の確保を重視しており、(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件に加えて、当社独自の独立性判断基準を策定しております。
取締役総員の3分の1以上の社外取締役を含む取締役会及び社外役員が過半数または半数を占める取締役会の任意諮問委員会に加え、社外監査役が過半を占める監査役会を基礎とした当社の企業統治体制は、当社が現状において構築すべきと考えている「意思決定の透明性を高めるとともに、監視・監督機能が適切に組込まれたコーポレート・ガバナンス体制」に合致したものであると考えております。
(c) 社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役または社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低限度額としております。
(d) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である取締役及び監査役等が負担することになる法律上の損害賠償金・損害賠償請求対応等の費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。但し、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は填補対象外となっており、役員等の職務の執行の適正性は損なわれない仕組みとなっております。
なお、本保険の保険料は全額当社が負担しております。
(e) 補償契約の内容の概要
当社は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載されている取締役及び監査役の全員との間で、会社法第430条の2第1項の規定に基づき、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する契約を締結しております。なお、各取締役及び各監査役が、法令違反を認識しながら行った行為、自己若しくは第三者の不正な利益を図るまたは当社に損害を加える目的で職務を執行したことに関して発生した費用等については、当社は、締結者に対して補償を行いません。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システム)を次のとおり整備しております。以下、提出日現在における当社の「内部統制システムに関する基本方針」の概要及び内部統制システムの運用状況の概要を記載します。(当社の「内部統制システムに関する基本方針」は、2006年4月19日開催の取締役会において決定され、直近では2021年5月14日付で一部改訂されております。)
内部統制システムを適正に運用するため、当社は、基本方針に定める各事項を更に細分化した確認項目を年度ごとに策定し、各確認項目について担当部署を定めたうえで、半期ごとに開催される内部統制委員会において、各担当部署(及び関連するその他の社内委員会)による内部統制システムの構築・運用状況を確認する体制を取っております。内部統制委員会(2023年度)は、CSOを委員長、事務局を業務部とし、CAO、CFO、監査部長及び外部専門家(弁護士)が委員となって構成されている他、監査役も毎回出席し、意見を述べております。
内部統制委員会では、各担当部署から提出される上記確認事項ごとの達成状況や課題等をまとめたチェックリストの内容を検証することに加え、財務報告の適正性確保のための体制、コンプライアンス体制、損失の危険の管理のための体制及び企業集団における内部統制システムの構築・運用状況等の重要事項については、各担当部署からなされる個別の報告内容を検証することで、内部統制システムの構築・運用状況を確認しております。
また、内部統制委員会における審議結果については、HMC及び取締役会に対しても年2回報告されており、取締役会において、内部統制システムの構築・運用状況について最終的な通期評価を行っております。
内部統制に関連する主な社内委員会の開催状況(2022年度)は、内部統制委員会が2回、コンプライアンス委員会が2回、ALM(Asset Liability Management)委員会が8回となっております。
なお、当社の内部統制システムは当社及び当社の子会社から成る企業集団ベースで構成されており、その運用状況及び子会社における内部統制システムの構築・運用状況等については定期的に内部統制委員会に報告されております。
この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしております。また、当社は2023年5月9日に開催した取締役会において、基本方針に定める各事項について2022年度における構築・運用状況を評価しましたが、重大な欠陥や不備は存在しないことを確認しております。
(b) リスク管理体制の整備の状況
上記の「内部統制システムに関する基本方針」に記載された「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。
(c) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記の「内部統制システムに関する基本方針」に記載された「当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」を整備しております。
(d) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(e) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由
a. 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
c. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。
(f) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、創業者・伊藤忠兵衛の言葉から生まれた「三方よし(売り手よし、買い手よし、世間よし)」の精神を企業理念とし、自社の利益だけではなく取引先、株主、社員をはじめ周囲の様々なステークホルダーの期待と信頼に応えて社会課題の解決に貢献することにより、世の中に善き循環を生み出し、持続可能な社会に貢献することを目指しております。また、社員一人ひとりが自らの商いにおける行動を自発的に考え、売り手、買い手のみならず世間に対しても、より善い商い、より善い未来に向けた「無数の使命」を果たすべく、「ひとりの商人、無数の使命」を企業行動指針と定めています。
当社は、この企業理念及び企業行動指針に則り、様々なステークホルダーとの間で公正かつ良好な関係を構築することにより、長期的な視点に立って企業価値の向上を図ることを経営の基本方針とし、この基本方針に従い、適正かつ効率的な業務執行を確保することができるよう、意思決定の透明性を高めるとともに、監視・監督機能が適切に組み込まれたコーポレート・ガバナンス体制を構築します。
充実したコーポレート・ガバナンスのためには、経営者による健全なリーダーシップの発揮と、透明で公正な意思決定の両立が不可欠であるとの考えのもと、当社は、監査役(監査役会)設置会社として、法令上認められる範囲内で通常の業務執行に属する事項の経営陣への委任を進める一方、経営監視を強化するための施策を行ってきました。独立した社外取締役を複数名選任するとともに、2017年度には、業務執行取締役を大幅に減員することにより社外取締役比率を3分の1以上に高め、経営の執行と監督の分離を促進しており、今後も引続き社外取締役比率3分の1以上を維持していきます。また、取締役会の諮問委員会として、社外取締役を委員長とし委員総数の過半数を社外役員とする「ガバナンス・報酬委員会」及び「指名委員会」並びに社外取締役を委員長とし委員総数の半数以上を社外役員とする「女性活躍推進委員会」を設置し、社外役員の目による経営監視を継続してきました。更に、2023年6月23日付で、ガバナンス・報酬・指名をより横断的かつ有機的に関連付けて議論すべく、「ガバナンス・報酬委員会」及び「指名委員会」を、社外取締役を委員長とし委員総数の過半数を社外取締役とする「ガバナンス・指名・報酬委員会」として改組し、より実効的なガバナンス体制の構築に取組んでおります。
なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、独立性の確保を重視しており、(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件に加えて、当社独自の独立性判断基準を策定しております。このように高い独立性が確保された取締役会において、経営陣による業務執行の監督の他、定量面または定性面から重要性の高い業務執行に関する審議も行っており、業務執行の監督が適切に行われることに加え、重要な業務執行については社外の視点からの検討も行うことができると考えております。
更に、当社は、株主・投資家等のステークホルダーに対する財務・非財務情報の発信もコーポレート・ガバナンス上の重要な課題の一つと認識し、様々なステークホルダーとの間の対話を更に促進する目的で「IR基本方針」を定め、適時・適切な情報開示に努めております。こうした対話の促進により、長期的な視点での当社の企業価値の向上に繋げていきたいと考えております。
当社としては、現状のコーポレート・ガバナンス体制は(株)東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」において標榜されている「攻めのガバナンス」の精神にも適うものであると考えております。一方で、当社が置かれた経営環境を踏まえた最適なコーポレート・ガバナンス体制を構築すべく、引続き検討を続けていきます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a) 企業統治の体制の概要(人数は2023年6月23日現在)
・当社は、取締役会設置会社、監査役(監査役会)設置会社です。
・2018年4月1日付にて、取締役会長が最高経営責任者(CEO)、取締役社長が最高執行責任者(COO)を兼務しております。
・取締役会は、社内取締役6名、社外取締役4名の計10名で構成されており(構成員の氏名については、後記(2)役員の状況に記載しております。)、取締役会長が取締役会議長を務めております。毎月1回以上開催することを原則とし、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。なお、社外取締役のうち2名は女性であり、また、社内取締役一人当たりの平均海外駐在年数は5.6年です(2023年6月23日現在)。
・2022年度は、取締役会を合計15回開催し、村木社外取締役による欠席1回を除き、全取締役及び全監査役がすべての取締役会に出席しております。また、1件の取締役会書面決議の提案があり、全取締役が同意の意思表示をし、全監査役が異議を述べなかったため、取締役会の決議があったものとみなされました。
・2022年度において取締役会に付議された議題は合計75件であり(上記書面決議事項を除く)、主な議題は以下のとおりです。
| 日付 | 議題名 | 内容 |
| 2022年4月19日 | 2021年度取締役会評価の件 | 2021年度取締役会評価結果についての報告及び対外公表文案の承認 |
| 2022年4月19日 | 女性活躍推進委員会報告 | 2021年度の同委員会成果の報告 |
| 2022年5月10日 | 2022年度短期経営計画、2021年度配当案及び2022年度配当方針の件 | 2022年度短期経営計画、2021年度配当案及び2022年度配当方針、及び対外公表資料の承認 |
| 2022年5月10日 | 第98期 連結・単体決算 | 2022年3月期の連結・単体決算の報告及び対外公表資料の承認 |
| 2022年5月10日 | 会社役員賠償責任保険年次更新の件 | 2022年7月1日から1年間の会社役員賠償責任保険更新の承認 |
| 2022年5月10日 | 「内部統制システムに関する基本方針」2021年度通期評価の件 | 内部統制システムの構築・運用状況に関する2021年度通期評価の報告及び対外公表文案の承認 |
| 2022年5月10日 | 2022年度 役員の業績連動型賞与の件 | 2022年度取締役の業績連動型賞与及びその個別支給額上限の承認 |
| 2022年5月10日 | 定款の一部変更の件 | 「場所の定めのない株主総会」及び「株主総会資料の電子提供制度」に関する定款変更を第98回株主総会に付議することの承認 |
| 2022年5月17日 | 第98期監査役会監査報告 | 第98期監査報告についての報告 |
| 2022年5月17日 | 第98期会社法関連書類の承認の件 | 第98期計算書類、事業報告等の承認 |
| 2022年5月17日 | 独立役員指定の件 | 定時株主総会日付で社外取締役及び社外監査役を独立役員へ指定することの承認 |
| 2022年5月17日 | 株主総会招集の件 | 2022年6月24日に第98回定時株主総会を招集することの承認 |
| 2022年5月17日 | 2022年度 総合資金調達計画 | 2022年度の総合資金調達計画の承認 |
| 2022年6月10日 | 第98期 有価証券報告書提出の件 | 第98期有価証券報告書提出についての承認 |
| 2022年6月10日 | 2021年度内部統制関連事項の件 | 2021年度の内部統制評価結果及び第98期確認書・内部統制報告書提出の承認 |
| 2022年6月10日 | 「コーポレート・ガバナンス報告書」提出の件 | コーポレート・ガバナンス報告書の年次改訂についての承認 |
| 2022年6月10日 | 2022年度上期組織改編の件 | 2022年7月1日付での組織改編の承認 |
| 2022年6月24日 | 会社補償契約締結の件 | 全取締役及び監査役と補償契約を締結することの承認 |
| 2022年7月20日 | サイバーセキュリティ対応状況報告 | サイバーセキュリティに関する当社取組内容の報告 |
| 2022年7月20日 | 第8カンパニー活動報告 | 第8カンパニー設立後3ヵ年レビューの報告 |
| 2022年9月2日 | 2022年度上場一般投資保有方針の件 | 政策保有株式含む上場一般投資の保有合理性の検証結果の報告 |
| 2022年10月4日 | 2022年度公表業績見通し修正・増配及び自己株式取得の件 | 2022年度連結純利益見通しの上方修正、増配及び自己株式取得の承認 |
| 2022年10月17日 | 企業ブランディング戦略進捗の件 | 企業ブランディング戦略進捗についての報告 |
| 2022年11月4日 | 「内部統制システムに関する基本方針」2022年度上期レビューの件 | 内部統制システムの構築・運用状況に関する2022年度上期評価の報告 |
| 2023年1月19日 | 2023年度上期組織改編の件 | 2023年4月1日付での組織改編の承認 |
| 2023年1月19日 | 2023年度役員人事の件 | 2023年度役員人事の承認 |
| 2023年2月3日 | 自己株式取得の件 | 自己株式取得の承認 |
| 2023年3月17日 | 2023年度グループ金融借入枠設定の件 | 2023年度のグループ金融借入枠の承認 |
| 2023年3月17日 | 役員報酬制度の件 | 株価連動型賞与を2023～2024年度の2事業年度を算定期間として継続することの承認 |
| 日付 | 議題名 | 内容 |
| 2023年3月17日 | 取締役会任意諮問委員会改組及び委員選任の件 | ガバナンス・報酬委員会及び指名委員会の改組及び取締役会任意諮問委員会の委員選任の承認 |
| 2023年3月17日 | サステナビリティに関する取組 | 2022年度のサステナビリティ関連活動についての報告 |
| 2023年3月17日 | 女性活躍推進委員会報告 | 2022年度の女性活躍推進委員会の活動報告 |
・取締役は、取締役会が決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行しております。
・取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、2022年度は、取締役会の任意諮問委員会として、取締役会下にガバナンス・報酬委員会、指名委員会及び女性活躍推進委員会を設置しておりましたが、2023年6月23日付で、ガバナンス・報酬委員会及び指名委員会を、ガバナンス・指名・報酬委員会として改組しました。各委員会の役割及び委員構成は次のとおりです(2023年6月23日現在)。
| 役割 | 構成 | |
| ガバナンス・ 指名・報酬委員会 (計7名) | 執行役員の選解任、取締役・監査役 候補の指名、取締役・監査役の解任、役付取締役・役付執行役員の選定・ 解職、後継者計画の検討、執行役員 ・取締役の報酬制度、その他ガバナ ンス関連等の議案の審議 | 石塚社外取締役(委員長)、岡藤取締役、 石井取締役、小林取締役、川名社外取締役、中森社外取締役、伊藤社外取締役 ※瓜生社外監査役がオブザーバーとして出席 |
| 女性活躍推進 委員会 (計6名) | 従業員(取締役・執行役員・准執行 役員は除く)の女性活躍推進に向け た方針・戦略や推進施策の審議 | 中森社外取締役(委員長)、小林取締役、的場監査役、藤田社外監査役、小林社外監査役 ※他に、人事・総務部長が委員を務める |
・2022年度はガバナンス・報酬委員会を合計4回(うち書面審議2回)開催し、実開催の際には全委員会に全委員が出席しております。また、指名委員会を4回(うち書面審議1回)開催し、このうち1回の実開催の際は岡藤取締役及び社外役員である委員のみが出席し、他2回の実開催の際には全委員が出席しております。更に、女性活躍推進委員会を合計2回開催し、全委員会に全委員が出席しております。
・2022年度に開催されたガバナンス・報酬委員会に付議された主な議題は以下のとおりです。
| 日付 | 議題名 | 内容 |
| 2022年4月8日 | 2021年度取締役会評価の件 | 2021年度取締役会評価結果についての報告及び対外公表文案の承認について取締役会に付議することの了承 |
| 2022年4月8日 | 会社補償契約制度の件 | 全取締役・監査役との会社補償契約締結の承認について、取締役会に付議することの了承 |
| 2022年4月19日 | 2022年度役員の業績連動型賞与の件 | 2022年度取締役の業績連動型賞与及びその個別支給額上限の承認について取締役会に付議することの了承 |
| 2023年2月21日 | ガバナンス・報酬委員会及び指名委員会改組の件 | ガバナンス・報酬委員会及び指名委員会の改組及び取締役会任意諮問委員会の委員選任案の承認について、取締役会に付議することの了承 |
| 2023年2月21日 | 役員報酬制度の件 | 株価連動型賞与を2023～2024年度の2事業年度を算定期間として継続することの承認について、取締役会に付議することの了承 |
・2022年度に開催された指名委員会に付議された主な議題は以下のとおりです。
| 日付 | 議題名 | 内容 |
| 2022年9月30日 | 後継者計画について | 役員の後継者計画について検討 |
| 2023年1月12日 | 2023年度役員人事について | 2023年度役員人事案について、取締役会に付議することの了承 |
・2022年度に開催された女性活躍推進委員会に付議された主な議題は以下のとおりです。
| 日付 | 議題名 | 内容 |
| 2022年9月27日 | 取組みの推進状況について | 女性の新規役職登用者や役職候補者の現状と登用に向けた取組みについて審議 |
| 2023年2月20日 | 人的資本開示対応について | 人的資本開示対応状況と女性の役職者登用状況について審議 |
・取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会の決定のもと、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行しております。なお、2023年6月23日時点の執行役員(取締役兼務を含む)の総数は32名で、男性31名、女性1名で構成されております。
・監査役会は、2023年6月23日時点で、常勤監査役2名、非常勤監査役(社外監査役)3名の計5名で構成されており、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。
・社長及び取締役会による適切かつ機動的な業務執行に関する意思決定に資することを目的として、HMC(Headquarters Management Committee)及び各種社内委員会を設置しております。HMCは原則として社長が議長を務め、原則として会長、社長及び社長が指名する執行役員で構成されています。社長の補佐機関として、会社の全般的経営方針及び経営に関する重要事項を協議しております。
・各種社内委員会では、各々の担当分野における経営課題について慎重な審査・協議を行っております。また、内部統制委員会等の一部の社内委員会には外部有識者を委員とする等、外部の意見を取入れ、経営陣による業務執行及び取締役会の意思決定に役立てております。主な社内委員会とその役割は次のとおりです(2023年6月23日現在)。
内部統制委員会(委員長:CSO) :内部統制システムの整備に関する事項の審議
開示委員会(委員長:CFO) :企業内容等の開示及び財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する事項の審議
ALM委員会(委員長:CFO) :リスクマネジメント体制・制度及びB/S管理に関する事項の審議
コンプライアンス委員会(委員長:CAO):コンプライアンスに関する事項の審議
サステナビリティ委員会(委員長:CAO):SDGs/ESG対応(環境・社会関連。但し、ガバナンス関連は除く)に関するサステナビリティ推進事項の審議
投融資協議委員会 :投融資案件に関する事項の審議
(委員長:CFO、副委員長:CSO)
新本社ビル開発委員会(委員長:CAO) :東京新本社ビルに関する事項の審議
・会計監査人は有限責任監査法人トーマツです。
・当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制システムの模式図は次のとおりです(2023年6月23日現在)。
(注)1 CEO : Chief Executive OfficerCOO : Chief Operating Officer
CSO : Chief Strategy Officer
CAO : Chief Administrative Officer
CFO : Chief Financial Officer
CDO・CIO: Chief Digital & Information Officer
HMC : Headquarters Management Committee
ALM : Asset Liability Management
2 コンプライアンス統括役員はCAO。また、各ディビジョンカンパニーにはカンパニープレジデントを設置。
3 内部統制システムは社内のあらゆる階層に組込まれており、そのすべてを表記することはできませんので、主要な組織及び委員会のみ
記載しております。
(b) 当該体制を採用する理由
当社は、監査役(監査役会)設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。この監査役による経営監視を主軸とした企業統治体制に加えて、当社は、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、2017年度より取締役総員の3分の1以上の社外取締役を選任しており、今後も引続き社外取締役比率3分の1以上を維持していきます。
これまで取締役会の任意諮問委員会として、社外取締役を委員長とし委員総数の過半数を社外役員とする「ガバナンス・報酬委員会」及び「指名委員会」を設置しておりましたが、2023年6月23日付で両委員会を統合し、委員長を社外取締役とし委員総数の過半数を社外取締役とする「ガバナンス・指名・報酬委員会」に改組しました。本統合は、関連することも多い指名と報酬、及びその制度面を担うガバナンスを含めて同じ委員のもと、一体して審議する体制とすることにより、議論の活性化を狙うものとなります。社外取締役を委員長とし委員総数の半数以上を社外役員とする「女性活躍推進委員会」を引続き設置しております。
なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、独立性の確保を重視しており、(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件に加えて、当社独自の独立性判断基準を策定しております。
取締役総員の3分の1以上の社外取締役を含む取締役会及び社外役員が過半数または半数を占める取締役会の任意諮問委員会に加え、社外監査役が過半を占める監査役会を基礎とした当社の企業統治体制は、当社が現状において構築すべきと考えている「意思決定の透明性を高めるとともに、監視・監督機能が適切に組込まれたコーポレート・ガバナンス体制」に合致したものであると考えております。
(c) 社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役または社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低限度額としております。
(d) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である取締役及び監査役等が負担することになる法律上の損害賠償金・損害賠償請求対応等の費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。但し、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は填補対象外となっており、役員等の職務の執行の適正性は損なわれない仕組みとなっております。
なお、本保険の保険料は全額当社が負担しております。
(e) 補償契約の内容の概要
当社は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載されている取締役及び監査役の全員との間で、会社法第430条の2第1項の規定に基づき、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する契約を締結しております。なお、各取締役及び各監査役が、法令違反を認識しながら行った行為、自己若しくは第三者の不正な利益を図るまたは当社に損害を加える目的で職務を執行したことに関して発生した費用等については、当社は、締結者に対して補償を行いません。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システム)を次のとおり整備しております。以下、提出日現在における当社の「内部統制システムに関する基本方針」の概要及び内部統制システムの運用状況の概要を記載します。(当社の「内部統制システムに関する基本方針」は、2006年4月19日開催の取締役会において決定され、直近では2021年5月14日付で一部改訂されております。)
| 記 1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) コーポレート・ガバナンス ① 取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。 ② 取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行する。 ③ 取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制を採用する。 執行役員は、取締役会の決定のもと、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行する。 ④ 監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。 (2) コンプライアンス ① 取締役、執行役員及び使用人は、「伊藤忠グループ企業理念」及び「伊藤忠グループ企業行動指針」に則り行動する。 ② コンプライアンス統括役員(代表取締役)、コンプライアンス委員会及びコンプライアンスに係る事項を統括する部署を設置するとともに、「伊藤忠グループコンプライアンスプログラム」を制定し、コンプライアンス体制の充実に努める。 (3) 財務報告の適正性確保のための体制整備 ① 商取引管理及び経理に関する社内規程を整備するとともに、CFO(Chief Financial Officer)を設置 し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。 ② 開示委員会を設置するとともに、財務報告の適正性を確保するための体制につき、その整備・運用状況を定期的に評価し改善を図る。 (4) 内部監査 社長直轄の監査部を設置する。監査部は、「監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。 |
| 2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役は、「情報管理規程」、「文書管理規則」その他の社内規程に従い、株主総会議事録等の職務執行に係る重要な文書を、関連資料とともに適切に保存・管理し、取締役及び監査役は、いつでも、これを閲覧することができる。また、会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設置するとともに、取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集したうえで、法令等に従い適時かつ適切に開示する。 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制 市場リスク、信用リスク、カントリーリスク、投資リスク、環境・社会リスクその他様々なリスクに対処するため、各種の社内委員会や責任部署を設置するとともに、各種管理規則、投資基準、リスク限度額・取引限度額の設定や報告・監視体制の整備等、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、リスクを総括的かつ個別的に管理する。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。 4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) HMC及び各種社内委員会 社長補佐機関としてHMC(Headquarters Management Committee)及び各種の社内委員会を設置し、社長及び取締役会による適切かつ機動的な意思決定に資するものとする。 (2) ディビジョンカンパニー制 ディビジョンカンパニー制を採用し、各カンパニーにはカンパニープレジデントを設置して、法令、定款、社内規程等に従い、担当事業領域の経営を行う。また、カンパニーごとに、数値目標を設定し、定期的に数値目標の達成度を検証することにより、経営管理を行う。 (3) 職務権限・責任の明確化 適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、社内規程を整備し各役職者の権限及び責任の明確化を図る。 5.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1) 子会社管理・報告体制 ① 子会社統括部署を設置する。また、子会社ごとに主管部署を定め、主管部署が連結会社経営に関する社内規程に従い、子会社の経営管理及び経営指導にあたるとともに、各子会社には原則として取締役及び監査役を派遣して業務の適正を確保する。 ② 当社が子会社を通じて間接的に保有する子会社に関しては、原則として、当社が直接保有する子会社をして経営管理及び経営指導にあたらせることにより、本基本方針に基づく業務の適正が確保されるように努める。 ③ 子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社の事業内容・規模、上場/非上場の別等を考慮のうえ、原則として、子会社ごとに、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取決める。 (2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 子会社の事業内容・規模、上場/非上場の別等を考慮のうえ、リスクカテゴリーごとにグループ内での管理対象会社を選定し、グループ全体のリスクを管理する。また、管理体制の有効性につき定期的にレビュー する。 (3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 連結ベースにて経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため子会社の経営指導にあたるとともに、当社よりグループファイナンス等の機能の提供を通じた支援を実施する。 (4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ① 各子会社に対して原則として取締役及び監査役を派遣し、当該取締役及び監査役が各子会社における職務執行の監督・監査を行うことにより、子会社における取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するように努める。 ② 「伊藤忠グループコンプライアンスプログラム」において、コンプライアンス体制の整備につき指針を示し、当該事項の実施状況につき定期的なモニター・レビューを実施するとともに、必要に応じて子会社における教育・研修を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。 ③ 子会社の業務活動全般も監査部による内部監査の対象とする。 6.監査役の補助使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 監査役会に直属する監査役室を設置し、監査役の職務補助に専従する使用人を置く。当該使用人に対する指揮命令権限は監査役に専属し、その人事考課は、監査役会で定めた監査役が行い、その人事異動及び懲戒処分は、事前に当該監査役の同意を必要とする。 |
| 7.取締役及び使用人による監査役への報告体制等 (1) 重要会議への出席 監査役は、取締役会、HMCその他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。 (2) 報告体制 ① 取締役及びその他の役職者は、定期的に職務執行状況を監査役に報告する。また、取締役及びその他の役職者は、監査役に対して、法令が定める事項の他、財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定の内容等をその都度直ちに報告する。 ② 使用人は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができ る。 ③ 「伊藤忠グループコンプライアンスプログラム」において、監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対する不利益取扱を禁止する旨明記し、周知徹底する。 8.子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者による監査役への報告体制等 (1) 報告体制 ① 子会社の取締役及び監査役は、当社の監査役に対して、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。 ② コンプライアンス統括部署は、子会社の役職員から報告された、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等の概要について、定期的に当社監査役に対して報告する。 ③ 「伊藤忠グループコンプライアンスプログラム」において、上記により監査役に対して報告を行った者に対する不利益取扱を禁止する旨明記し、十分周知する。 9.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたとき は、担当部署において確認のうえ、速やかに当該費用または債務を処理する。 10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 監査部の監査役との連携 監査部は、監査役との間で、各事業年度の内部監査計画の策定、内部監査結果等につき、密接な情報交換及び連携を図る。 (2) 外部専門家の起用 監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部専門家を独自に起用することができる。 以 上 |
内部統制システムを適正に運用するため、当社は、基本方針に定める各事項を更に細分化した確認項目を年度ごとに策定し、各確認項目について担当部署を定めたうえで、半期ごとに開催される内部統制委員会において、各担当部署(及び関連するその他の社内委員会)による内部統制システムの構築・運用状況を確認する体制を取っております。内部統制委員会(2023年度)は、CSOを委員長、事務局を業務部とし、CAO、CFO、監査部長及び外部専門家(弁護士)が委員となって構成されている他、監査役も毎回出席し、意見を述べております。
内部統制委員会では、各担当部署から提出される上記確認事項ごとの達成状況や課題等をまとめたチェックリストの内容を検証することに加え、財務報告の適正性確保のための体制、コンプライアンス体制、損失の危険の管理のための体制及び企業集団における内部統制システムの構築・運用状況等の重要事項については、各担当部署からなされる個別の報告内容を検証することで、内部統制システムの構築・運用状況を確認しております。
また、内部統制委員会における審議結果については、HMC及び取締役会に対しても年2回報告されており、取締役会において、内部統制システムの構築・運用状況について最終的な通期評価を行っております。
内部統制に関連する主な社内委員会の開催状況(2022年度)は、内部統制委員会が2回、コンプライアンス委員会が2回、ALM(Asset Liability Management)委員会が8回となっております。
なお、当社の内部統制システムは当社及び当社の子会社から成る企業集団ベースで構成されており、その運用状況及び子会社における内部統制システムの構築・運用状況等については定期的に内部統制委員会に報告されております。
この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしております。また、当社は2023年5月9日に開催した取締役会において、基本方針に定める各事項について2022年度における構築・運用状況を評価しましたが、重大な欠陥や不備は存在しないことを確認しております。
(b) リスク管理体制の整備の状況
上記の「内部統制システムに関する基本方針」に記載された「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。
(c) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記の「内部統制システムに関する基本方針」に記載された「当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」を整備しております。
(d) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(e) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由
a. 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
c. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。
(f) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
