訂正有価証券報告書-第155期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(重要な後発事象)
1.株式交換による福田三商株式会社の完全子会社化
当社と福田三商株式会社は、平成29年1月27 日付で両社の間で締結した株式交換契約書に基づき、平成29年4月1日を株式交換の効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、福田三商を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 福田三商株式会社
事業の内容 紙のリサイクル全般
② 企業結合の背景及び目的
昨今国内におきましては、電子化、また少子化の進展から、特に紙の需要は減少傾向にあり、それに伴い古紙の発生量も減少しております。このような環境下、当社グループが注力しております古紙再資源化事業における収益力の向上に向けては、更なるネットワークの強化、規模の拡大が必要であると判断しており、一方、福田三商と致しましては、古紙業界のリーディングカンパニーとして、より効率的、安定的な古紙資源供給体制の確立と、業界の一段の安定化に向けて、より一層の企業規模の拡大が必要であるとの考えを持っております。両社はこのような考え方を日常的な取引の中で共有しており、各々の向かう方向性の達成には、両社の経営資源の融合が必要であるとの判断から協議を開始し、真摯に検討を進めて参りました。
その結果、当社と福田三商は、安定的な供給体制の強化に向けた規模の拡充により企業価値の最大化を目指すと同時に、古紙の再資源化を通じた循環型社会の構築に大きく貢献していく為には、両社の経営資源を融合すべきであるとの合意に至ったものであります。
③ 企業結合日
平成29年4月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、福田三商を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 取得した議決権比率
100%
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内容
取得の対価 当社普通株式 3,743百万円
(3) 株式の種類別の交換比率及びその算定方式並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
福田三商の普通株式1株に対して、当社の普通株式32株を割当交付
② 株式交換比率の算定方法
公正性・妥当性を確保するため、当社及び福田三商から独立した第三者算定機関であるみずほ証券を選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考にして、当社及び福田三商との間で真摯に協議・交渉を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて、両社の取締役会において決議いたしました。
③ 交付した株式数
当社普通株式 10,090,080株(自己株式)
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2.オセアニア地域におけるBJ Ball グループとDoggett との統合会社への資本参加(子会社化)
当社は、平成29年4月12日の取締役会にて、オーストラリアにおいてBJ Ballブランドで紙を中心とした輸入卸売事業を行うPagePack (AU) Pty Ltd(以下「BJ Ball AU」といいます。)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、同日以降当社がBJ Ball AUの株式を取得するまでの間に、BJ Ball AUは、ニュージーランドにおいて同じくBJ Ballのブランドで同様の事業を行うPagePack (NZ) Limited(以下「BJ Ball NZ」といいます。)と、オーストラリアにおいて紙・紙製品等の輸入販売事業を行うK.W. Doggett & Co Pty Ltd(以下「Doggett」といいます。)を100%子会社化し、オセアニア地域における最大規模の紙・紙製品等の輸入販売企業グループを構成する予定です。この結果、当社は本件BJ Ball AUの子会社化を通じてBJ Ballグループ(BJ Ball AU及びBJ Ball NZのグループ会社全体の総称)及びDoggettのグループ会社全体を子会社化することとなります。なお、本株式の取得は、各国の関係当局の許認可等の全ての取得を条件として実施されます。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 PagePack (AU) Pty Ltd
事業の内容 紙等の輸入卸売事業
② 企業結合の背景及び目的
当社は、昨今の事業環境の変化に対応すべく事業構造転換を鋭意進めており、重点分野の一つである「海外卸売」におきましては、全世界をカバーする調達・供給体制の強化を推し進め、海外卸売事業全体での事業規模の拡大を進めるとともに、各国における紙卸売会社と、当社が長年に亘って構築しているグローバルネットワークとの融合を通じ、同事業における収益力向上に努めております。
一方、BJ Ball グループとDoggett は、オーストラリア・ニュージーランド両国において主力商品である印刷・情報用紙の需要減少が見込まれるなか、両社の事業統合による規模の拡大を通じた経営効率化を推進していくことを企図すると同時に、成長戦略においては取扱商品の拡大とそれを支えるグローバルベースでの安定的な商品供給体制の確立を模索しておりました。3社其々が各々の課題の解決策を検討していくなかで、BJ BallグループとDoggettは、長年に亘って良好な関係を維持している当社の充実したグローバルネットワークの活用に着目し、3 社共同での事業展開について真摯に協議、検討を進めてまいりました。
上記協議を通じ、3 社は、BJ Ball グループ及びDoggett の経営を統合したうえで当社グループの一員として今後の事業展開を図ることが、経営基盤の強化や当該地域における印刷情報用紙を含めた多種多様な紙・板紙、及び関連商品の供給体制構築に資すると確信するとともに、顧客に対しさらなる付加価値を提供することが可能となるものと判断し、今回の合意に至ったものであります。
なお、BJ Ball AU及びBJ Ball NZの資本金の額は当社の資本金の額の100分の10以上に相当することにより、BJ Ball AU及びBJ Ball NZは当社の特定子会社に該当することとなります。
③ 企業結合日
平成29年7月(予定)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする出資持分の取得
⑤ 取得予定の議決権比率
51%
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内容
現時点では確定しておりません。
(3) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(4) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
3.単元株式数の変更及び株式併合
当社は、平成29年5月26日開催の取締役会において、平成29年6月28日開催の第155回定時株主総会に、平成29年10月1日を効力発生日とする株式併合(10株を1株の割合で併合)及び単元株式数の変更(1,000株から100株に変更)に係る議案を付議することを決議いたしました。
(1) 株式併合及び単元株式数の変更の目的
全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」を発表し、平成30年10月1日までにすべての国内上場会社の普通株式の売買単位を100株に統一することを目指しております。
当社は、東京証券取引所に上場する企業として、この趣旨を尊重し、当社株式の売買単位である単元株式数を1,000株から100株に変更することとし、併せて、当社株式につき、売買単位の水準を維持し、議決権数に変更が生じることがないよう、10株を1株にする株式併合を実施するものであります。
(2)併合の内容
①併合する株式の種類
普通株式
②併合の方法・割合
平成29年10月1日をもって、平成29年9月30日(実質上同年9月29日)の最終の株主名簿に記録された株主の所有株式10株につき1株の割合で併合いたします。
③併合により減少する株式数
(注)「併合により減少する株式数」及び「併合後の発行済株式総数」は、併合前の発行済株式総数及び併合割合に基づき算出した理論値です。
④1株未満の端数が生じる場合の対応
併合の結果、1株未満の端数が生じた場合には、会社法の定めに基づき、すべての端数株式を当社が一括して処分し、その処分代金を端数が生じた株主に対して、端数の割合に応じて分配いたします。
(3)単元株式数の変更の内容
平成29年10月1日をもって、当社普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更いたします。
(4)株式併合及び単元株式数の変更の日程
(5)1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の、前連結会計年度及び当連結会計年度における1株当たり情報は以下のとおりであります。
1.株式交換による福田三商株式会社の完全子会社化
当社と福田三商株式会社は、平成29年1月27 日付で両社の間で締結した株式交換契約書に基づき、平成29年4月1日を株式交換の効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、福田三商を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 福田三商株式会社
事業の内容 紙のリサイクル全般
② 企業結合の背景及び目的
昨今国内におきましては、電子化、また少子化の進展から、特に紙の需要は減少傾向にあり、それに伴い古紙の発生量も減少しております。このような環境下、当社グループが注力しております古紙再資源化事業における収益力の向上に向けては、更なるネットワークの強化、規模の拡大が必要であると判断しており、一方、福田三商と致しましては、古紙業界のリーディングカンパニーとして、より効率的、安定的な古紙資源供給体制の確立と、業界の一段の安定化に向けて、より一層の企業規模の拡大が必要であるとの考えを持っております。両社はこのような考え方を日常的な取引の中で共有しており、各々の向かう方向性の達成には、両社の経営資源の融合が必要であるとの判断から協議を開始し、真摯に検討を進めて参りました。
その結果、当社と福田三商は、安定的な供給体制の強化に向けた規模の拡充により企業価値の最大化を目指すと同時に、古紙の再資源化を通じた循環型社会の構築に大きく貢献していく為には、両社の経営資源を融合すべきであるとの合意に至ったものであります。
③ 企業結合日
平成29年4月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、福田三商を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 取得した議決権比率
100%
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内容
取得の対価 当社普通株式 3,743百万円
(3) 株式の種類別の交換比率及びその算定方式並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
福田三商の普通株式1株に対して、当社の普通株式32株を割当交付
② 株式交換比率の算定方法
公正性・妥当性を確保するため、当社及び福田三商から独立した第三者算定機関であるみずほ証券を選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考にして、当社及び福田三商との間で真摯に協議・交渉を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて、両社の取締役会において決議いたしました。
③ 交付した株式数
当社普通株式 10,090,080株(自己株式)
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2.オセアニア地域におけるBJ Ball グループとDoggett との統合会社への資本参加(子会社化)
当社は、平成29年4月12日の取締役会にて、オーストラリアにおいてBJ Ballブランドで紙を中心とした輸入卸売事業を行うPagePack (AU) Pty Ltd(以下「BJ Ball AU」といいます。)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、同日以降当社がBJ Ball AUの株式を取得するまでの間に、BJ Ball AUは、ニュージーランドにおいて同じくBJ Ballのブランドで同様の事業を行うPagePack (NZ) Limited(以下「BJ Ball NZ」といいます。)と、オーストラリアにおいて紙・紙製品等の輸入販売事業を行うK.W. Doggett & Co Pty Ltd(以下「Doggett」といいます。)を100%子会社化し、オセアニア地域における最大規模の紙・紙製品等の輸入販売企業グループを構成する予定です。この結果、当社は本件BJ Ball AUの子会社化を通じてBJ Ballグループ(BJ Ball AU及びBJ Ball NZのグループ会社全体の総称)及びDoggettのグループ会社全体を子会社化することとなります。なお、本株式の取得は、各国の関係当局の許認可等の全ての取得を条件として実施されます。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 PagePack (AU) Pty Ltd
事業の内容 紙等の輸入卸売事業
② 企業結合の背景及び目的
当社は、昨今の事業環境の変化に対応すべく事業構造転換を鋭意進めており、重点分野の一つである「海外卸売」におきましては、全世界をカバーする調達・供給体制の強化を推し進め、海外卸売事業全体での事業規模の拡大を進めるとともに、各国における紙卸売会社と、当社が長年に亘って構築しているグローバルネットワークとの融合を通じ、同事業における収益力向上に努めております。
一方、BJ Ball グループとDoggett は、オーストラリア・ニュージーランド両国において主力商品である印刷・情報用紙の需要減少が見込まれるなか、両社の事業統合による規模の拡大を通じた経営効率化を推進していくことを企図すると同時に、成長戦略においては取扱商品の拡大とそれを支えるグローバルベースでの安定的な商品供給体制の確立を模索しておりました。3社其々が各々の課題の解決策を検討していくなかで、BJ BallグループとDoggettは、長年に亘って良好な関係を維持している当社の充実したグローバルネットワークの活用に着目し、3 社共同での事業展開について真摯に協議、検討を進めてまいりました。
上記協議を通じ、3 社は、BJ Ball グループ及びDoggett の経営を統合したうえで当社グループの一員として今後の事業展開を図ることが、経営基盤の強化や当該地域における印刷情報用紙を含めた多種多様な紙・板紙、及び関連商品の供給体制構築に資すると確信するとともに、顧客に対しさらなる付加価値を提供することが可能となるものと判断し、今回の合意に至ったものであります。
なお、BJ Ball AU及びBJ Ball NZの資本金の額は当社の資本金の額の100分の10以上に相当することにより、BJ Ball AU及びBJ Ball NZは当社の特定子会社に該当することとなります。
③ 企業結合日
平成29年7月(予定)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする出資持分の取得
⑤ 取得予定の議決権比率
51%
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内容
現時点では確定しておりません。
(3) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(4) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
3.単元株式数の変更及び株式併合
当社は、平成29年5月26日開催の取締役会において、平成29年6月28日開催の第155回定時株主総会に、平成29年10月1日を効力発生日とする株式併合(10株を1株の割合で併合)及び単元株式数の変更(1,000株から100株に変更)に係る議案を付議することを決議いたしました。
(1) 株式併合及び単元株式数の変更の目的
全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」を発表し、平成30年10月1日までにすべての国内上場会社の普通株式の売買単位を100株に統一することを目指しております。
当社は、東京証券取引所に上場する企業として、この趣旨を尊重し、当社株式の売買単位である単元株式数を1,000株から100株に変更することとし、併せて、当社株式につき、売買単位の水準を維持し、議決権数に変更が生じることがないよう、10株を1株にする株式併合を実施するものであります。
(2)併合の内容
①併合する株式の種類
普通株式
②併合の方法・割合
平成29年10月1日をもって、平成29年9月30日(実質上同年9月29日)の最終の株主名簿に記録された株主の所有株式10株につき1株の割合で併合いたします。
③併合により減少する株式数
| 併合前の発行済株式総数(平成29年3月31日現在) | 150,215,512株 |
| 併合により減少する株式数 | 135,193,961株 |
| 併合後の発行済株式総数 | 15,021,551株 |
(注)「併合により減少する株式数」及び「併合後の発行済株式総数」は、併合前の発行済株式総数及び併合割合に基づき算出した理論値です。
④1株未満の端数が生じる場合の対応
併合の結果、1株未満の端数が生じた場合には、会社法の定めに基づき、すべての端数株式を当社が一括して処分し、その処分代金を端数が生じた株主に対して、端数の割合に応じて分配いたします。
(3)単元株式数の変更の内容
平成29年10月1日をもって、当社普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更いたします。
(4)株式併合及び単元株式数の変更の日程
| 取締役会決議日 | 平成29年5月26日 |
| 定時株主総会決議日 | 平成29年6月28日 |
| 株式併合及び単元株式数の変更 | 平成29年10月1日(予定) |
(5)1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の、前連結会計年度及び当連結会計年度における1株当たり情報は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) | 当連結会計年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) | |
| 1株当たり純資産額 | 5,240.89円 | 5,616.76円 |
| 1株当たり当期純利益金額 | 244.44円 | 380.45円 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額 | 243.02円 | 377.90円 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
