有価証券報告書-第101期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

② 社外役員の状況
(a)社外取締役との関係と選任理由
- 社外取締役は、投融資案件を始めとする取締役会議案審議に必要な広汎な知識と経験を具備し、或いは経営の監督機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有することを選任基準としています。
- 当社は社外取締役候補者の選定に当り、経営の監督機能を遂行するため、当社からの独立性の確保を重視しています。また、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監督に取り入れる観点から、その出身分野・性別等の多様性に留意しています。
- 当社が多岐にわたる業界・企業と商取引関係を有する総合商社であることから、個々の商取引において社外取締役との利益相反などの問題が生じる可能性もありますが、このような問題に対しては取締役会の運用・手続にて適切に対処しています。
2020年6月19日の株主総会において選任された社外取締役5名の当社との関係及び選任理由は以下のとおりです。
社外取締役の所有株式数については(2)役員の状況 ① 役員一覧をご参照ください。

氏名 (就任年月)	会社との関係	当該社外取締役を選任している理由
小林 いずみ (2014年6月就任)	同氏が2019年4月まで副代表幹事を務めていた公益社団法人経済同友会に対し、当社は会費及び寄付金を支払っておりますが、過去3年間における年間支払額は当社の社外役員の独立性基準に定める寄付及び助成金の基準額(1,000万円)を下回っていることから、同氏の独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しています。その他、同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、同氏は独立性、中立性のある当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断します。	同氏は、民間金融機関及び国際開発金融機関の代表を務めた経験により培われた、イノベーションを生む組織運営やリスクマネジメントに関する高い見識を有しています。取締役会では多角的な視点から活発に発言され、議論を深めることに大いに貢献しています。2020年3月期は、報酬委員会の委員として、役員報酬制度・評価制度の設計に関する議論に貢献したほか、指名委員会の委員長として、CEOを含む経営陣幹部の選任プロセスの透明性向上において強いリーダーシップを発揮しました。これらの点を考慮し、引き続き当社の経営への助言と監督を行っていただくことを期待して、社外取締役に選任しています。
ジェニファー ロジャーズ (2015年6月就任)	同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、同氏は、独立性・中立性のある当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断します。	同氏は、国際金融機関での勤務経験や企業内弁護士としての法務業務の経験により培われた、グローバルな視野及びリスクマネジメントに関する高い見識を有しています。取締役会ではリスクコントロールに資する有益な発言を多く行い、取締役会の監督機能の向上に大いに貢献しています。2020年3月期は、ガバナンス委員会の委員を務め、透明性の高いガバナンス体制の構築に向け、積極的に意見を述べました。これらの点を考慮し、引き続き当社の経営への助言と監督を行っていただくことを期待して、社外取締役に選任しています。
サミュエル ウォルシュ (2017年6月就任)	同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、同氏は、独立性・中立性のある当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断します。	同氏は、長年に亘り、自動車産業での上級管理職及び国際的資源事業会社の最高経営責任者として培ってきたグローバルな見識と卓越した経営能力を有しています。取締役会では豊富な事業経営経験に基づき幅広い観点からの提言・指摘等を多く行い、取締役会の議論の活性化や実効性の向上に大いに貢献しています。2020年3月期は、ガバナンス委員会の委員を務め、透明性の高いガバナンス体制の構築に向け、積極的に意見を述べました。同氏のグローバル企業の経営経験や資本政策・事業投資に係る見識・知見に基づき、多角的な視点から、引き続き当社の経営への助言と監督を行っていただくことを期待して社外取締役に選任しています。

氏名 (就任年月)	会社との関係	当該社外取締役を選任している理由
内山田 竹志 (2019年6月就任)	同氏が取締役を務めるトヨタ自動車㈱に対し、当社及び当社連結子会社は金属製品等を販売しておりますが、過去3年間における年間売上高は、いずれも当社の年間連結取引高の0.2%未満です。また、当社及び当社連結子会社はトヨタ自動車㈱より自動車及び自動車部品等を購入しておりますが、過去3年間における年間支払額は、いずれも同社の年間取引高の0.5%未満であることから、同氏の独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しています。その他、同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、同氏は独立性、中立性のある当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断します。	同氏は、長年に亘り、トヨタ自動車㈱において時代が求めるスマートモビリティ社会を実現し得る環境・安全技術の研究や、消費者が求める製品の開発を手掛けてきた経験を有しており、同社の役員として優れた経営手腕を発揮しています。取締役会ではグローバル企業におけるマネジメント経験と社会全般に対する高い見識に基づき、多角的な視点からの提言・指摘等を多く行い、取締役会の議論の活性化や実効性の向上に大いに貢献しています。2020年3月期は、指名委員会の委員として、CEOを含む経営陣幹部の選任プロセスの透明性及び実効性の向上に向けた議論に貢献しました。これらの点を考慮し、引き続き当社の経営への助言と監督を行っていただくことを期待して社外取締役に選任しています。
江川 雅子 (2020年6月就任)	同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、同氏は、独立性・中立性のある当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断します。	同氏は、東京大学の役員としての経営の経験、グローバルな金融機関での長年の勤務経験、日本企業の経営やコーポレート・ガバナンスに関する研究を通じて培ってきた金融及び企業経営に亘る高い見識を有しており、また、税制調査会、総合科学技術・イノベーション会議、財政制度等審議会、日米文化教育交流会議等の委員を歴任するなど、幅広く公益にも貢献しています。同氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記の幅広い経験と知識を活かし、当社の経営への助言と監督を行っていただくことを期待して新たに社外取締役に選任しています。

本報告書提出時点の重要な兼職の状況は以下のとおりです。

氏 名	重要な兼職
小林 いずみ	ANAホールディングス(株) 社外取締役 (株)みずほフィナンシャルグループ 社外取締役
ジェニファー ロジャーズ	アシュリオンジャパン・ホールディングス合同会社 ゼネラル・カウンセル アジア 川崎重工業(株) 社外取締役 日産自動車(株) 社外取締役
サミュエル ウォルシュ	Gold Corporation (Australia) Chairman of the Board
内山田 竹志	トヨタ自動車㈱ 取締役会長 ㈱ジェイテクト 社外取締役 ㈱ジェイテクトはトヨタ自動車㈱の持分法適用関連会社です。
江川 雅子	東京海上ホールディングス㈱ 社外取締役 三井不動産㈱ 社外取締役 一橋大学大学院経営管理研究科 特任教授

(b)2020年3月期における社外取締役の活動状況
2020年3月期における各社外取締役の活動状況は以下のとおりです。

氏 名	主な活動状況
武藤 敏郎	同氏は、2020年3月期に開催された取締役会15回全てに出席し、財務省及び日本銀行において培ってきた財政・金融その他経済全般に亘る高い見識を活かして活発に発言を行い、議論を深めることに大いに貢献しました。2020年3月期は、報酬委員会の委員長(4回中3回に出席)とガバナンス委員会の委員(3回全てに出席)を務め、役員報酬制度・評価制度の設計に関する議論に貢献したほか、透明性の高いガバナンス体制の構築等において強いリーダーシップを発揮しました。
小林 いずみ	同氏は、2020年3月期に開催された取締役会15回全てに出席し、民間金融機関及び国際開発金融機関の代表を務めた経験により培われた、イノベーションを生む組織運営やリスクマネジメントに関する高い見識に基づき、多角的な視点から活発に発言を行い、議論を深めることに大いに貢献しました。2020年3月期は、報酬委員会の委員(4回全てに出席)として、役員報酬制度・評価制度の設計に関する議論に貢献したほか、指名委員会の委員長(4回中4回に出席)として、CEOを含む経営陣幹部の選任プロセスの透明性向上において強いリーダーシップを発揮しました。
ジェニファー ロジャーズ	同氏は、2020年3月期に開催された取締役会15回全てに出席し、国際金融機関での勤務経験や企業内弁護士としての法務業務の経験により培われた、グローバルな視野及びリスクマネジメントに関する高い見識に基づき、リスクコントロールに資する有益な発言を多く行い、取締役会の監督機能の向上に大いに貢献しました。2020年3月期は、ガバナンス委員会の委員(3回全てに出席)を務め、透明性の高いガバナンス体制の構築に向け、積極的に意見を述べました。
サミュエル ウォルシュ	同氏は、2020年3月期に開催された取締役会15回全てに出席し、長年に亘り、自動車産業における上級管理職及び国際的資源事業会社の最高経営責任者として培ってきたグローバルな見識、卓越した経営能力、豊富な事業経営経験に基づき、幅広い観点からの提言・指摘等を行い、取締役会の議論の活性化や実効性の向上に大いに貢献しました。2020年3月期は、ガバナンス委員会の委員(3回全てに出席)を務め、透明性の高いガバナンス体制の構築に向け、積極的に意見を述べました。
内山田 竹志	同氏は、2019年6月に取締役に就任した後に開催された取締役会11回全てに出席し、長年に亘り、トヨタ自動車㈱において時代が求めるスマートモビリティ社会を実現し得る環境・安全技術の研究や、消費者が求める製品の開発を手掛けてきた経験を有しており、同社の役員としての優れた経営手腕、グローバル企業におけるマネジメント経験と社会全般に対する高い見識に基づき、多角的な視点からの提言・指摘等を多く行い、取締役会の議論の活性化や実効性の向上に大いに貢献しました。2020年3月期は、指名委員会の委員(就任後4回全てに出席)として、CEOを含む経営陣幹部の選任プロセスの透明性及び実効性の向上に向けた議論に貢献しました。

(c)社外監査役との関係と選任理由
当社は、監査体制の中立性及び独立性を一層高め、その専門的知見によって監査の実効性が一層向上することを期待して社外監査役を選任しており、社外監査役に対しては、その独立性に基づき、中立の立場から客観的に監査意見を表明することを特に期待しています。社外監査役の選定に際しては、監査役会は、会社との関係、経営者及び主要な職員との関係等を勘案して独立性に問題がないことを確認しています。
本報告書提出時点の社外監査役3名の当社との関係及び選任理由は以下のとおりです。
社外監査役の所有株式数については(2)役員の状況 ① 役員一覧をご参照ください。

氏名 (就任年月)	会社との関係	当該社外監査役を選任している理由
松山 遙 (2014年6月就任)	同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、同氏は、独立性・中立性のある当社の社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断します。	同氏には、裁判官及び弁護士としての長年の法律実務の経験により培われた、コーポレート・ガバナンス及びリスクマネジメントに関する高い見識に基づき、独立かつ中立の立場から客観的に監査意見を表明することを期待して選任しています。
小津 博司 (2015年6月就任)	同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、同氏は、独立性・中立性のある当社の社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断します。	同氏には、検事及び弁護士としての長年の法律実務の経験により培われた、ガバナンス及びリスクマネジメントに関する高い見識に基づき、独立かつ中立の立場から客観的に監査意見を表明することを期待して選任しています。
森 公高 (2017年6月就任)	同氏と当社との間には、特別な利害関係はなく、同氏は、独立性・中立性のある当社の社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断します。	同氏には、公認会計士としての長年の経験を通じて培われた企業会計に関する高い見識に基づき、中立的・客観的な視点から監査意見を表明することを期待して選任しています。

本報告書提出時点における重要な兼職の状況は以下のとおりです。

氏 名	重要な兼職
松山 遙	弁護士 (株)T&Dホールディングス 社外取締役 (株)三菱UFJフィナンシャル・グループ 社外取締役 (株)レスターホールディングス 社外取締役
小津 博司	弁護士 トヨタ自動車(株) 社外監査役 (株)資生堂 社外監査役
森 公高	公認会計士 (株)日本取引所グループ 社外取締役 東日本旅客鉄道㈱ 社外監査役 住友生命保険相互会社 社外取締役

(d)2020年3月期における社外監査役の活動状況
2020年3月期における各社外監査役の活動状況は以下のとおりです。

氏 名	主な活動状況
松山 遙	2020年3月期に開催された取締役会15回のうち14回に出席し、また、監査役会24回のうち23回に出席し、裁判官及び弁護士として培ってきた知識・経験等に基づき、発言を行いました。2020年3月期はガバナンス委員会の委員(3回全てに出席)を務め、透明性及び客観性あるガバナンス構築に資する意見を積極的に述べました。
小津 博司	2020年3月期に開催された取締役会15回のうち14回に出席し、また、監査役会24回のうち23回に出席し、検事及び弁護士として培ってきた知識・経験等に基づき、発言を行いました。2020年3月期は指名委員会の委員(4回全てに出席)を務め、当社の役員指名の透明性の向上に貢献しました。
森 公高	2020年3月期に開催された取締役会15回全てに出席し、また、監査役会24回全てに出席し、公認会計士として培ってきた知識・経験等に基づき、発言を行いました。2020年3月期は報酬委員会の委員(4回全てに出席)を務め、客観性ある役員報酬制度の検討・改定に関する議論に貢献しました。

(e)社外役員の独立性の基準
当社における社外取締役または社外監査役(以下併せて「社外役員」という)のうち、以下の各号のいずれにも該当しない社外役員は、独立性を有するものと判断されるものとします。
(1)現在及び過去10年間において当社または当社連結子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、従業員、理事等(以下「業務執行者」という)であった者
(2)当社の総議決権数の10%以上を直接もしくは間接に有する者または法人の業務執行者
(3)当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者(※1) またはその業務執行者
※1 当該取引先が直近事業年度における年間取引高(単体)の5%以上の支払いを当社または当社連結子会社から受けた場合または当該取引先が直近事業年度における連結総資産の5%以上の金銭の融資を当社または当社連結子会社より受けている場合、当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者とする。
(4)当社または当社連結子会社の主要な取引先(※2) またはその業務執行者
※2 当社または当社連結子会社が直近事業年度における当社の年間連結取引高の2%以上の支払いを当該取引先から受けた場合または当該取引先が当社または当社連結子会社に対し当社の連結総資産の2%以上の金銭を融資している場合、当該取引先を当社または当社連結子会社の主要な取引先とする。
(5)当社もしくは当社連結子会社の会計監査人またはその社員等
(6)当社より、役員報酬以外に直近の事業年度において累計1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
(7)直近事業年度において当社または当社連結子会社から年間1,000万円以上の寄付・助成等を受けている者または法人の業務執行者
(8)過去3年間において(2)から(7)に該当する者
(9)現在または最近において当社または当社連結子会社の重要な業務執行者(社外監査役については、業務執行者でない取締役を含む)の配偶者もしくは二親等以内の親族(以下「近親者」という)
(10)現在または最近において(2)から(7)のいずれかに該当する者(重要でない者を除く)の近親者
(f)社外取締役・社外監査役に対する支援体制
・社外取締役に対しては、定例及び臨時の取締役会等に先立ち、議案の資料を事前配布するとともに事前説明を行います。
・社外監査役に対しては、常勤監査役連絡会の要旨の伝達等、常勤監査役及び監査役室より監査に資する会社の情報を適宜提供しています。定例及び臨時の監査役会・取締役会に際しては、資料の事前配布及び事前説明を行います。
・社外取締役及び社外監査役の全員に専用のノートPC及びタブレットPC(専用PC)を交付し、適時に取締役会資料を配布することにより、社外役員の議案の検討時間を確保しています。
・新型コロナウイルス感染拡大の影響により役員全員が物理的に集合する取締役会・監査役会の開催が困難・不適切な状況となったことから、2021年3月期においては、出席者全員がWeb会議システムを利用する遠隔での取締役会・監査役会を開催しており、社外取締役・社外監査役全員に、専用PC上での当該Web会議システム利用環境の提供及び利用方法のサポートを行い、遠隔での会議においても実効的な議論を可能とする環境を整備しています。
・過去に開催された取締役会の資料や議事録等を格納した取締役会データベースを構築し、社外役員が専用PCを通じてアクセスできる環境を整備しています。
(g)役員に対するトレーニングの方針
当社は、取締役及び監査役就任の際に、株主から負託された取締役及び監査役に求められる役割(受託者責任)と法的責任を含む責務を果たすため、当社の事業・財務・組織等並びに会社法関連法令、コーポレート・ガバナンス及び内部統制に関して十分に理解を深める機会を設けます。また、必要に応じこれらを継続的に更新する機会を設けます。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
・社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・社外役員会議を通じ、内部監査・監査役監査・会計監査の状況について情報共有及び意見交換を行い、相互連携して内部統制の監督・監査を行っています。具体的には、取締役会において、内部監査結果及び内部監査計画、監査役会監査結果及び監査実施計画、並びに会計監査人のマネジメントレターの概要のほか、金融商品取引法に基づく内部統制に係る評価結果、コンプライアンス・プログラム運用状況、その他の内部統制に関する体制の整備・運用状況についても定期的に報告がなされます。また、社外役員会議において、常勤監査役の活動状況に関する意見交換や、会計監査の方針にかかる社外取締役、監査役及び会計監査人の間での意見交換及び情報交換を行っています。
・当社にとって特に重要と常勤監査役が判断した案件については、取締役会における審議に先立って社外取締役及び監査役の間での意見交換会を開催し、社外役員に対して十分な情報提供等がなされた上で実効性ある取締役会審議がなされるように配慮しています。