訂正有価証券報告書-第146期(2019/04/01-2020/03/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社による事業譲受)
当社は、2019年11月26日開催の取締役会において、当社連結子会社であるSpicers Limited(所在地:オーストラリア・ヴィクトリア州メルボルン 以下、「Spicers」という。第4四半期末は12月31日)の事業会社であるSpicers Australia Pty Ltdが、Wilmaridge Pty Ltd(所在地:オーストラリア・ヴィクトリア州メルボルン 以下、「Wilmaridge」という。)より、Wilmaridgeが営む紙・板紙等の卸売事業(以下、「Direct Paper」という。)を譲受するために、Wilmaridgeとの間で事業譲渡契約書を締結することを決議いたしました。
なお、本件事業譲受は、2020年2月20日のオーストラリア競争・消費者委員会(Australian Competition and Consumer Commission)による許認可をもって譲受の条件が充足されたため、2020年2月28日付で実行されております。
(1)事業譲受の理由
Spicersは、オーストラリアに8拠点、ニュージーランドに4拠点を有し、紙・包装資材及び紙関連製品等の卸売を手掛けるリーディングカンパニーとして、オーストラリア及びニュージーランド市場において強固な地位を確立して来ております。また、同社は市場の拡大が期待されるサイン&ディスプレイ市場への進出に加え、ラッピングやパッケージング製品へも注力しており、ワインラベルや複写紙などの市場にも強みを持っております。
一方、Direct Paperはオーストラリアに3拠点を有し、商業印刷用紙、包装資材、食品用包装材の販売、コンバーティング等に注力しております。したがいまして、本事業の譲受けにより、成長が見込まれるパッケージ分野を取り込むことで、Spicersの事業ポートフォリオの多角化と、オーストラリア市場におけるSpicersのプレゼンスをさらに高めることが期待されます。以上により、本件事業譲渡契約の締結に至りました。
(2)譲渡会社の名称および事業の内容
① 譲渡会社の名称 Wilmaridge Pty Ltd
② 事業の内容 紙・包装資材の卸売・加工、食品用包装材の印刷・卸売
(3)譲受会社の名称および事業の内容
① 譲受会社の名称 Spicers Australia Pty Ltd(当社の連結子会社、第4四半期末は12月31日)
② 事業の内容 商業印刷紙、デジタルメディア、ラベル・包装資材、産業用包装材、サイン&ディスプレイ消耗部品等の卸売
(4)譲り受ける資産・負債の額
資産 2,257百万円(31百万豪ドル)
負債 575百万円( 7百万豪ドル)
(注)為替レートは、株式会社三菱UFJ銀行公表の2020年2月28日の最終公表相場であるTTSとTTBの平均値(1豪ドル=71.94円)を用いて換算しております。
(5)事業譲受の時期
2020年2月28日
(自己株式の取得)
当社は、2020年5月15日開催の取締役会において、株主還元の強化および資本効率向上を図るため、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得を決議し、取得を完了いたしました。
1.自己株式取得に関する取締役会の決議事項
取得対象株式の種類 当社普通株式
取得する株式の総数 400千株(上限)
株式の取得価額の総額 148百万円(上限)
取得期間 2020年5月21日から2020年6月30日まで
取得方法 東京証券取引所における市場買付け
2.自己株式取得の実施内容
取得した株式の種類 当社普通株式
取得した株式の総数 400千株
株式の取得価額の総額 117百万円
取得期間 2020年5月21日から2020年6月17日まで
取得方法 東京証券取引所における市場買付け