有価証券報告書-第148期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式取得による会社等の買収)
当社は、2022年3月28日開催の取締役会において、当社連結子会社である Antalis S.A.S(所在地:フランス・パリ 以下、「Antalis」という。12月決算会社。)の事業会社である ANTALIS GmbH(所在地:ドイツ・フレッヒェン)が、ドイツのパッケージ製造・販売業者である BB Pack GmbH(所在地:ドイツ・ゴータ 以下、「BB Pack」という。)、Cr8packaging GmbH(所在地:ドイツ・ベルリン 以下、「Cr8」という。BB Packの子会社)及びPrintmate GmbH(所在地:ドイツ・ベルリン 以下、「Printmate」という。)(上記3社をまとめて「BB Pack Group」という。)を子会社(孫会社)にすることを決議し、2022年4月29日付でその全株式を取得いたしました。
(1) 株式取得の目的
BB Pack GroupはEコマース分野を中心に顧客層を持ち、その分野のパッケージについてオーダーメイド・ソリューションを提供しております。
Antalisは、今後の成長分野としてパッケージング事業の拡大に注力してきましたが、BB Pack Groupの有するビジネスモデルは、新規ユーザーの獲得や商品ラインアップの拡充に加えて、包装資材、デザイン、カスタマイズ印刷ソリューションによるパッケージ事業の更なる拡大と連結利益の拡大が期待できることから、本件株式取得に至りました。
(2) 買収する相手会社の名称、事業の内容、規模
①被取得企業の名称 BB Pack GmbH
事業の内容 パッケージ製品の製造
資本金の額 25,000ユーロ
②被取得企業の名称 Cr8packaging GmbH
事業の内容 パッケージ製品のデザイン・加工・販売
資本金の額 25,000ユーロ
③被取得企業の名称 Printmate GmbH
事業の内容 パッケージ製品の製造・販売
資本金の額 39,683ユーロ
(3) 株式取得の時期
2022年4月29日
(4) 取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
①BB Pack
取得する株式の数 2株
取得価額 非公表
※取得価額については、相手先との守秘義務契約に基づき公表を差し控えさせていただきます。なお、取得価額につきましては第三者算定機関による評価等を総合的に勘案して決定しております。
また、取得価額には、Cr8の対価も含まれております。
アドバイザリー費用等 39百万円(290千ユーロ)
※アドバイザリー費用は、BB Pack Group合計の費用であります。
取得後の持分比率 100%
②Printmate GmbH
取得する株式の数 39,683株
取得価額 非公表
※取得価額については、相手先との守秘義務契約に基づき公表を差し控えさせていただきます。なお、取得価額につきましては第三者算定機関による評価等を総合的に勘案して決定しております。
取得後の持分比率 100%