有価証券報告書-第147期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
(9)【ストック・オプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。その内容は以下のとおりです。
①2006年6月23日開催の第138期定時株主総会において決議されたストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)
②2007年5月18日開催の取締役会及び2007年6月22日開催の第139期定時株主総会において決議されたストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)
③2008年5月16日開催の取締役会及び2008年6月20日開催の第140期定時株主総会において決議されたストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)
④2009年5月15日開催の取締役会及び2009年6月19日開催の第141期定時株主総会において決議されたストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)
⑤2010年5月18日開催の取締役会及び2010年6月22日開催の第142期定時株主総会において決議されたストック・オプション制度
⑥2010年5月18日開催の取締役会及び2010年6月22日開催の第142期定時株主総会において決議されたストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)
⑦2011年5月17日開催の取締役会及び2011年6月24日開催の第143期定時株主総会において決議されたストック・オプション制度
⑧2011年5月17日開催の取締役会及び2011年6月24日開催の第143期定時株主総会において決議されたストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)
⑨2012年5月16日開催の取締役会及び2012年6月22日開催の第144期定時株主総会において決議されたストック・オプション制度
⑩2012年5月16日開催の取締役会及び2012年6月22日開催の第144期定時株主総会において決議されたストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)
⑪2013年5月15日開催の取締役会及び2013年6月21日開催の第145期定時株主総会において決議されたストック・オプション制度
⑫2013年5月15日開催の取締役会及び2013年6月21日開催の第145期定時株主総会において決議されたストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)
⑬2014年5月14日開催の取締役会において決議されたストック・オプション制度
⑭2014年5月14日開催の取締役会において決議されたストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)
⑮2015年5月15日開催の取締役会において決議されたストック・オプション制度
(注)1 新株予約権1個につき、当社普通株式100株とする。ただし、新株予約権発行後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的である株式の数及び新株予約権1個当たりの株式の数を調整する。かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2 新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社株式普通取引の平均終値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が新株予約権の割当日の終値(割当日が取引の休日の場合、及び割当日に取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、新株予約権の割当日の終値とする。
新株予約権発行後に当社が時価を下回る金額で新株を発行する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げる。ただし、新株予約権の行使及び公正な発行価額による公募増資の場合は、この限りではない。
また、新株予約権発行後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、行使価額を分割または併合の比率に応じて比例的に調整し、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げる。
上記のほか、新株予約権発行後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に調整する。
3 (1) 新株予約権者は、権利行使時においても当社の取締役、執行役員または当社資格制度に基づく理事であることを要する。
(2) 新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、上記に定める権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、新株予約権は消滅する。
・新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合
・死亡した場合
・新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合
(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他の担保設定及び相続は認めない。
(4) 新株予約権の行使は、割当てられた新株予約権を整数個の単位で行使するものとする。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(これらを総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
下記(注)5に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
5 新株予約権者が上記(注)3(1)の条件を満たさなくなった場合、または上記(注)3(2)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当該新株予約権について、当社はこれを無償で取得することができる。
⑯2015年5月15日開催の取締役会において決議されたストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)
(注)1 新株予約権1個につき、当社普通株式100株とする。ただし、新株予約権発行後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的である株式の数及び新株予約権1個当たりの株式の数を調整する。かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2 新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。行使価額は、1円とする。
3 (1) 新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、上記に定める権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、新株予約権は消滅する。
・新株予約権者が、在任中に禁錮以上の刑に処せられた場合
・新株予約権者またはその法定相続人が、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合
(2) 新株予約権の譲渡、質入れその他の担保設定は認めない。
(3) 新株予約権者の死亡後6ヶ月間に限り、新株予約権者の法定相続人は、新株予約権者の権利を相続することができる。
(4) 新株予約権の行使は、割当てられた新株予約権を整数個の単位で行使するものとする。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(これらを総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に準じて決定する。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
下記(注)5に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
5 新株予約権者において上記(注)3(1)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当該新株予約権について、当社はこれを無償で取得することができる。
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。その内容は以下のとおりです。
①2006年6月23日開催の第138期定時株主総会において決議されたストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)
| 決議年月日 | 2006年6月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役及び執行役員 29名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | 同上 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上 |
②2007年5月18日開催の取締役会及び2007年6月22日開催の第139期定時株主総会において決議されたストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)
| 決議年月日 | 2007年6月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役及び執行役員 32名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | 同上 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上 |
③2008年5月16日開催の取締役会及び2008年6月20日開催の第140期定時株主総会において決議されたストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)
| 決議年月日 | 2008年6月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役及び執行役員 32名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | 同上 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上 |
④2009年5月15日開催の取締役会及び2009年6月19日開催の第141期定時株主総会において決議されたストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)
| 決議年月日 | 2009年6月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役及び執行役員 28名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | 同上 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上 |
⑤2010年5月18日開催の取締役会及び2010年6月22日開催の第142期定時株主総会において決議されたストック・オプション制度
| 決議年月日 | 2010年6月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役及び執行役員 40名 当社資格制度に基づく理事 53名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | 同上 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上 |
⑥2010年5月18日開催の取締役会及び2010年6月22日開催の第142期定時株主総会において決議されたストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)
| 決議年月日 | 2010年6月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役及び執行役員 33名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | 同上 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上 |
⑦2011年5月17日開催の取締役会及び2011年6月24日開催の第143期定時株主総会において決議されたストック・オプション制度
| 決議年月日 | 2011年6月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役及び執行役員 37名 当社資格制度に基づく理事 48名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | 同上 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上 |
⑧2011年5月17日開催の取締役会及び2011年6月24日開催の第143期定時株主総会において決議されたストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)
| 決議年月日 | 2011年6月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役及び執行役員 31名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | 同上 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上 |
⑨2012年5月16日開催の取締役会及び2012年6月22日開催の第144期定時株主総会において決議されたストック・オプション制度
| 決議年月日 | 2012年6月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役及び執行役員 43名 当社資格制度に基づく理事 50名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | 同上 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上 |
⑩2012年5月16日開催の取締役会及び2012年6月22日開催の第144期定時株主総会において決議されたストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)
| 決議年月日 | 2012年6月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役及び執行役員 35名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | 同上 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上 |
⑪2013年5月15日開催の取締役会及び2013年6月21日開催の第145期定時株主総会において決議されたストック・オプション制度
| 決議年月日 | 2013年6月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役及び執行役員 42名 当社資格制度に基づく理事 51名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | 同上 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上 |
⑫2013年5月15日開催の取締役会及び2013年6月21日開催の第145期定時株主総会において決議されたストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)
| 決議年月日 | 2013年6月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役及び執行役員 33名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | 同上 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上 |
⑬2014年5月14日開催の取締役会において決議されたストック・オプション制度
| 決議年月日 | 2014年5月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役及び執行役員 43名 当社資格制度に基づく理事 52名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | 同上 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上 |
⑭2014年5月14日開催の取締役会において決議されたストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)
| 決議年月日 | 2014年5月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役及び執行役員 35名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | 同上 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上 |
⑮2015年5月15日開催の取締役会において決議されたストック・オプション制度
| 決議年月日 | 2015年5月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役及び執行役員 37名 当社資格制度に基づく理事 50名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) | 178,000株を総株式数の上限とする。このうち、取締役に割当てる新株予約権の総株式数の上限が、50,000株とする。(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年4月1日～2020年6月30日 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)4 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)5 |
(注)1 新株予約権1個につき、当社普通株式100株とする。ただし、新株予約権発行後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的である株式の数及び新株予約権1個当たりの株式の数を調整する。かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2 新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社株式普通取引の平均終値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が新株予約権の割当日の終値(割当日が取引の休日の場合、及び割当日に取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、新株予約権の割当日の終値とする。
新株予約権発行後に当社が時価を下回る金額で新株を発行する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げる。ただし、新株予約権の行使及び公正な発行価額による公募増資の場合は、この限りではない。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | |
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数+新規発行による増加株式数 | ||
また、新株予約権発行後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、行使価額を分割または併合の比率に応じて比例的に調整し、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げる。
上記のほか、新株予約権発行後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に調整する。
3 (1) 新株予約権者は、権利行使時においても当社の取締役、執行役員または当社資格制度に基づく理事であることを要する。
(2) 新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、上記に定める権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、新株予約権は消滅する。
・新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合
・死亡した場合
・新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合
(3) 新株予約権の譲渡、質入れその他の担保設定及び相続は認めない。
(4) 新株予約権の行使は、割当てられた新株予約権を整数個の単位で行使するものとする。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(これらを総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
下記(注)5に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
5 新株予約権者が上記(注)3(1)の条件を満たさなくなった場合、または上記(注)3(2)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当該新株予約権について、当社はこれを無償で取得することができる。
⑯2015年5月15日開催の取締役会において決議されたストック・オプション制度(株式報酬型ストック・オプション)
| 決議年月日 | 2015年5月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役及び執行役員 32名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) | 220,000株を総株式数の上限とする。このうち、取締役に割当てる 新株予約権の総株式数の上限は、110,000株とする。(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 当社取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から 10年間 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)4 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)5 |
(注)1 新株予約権1個につき、当社普通株式100株とする。ただし、新株予約権発行後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的である株式の数及び新株予約権1個当たりの株式の数を調整する。かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2 新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。行使価額は、1円とする。
3 (1) 新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、上記に定める権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、新株予約権は消滅する。
・新株予約権者が、在任中に禁錮以上の刑に処せられた場合
・新株予約権者またはその法定相続人が、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合
(2) 新株予約権の譲渡、質入れその他の担保設定は認めない。
(3) 新株予約権者の死亡後6ヶ月間に限り、新株予約権者の法定相続人は、新株予約権者の権利を相続することができる。
(4) 新株予約権の行使は、割当てられた新株予約権を整数個の単位で行使するものとする。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(これらを総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に準じて決定する。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
下記(注)5に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
5 新株予約権者において上記(注)3(1)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当該新株予約権について、当社はこれを無償で取得することができる。
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