有価証券報告書-第158期(2025/04/01-2026/03/31)

② 社外役員の状況
イ 社外取締役の員数
当社の社外取締役の員数は8名(うち、監査等委員である社外取締役の員数は3名)であります。(有価証券報告書提出日現在)
当社は2026年6月19日開催予定の第158期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)10名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合においても、社外取締役の員数は8名(うち、監査等委員である取締役は3名)となる予定です。
ロ 当社は、「社外取締役の選任基準及び独立性に関する基準」を次のとおり制定しております。当社の社外取締役は、当社の定める「社外取締役の選任及び独立性に関する基準」及び当社が上場している金融商品取引所が定める独立性基準を満たしており、社外取締役全員を独立役員に指定しております。
社外取締役の選任及び独立性に関する基準

第1条(目的) 本基準は、当社における社外取締役の選任及び独立性に関する基準を定めることを目的とする。 第2条(監査等委員でない社外取締役) 監査等委員でない社外取締役は、以下の各号に定める条件を満たす者の中から選任する。なお、性別、国籍等は問わない。 1.誠実な人格、高い識見と能力を有し、当社取締役会に多様な視点を取り入れる観点から、広範な知識と経験及び出身分野における実績を有する者 2.会社法第331条第1項各号に定める取締役の欠格事由に該当しない者 3.会社法第2条第15号に定める社外取締役の要件を満たす者 第3条(監査等委員である社外取締役) 監査等委員である社外取締役は、以下の各号に定める条件を満たす者の中から選任する。なお、性別、国籍等は問わない。 1.誠実な人格、高い識見と能力を有し、特に法律、会計、企業経営等の分野における高度な専門知識と豊富な経験を有する者 2.会社法第331条第1項各号に定める取締役の欠格事由に該当しない者 3.会社法第2条第15号に定める社外取締役の要件を満たす者 第4条(社外取締役の独立性) ① 当社における社外取締役のうち、以下各号のいずれの基準にも該当しない社外取締役は、独立性を有するものと判断されるものとする。 1.当社の大株主(直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上を保有する者)又はその業務執行者である者 2.当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者である者 3.当社の主要な取引先又はその業務執行者である者 4.当社又は連結子会社の会計監査人又はその社員等として当社又は連結子会社の監査業務を担当している者 5.当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等(ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体に所属する者) 6.当社の主要借入先(直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として氏名又は名称が記載されている借入先)又はその業務執行者である者 7.当社から年間1,000万円を超える寄附を受けている者(ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体の業務執行者である者) 8.過去3年間において、上記1から7のいずれかに該当していた者 9.上記1から8のいずれかに掲げる者(ただし、重要な者に限る。)の二親等以内の親族 10.当社又は子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与(法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。)の二親等以内の親族 11.過去3年間において、当社又は子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与(法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。)のいずれかに該当していた者の二親等以内の親族 12.前各号のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者 ② 本条に基づき独立性を有するものと判断されている社外取締役は、独立性を有しないこととなった場合は、直ちに当社に告知するものとする。 ③ 本条において「主要な取引先」とは、取引金額が直近の事業年度の年間連結売上高(国際会計基準を採用している場合は年間連結収益)の2%を超える場合をいう。 附則 本基準の改廃は、取締役会の決議によるものとする。

ハ 社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の当社との利害関係及び当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能・役割、当該社外取締役の選任の状況に関する考え方
(イ)提出日現在における考え方は以下のとおりです。
当社は、社外取締役との間に、特別な利害関係はありません。

氏 名	当社との関係	当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす 機能・役割、選任理由
井手 明子	同氏は、2014年5月までらでぃっしゅぼーや株式会社(現:オイシックス・ラ・大地株式会社)の代表取締役として業務執行に携わっておりました。同社と当社との間に取引関係はありません。 また、同氏が2014年6月まで執行役員を務めていた株式会社NTTドコモは当社の取引先ですが、その取引額は、同社の年間連結営業収益及び当社の年間連結収益のいずれも0.1%未満と僅少であります。これらのことから、独立性に影響はないものと判断しております。	長年にわたり大手通信事業者において要職を歴任し、グループ会社の経営者や親会社(持株会社)の常勤監査役を務めるなど、情報・通信や企業経営、コーポレートガバナンス等に関する広範な知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、また、監督機能の一層の強化を図るうえで、当社の社外取締役として適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。同氏には、これらの経験や知見を活かし、取締役会の適切な意思決定と経営の監督機能の強化の役割を果たしていただくとともに、指名・報酬諮問委員会の委員として、取締役及び経営陣幹部の指名・報酬決定プロセスの独立性、客観性及び透明性のより一層の向上に貢献していただくことを期待しております。
御立 尚資	同氏は、2018年8月まで特定非営利活動法人 国際連合世界食糧計画WFP協会の理事を務めておりました。同法人と当社との間に取引関係はございません。 同氏が2017年9月までマネージング・ディレクター・アンド・シニア・パートナーとして業務執行に携わっていたボストン コンサルティング グループに対して当社は業務委託費を支払っていますが、その額は同グループの全世界売上高の0.01%未満と僅少です。 また、同氏が2017年4月まで副代表幹事を務めていた公益社団法人 経済同友会に対して、当社は会費等を支払っていますが、その額は、同会の年間経常収益の1%未満と僅少です。 これらのことから、独立性に影響はないものと判断しております。	長年にわたり米国大手経営コンサルティング会社において要職を歴任するなど、企業経営や統合型リスク管理等に関する広範な知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、また、監督機能の一層の強化を図るうえで、当社の社外取締役として適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。同氏には、これらの経験や知見を活かし、取締役会の適切な意思決定と経営の監督機能の強化の役割を果たしていただくとともに、指名・報酬諮問委員会の委員長として、取締役及び経営陣幹部の指名・報酬決定プロセスの独立性、客観性及び透明性のより一層の向上に貢献していただくことを期待しております。
高原 豪久	同氏は、ユニ・チャーム株式会社の代表取締役 社長執行役員として業務執行に携わっております。当社は、同社に当社保有の株式を譲渡する取引がありましたが、その譲渡対価は当社の連結総資産の0.01%未満と僅少であり、また、同社と共同でThe Hartz Mountain Corporationに出資しており、当該出資に当たりユニ・チャーム株式会社との間で株主間契約を締結しておりますが、当社の出資金額は、当社の連結総資産額の0.1%未満及びユニ・チャーム株式会社の連結総資産額の0.4%未満と僅少であります。これらのことから、独立性に影響はないものと判断しております。	長年にわたり大手消費財メーカーにおいて、取締役、常務取締役、代表取締役 社長執行役員等の要職を歴任するなど、企業経営に関する広範な知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、また、監督機能の一層の強化を図るうえで、当社の社外取締役として適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。同氏には、これらの経験や知見を活かし、取締役会の適切な意思決定と経営の監督機能の強化の役割を果たしていただくとともに、指名・報酬諮問委員会の委員として、取締役及び経営陣幹部の指名・報酬決定プロセスの独立性、客観性及び透明性のより一層の向上に貢献していただくことを期待しております。
朝倉 陽保	同氏は、2022年11月まで株式会社丸の内キャピタルの代表取締役社長 CEO兼CIOとして業務執行に携わっておりました。同社と当社との間には取引関係はありません。	長年にわたりプライベート・エクイティ・ファンド運営会社において要職を歴任し、複数の企業の経営者や社外取締役を務めるなど、M&Aや企業経営等に関する広範な知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、また、監督機能の一層の強化を図るうえで、当社の社外取締役として適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。同氏には、これらの経験や知見を活かし、取締役会の適切な意思決定と経営の監督機能の強化の役割を果たしていただくことを期待しております。
大槻 奈那	同氏は、2022年8月までマネックス証券株式会社の専門役員 チーフアナリストとして業務執行に携わっておりましたが、同社と当社との間に取引関係はありません。	長年にわたり大手証券会社などにおいて要職を歴任し、また、大学教授や上場会社の社外取締役を務めるなど、市場分析やコーポレートガバナンス等に関する広範な知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、また、監督機能の一層の強化を図るうえで、当社の社外取締役として適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。同氏には、これらの経験や知見を活かし、取締役会の適切な意思決定と経営の監督機能の強化の役割を果たしていただくことを期待しております。

(ロ)2026年6月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の考え方は以下のとおりです。
当社は、社外取締役との間に、特別な利害関係はありません。

氏 名	当社との関係	当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす 機能・役割、選任理由
御立 尚資	上記(イ)に記載の提出日現在における考え方と同様です。	上記(イ)に記載の提出日現在における考え方と同様です。
高原 豪久	上記(イ)に記載の提出日現在における考え方と同様です。	長年にわたり大手消費財メーカーにおいて、取締役、常務取締役、代表取締役 社長執行役員等の要職を歴任するなど、企業経営に関する広範な知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、また、監督機能の一層の強化を図るうえで、当社の社外取締役として適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。同氏には、これらの経験や知見を活かし、取締役会の適切な意思決定と経営の監督機能の強化の役割を果たしていただくことを期待しております。
朝倉 陽保	上記(イ)に記載の提出日現在における考え方と同様です。	長年にわたりプライベート・エクイティ・ファンド運営会社において要職を歴任し、複数の企業の経営者や社外取締役を務めるなど、M&Aや企業経営等に関する広範な知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、また、監督機能の一層の強化を図るうえで、当社の社外取締役として適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。同氏には、これらの経験や知見を活かし、取締役会の適切な意思決定と経営の監督機能の強化の役割を果たしていただくとともに、指名・報酬諮問委員会の委員として、取締役及び経営陣幹部の指名・報酬決定プロセスの独立性、客観性及び透明性のより一層の向上に貢献していただくことを期待しております。
大槻 奈那	上記(イ)に記載の提出日現在における考え方と同様です。	長年にわたり大手証券会社などにおいて要職を歴任し、また、大学教授や上場会社の社外取締役を務めるなど、市場分析やコーポレートガバナンス等に関する広範な知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、また、監督機能の一層の強化を図るうえで、当社の社外取締役として適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。同氏には、これらの経験や知見を活かし、取締役会の適切な意思決定と経営の監督機能の強化の役割を果たしていただくとともに、指名・報酬諮問委員会の委員として、取締役及び経営陣幹部の指名・報酬決定プロセスの独立性、客観性及び透明性のより一層の向上に貢献していただくことを期待しております。
後藤 靖子	同氏は、2018年6月まで九州旅客鉄道株式会社の常務取締役として業務執行に携わっておりました。同社は、当社の取引先ですが、その取引額は、同社の年間連結営業収益及び当社の年間連結収益のいずれも0.01%未満と僅少であり、また、当社は、同社を含む複数企業と共同で、九州大学箱崎キャンパス跡地地区における大規模な都市開発事業を推進しておりますが、本件は多数の企業が参画する事業であり、同氏が同社の元役員であることをもって、当社からの独立性が損なわれるものではありません。なお、同事業の推進のために同事業参画企業と共同で設立したプロジェクト会社に対する当社の出資額は、当社の連結総資産額の0.1%未満及び九州旅客鉄道株式会社の連結総資産額の0.2%未満です。 これらのことから、独立性に影響はないものと判断しております。	長年にわたり運輸省(現:国土交通省)において海外を含む要職を歴任し、退官後は上場企業の取締役や社外役員を務めるなど、企業経営及びガバナンスに関する広範な知識と豊富な経験を有するとともに、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、また、監督機能の一層の強化を図るうえで、当社の社外取締役として適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。同氏には、これらの経験や知見を活かし、取締役会の適切な意思決定と経営の監督機能の強化の役割を果たしていただくことを期待しております。

ニ 監査等委員である社外取締役の当社との利害関係及び当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能・役割、当該監査等委員の選任の状況に関する考え方は以下のとおりであります。(提出日現在)
当社は、社外監査等委員との間に、特別な利害関係はありません。

氏 名	当社との関係	当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能・役割、選任理由
長嶋 由紀子	同氏は、2016年3月まで株式会社リクルートスタッフィングの代表取締役として業務執行に携わっておりました。同社は当社の取引先ですが、その取引額は、同社の年間売上高の0.1%未満と僅少であることから、独立性に影響はないものと判断しております。	長年にわたり大手人材総合サービス事業会社(持株会社)において要職を歴任し、グループ会社の経営者や持株会社の常勤監査役、大手企業の社外役員を務めるなど、企業経営やコーポレート・ガバナンス等に関する高度な専門知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、多角的な視点からの監査を実施するうえで、当社の社外監査等委員として適任であり、かつ、社外監査等委員としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。
稲田 伸夫	人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。	長年にわたる検察官及び弁護士としての経歴から法律に関する高度な専門知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、多角的な視点からの監査を実施するうえで、当社の社外監査等委員として適任であり、かつ、社外監査等委員としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。
國井 泰成	同氏は、2022年5月まで有限責任監査法人トーマツの包括代表として業務執行に携わっておりました。当社は同監査法人に対して業務委託費等を支払っていますが、その額は同監査法人の年間収益の0.1%未満と僅少であることから、独立性に影響はないものと判断しております。	長年にわたる公認会計士としての経歴から財務及び会計並びに会社の監査業務に関する高度な専門知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、多角的な視点からの監査を実施するうえで、当社の社外監査等委員として適任であり、かつ、社外監査等委員としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部監査計画及び内部監査結果、金融商品取引法に基づく内部統制に係る評価結果、会社法に基づく内部統制システムの整備・運用状況の報告、監査等委員会の監査実施計画、並びに監査等委員会監査及び会計監査結果の報告を受けております。また、監査等委員である社外取締役は、上記のほか、四半期ごとに会計監査人から監査・レビューの結果報告を受け、また常勤監査等委員と常に連携し、「(3) 監査の状況 ② 内部監査の状況」に記載する、内部監査及び会計監査との相互連携や内部統制を所管する部署との関係等を通じて、多角的な視点からの監査を実施しております。