有価証券報告書
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 基本方針
当社は、『三綱領(所期奉公、処事光明、立業貿易)』を企業理念とし、公明正大を旨とする企業活動を通じ、継続的に企業価値の向上を図るとともに、物心共に豊かな社会の実現に貢献することが、株主の皆様やお客様をはじめとする全てのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しています。
この実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題としており、監査役制度を基礎として、独立役員の要件を満たす社外取締役・社外監査役の選任や社外役員・社外委員を過半数とする取締役会の諮問機関の設置などにより、経営監督機能を強化するとともに、執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図るなど、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。
② 取締役会
取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、取締役(社内)の当社における豊富な業務経験と、社外取締役の実践的、客観的かつ専門的な視点を活かすことにより、適切な意思決定・経営監督の実現を図っています。
取締役会の構成と取締役候補者の選任方針・手続は、取締役会の諮問機関であるガバナンス・指名・報酬委員会で審議し、取締役会で次のとおり決定しています。
a. 取締役会の構成・取締役候補者の選任方針
広範な分野で多角的な事業を行う当社の適切な意思決定・経営監督の実現を図るため、社内及び社外から、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任しています。
具体的な取締役候補者の選任方針は、取締役(社内)として、取締役会議長を務める取締役会長、業務執行の最高責任者である社長のほか、全社経営を担う執行役員・コーポレートを担当する執行役員などの中から選任しています。また、社外取締役は、企業経営者などの実践的な視点を持つ者、及び世界情勢、社会・経済動向などに関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を持つ者から複数選任しています。
原則として、取締役会は審議を行うにあたり適切な規模とし、そのうち社外取締役が3分の1以上を占める構成としています。
b. 取締役候補者の選任手続
上記の方針を踏まえ、社長が取締役候補者の選任案を作成し、ガバナンス・指名・報酬委員会による審議を経て、取締役会で決議の上、株主総会に付議することとしています。
c. 取締役会での審議内容等
法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する事項及び経営上の重要事項については、取締役会で決議することとしており、その際には、経済的側面だけでなく、ESG(環境・社会・ガバナンス)の観点も重要視し、総合的に審議・決定しています。特に株式・持分や固定資産の取得・処分、融資・保証を伴う投融資案件については、信用リスク、市場リスク、事業投資リスクなど様々なリスクの類型別に金額基準(総資産の1%を上回らない金額で、リスクの性質に応じ個別に設定)を定め、この金額基準を超える案件については取締役会にて審議・決定しています。
なお、これらの取締役会決議事項を除く業務執行は、迅速化・効率化を図る観点から、取締役会が定める業務分担に従い執行役員に委ねることとし、業務執行の最高責任者として社長を、経営意思決定機関として社長室会(月2回程度開催)を置き業務を執行しています。
また、取締役会では、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、内部統制システムを構築し、毎年その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めています。
(社外取締役の状況については、⑨をご覧ください。)
③ 取締役会の実効性評価
当社では、継続的にコーポレート・ガバナンスの実効性向上を図るため、毎年取締役会評価を実施することとしています。平成28年度は第三者評価を行いました。平成29年度は自己評価を基本として、評価のテーマを「取締役会の更なる活性化」とし、独立社外役員である西山取締役、高山監査役が中心となって、質問項目の策定、分析・評価を行いました。概要及び評価結果は以下のとおりです。
当社では、本評価結果にて浮かび上がった課題や、各取締役・監査役からの意見・提言に対するガバナンス・指名・報酬委員会、取締役会による分析・評価を踏まえ、更なる取締役会の実効性向上のための施策に取り組んでいきます。
④ 取締役会の諮問機関
a. ガバナンス・指名・報酬委員会
平成13年に設置して以降、年2回程度開催しています。社外役員・社外委員が過半数を占める構成の下、コーポレート・ガバナンス関連の課題について継続的にレビューするとともに、取締役・監査役の指名に際して、選任の基本方針及び個別人事について審議しています。また、役員報酬の決定方針や報酬水準の妥当性など、役員報酬制度のあり方について審議し、その運用のモニタリングを行っています。なお、本委員会は、以下の討議テーマを討議しており、指名委員会及び報酬委員会の双方の機能を担っています。
<主な討議テーマ>・ 取締役会及び監査役会の構成、取締役及び監査役の選任方針及び選任案
・ 経営者の要件及びその選任に関わる基本方針、社長選任案
・ 役員報酬制度のあり方(報酬の決定方針や報酬水準の妥当性など)
・ 取締役会の実効性評価
なお、ガバナンス・指名・報酬委員会の下部機関として、同委員会の委員長である会長、社外委員をメンバーとする社長業績評価委員会を設置し、社長の業績評価について審議しています。
b. 国際諮問委員会
平成13年に設置して以降、毎年1回開催しています。各委員からは、当社を取り巻く、国際情勢、各地域の地政学に関する分析や留意点などについて、それぞれの専門的見地からの報告・提言がなされ、当社経営幹部も交えた活発な意見交換を行っており、当社の経営に活かされています。
<主な討議テーマ>・ トランプ政権
・ 一帯一路と習政権の今後
・ エネルギー革命
・ サイバー・セキュリティー
⑤ 監査役会
監査役会は、会社法等諸法令や定款・諸規程などに基づき、取締役の意思決定の過程や職務執行状況の監査を実施しています。監査役(社内)は当社における豊富な業務経験に基づく視点から、社外監査役は中立的・客観的な視点から、それぞれ監査を行うことにより、経営の健全性を確保することとしています。
監査役会の構成と監査役候補者の選任方針・手続は、ガバナンス・指名・報酬委員会で審議し、取締役会で次のとおり決定しています。
a. 監査役会の構成・監査役候補者の選任方針
監査を通じて会社の健全な経営発展と社会的信頼の向上を実現するため、社内及び社外から、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者を複数選任しています。
具体的な監査役候補者の選任方針は、監査役(社内)として、全社経営や財務・会計・リスク管理その他の知識・経験を持つ者から選任しています。また、社外監査役として、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任しています。
原則として、監査役の総数は5名とし、そのうち社外監査役が過半数を占める構成としています。
b. 監査役候補者の選任手続
上記の方針を踏まえ、社長が常任監査役と協議の上、監査役候補者の選任案を作成し、ガバナンス・指名・報酬委員会による審議を経て、監査役会の同意を得た後、取締役会で決議し、株主総会に付議することとしています。
(社外監査役の状況については、⑨をご覧ください。)
⑥ 監査役監査、内部監査、会計監査の状況
a. 監査役監査
監査役(社内)2名は、それぞれ、経営企画部門、並びに財務及び会計部門における経験があり、常勤の監査役(常勤監査役)に選任されています。また、社外監査役3名は、それぞれ、弁護士(企業法務)及び公認会計士としての長年の経験、並びに上場企業における常勤監査役としての経験を有しています。監査役5名の内、常勤監査役2名、及び社外監査役 西川 郁生氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
常勤監査役の内1名が、常任監査役として監査役会の議長及び特定監査役を務めています。監査役を補佐する独立の組織として監査役室を設置しており、5名(平成30年4月1日現在)の専任スタッフが機動的に対応する体制としています。
監査役は、社内の主要会議に出席し、国内外主要拠点を含む社内関係部局と対話を行うとともに、会計監査人や内部監査部門と定期的に会合を持ち、緊密な連携を通じて当社の状況を適時適切に把握する体制をとっています。
b. 内部監査
内部監査については、監査部(平成30年4月1日現在77名)が全社的見地から当社、現地法人及び関係会社の監査を行っていることに加え、個々の営業グループも各々内部監査組織を設けて、管下組織の監査を連結ベースで行っています。これらの内部監査は、年間の監査計画に基づき、監査先を選定の上実施しており、監査の結果については、都度社長及び監査役等に報告するとともに、定期的に取締役会及び社長室会に報告しています。
c. 会計監査
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、北村嘉章、古内和明、吉村健一、小林永明の4氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しています。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士34名、会計士試験合格者19名、その他59名となっています。
d. 監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携及び内部統制部門との関係
監査役、監査部、リスク管理室及び会計監査人のそれぞれの間で定期的に情報交換を行い連携強化に努めています。また、常勤監査役は、連結経営上重要な子会社等の経営執行責任者、監査役等との情報交換を行っています。
⑦ 内部統制体制
当社は、子会社を含めた当社グループ全体として、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、平成30年5月8日の取締役会において、内部統制システム構築に係る基本方針を以下のとおり決議し、その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めています。
<内部統制システム構築に係る基本方針>a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. コンプライアンスに関する体制
役職員の行動規範、全社横断的な管理体制、予防・是正・改善措置、内部通報制度等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、また子会社においても同様の体制整備を促進することで、当社グループでのコンプライアンス体制を実現する。
ロ. 財務報告に関する体制
会計組織単位ごとの責任者の設置、法令及び会計基準に適合した財務諸表の作成手続等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、当社グループにおける財務情報の適正かつ適時な開示を確保する。
ハ. 監査、モニタリングに関する体制
内部監査の体制・要領等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、各組織・子会社の職務遂行を客観的に点検・評価し改善する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
職務遂行における情報の管理責任者や方法などを社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、情報の作成・処理・保存等を適切に行う。
c. リスク管理に関する規程その他の体制
リスクの類型、類型ごとの管理責任者や方法、体制などを社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、かつ、子会社でも事業内容や規模に応じて必要なリスク管理体制の整備を促進することにより、職務遂行に伴うリスクを当社グループとして適切にコントロールする。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 社長は、当社グループとしての経営方針・目標を設定し、達成に向けた経営計画を策定の上、その実行を通じて効率的な職務の執行を図る。
ロ. 組織編成・職務分掌・人事配置・権限に関する基準・要領等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、かつ、子会社でも事業内容や規模に応じて同様の社内規程等の整備を促進することにより、効率性を確保する。
e. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社グループとしての基本方針を策定するとともに、子会社ごとに管理責任者、管理上の重要事項、管理手法、株主権の行使等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図る。また、その管理責任者は、子会社の取締役等の職務の執行に関する状況等につき、親会社として必要な報告を受け、子会社の定量・定性的な状況・課題を把握する。
f. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務執行を補助する監査役会直属の組織を設置し、他部署を兼務せず専ら監査役の職務補助業務を行う使用人を配置する。また、当該使用人の評価・異動等の人事に際しては、事前に監査役の意見を徴し、その意見を尊重する。
g. 監査役への報告に関する体制
イ. 監査役は取締役会及び重要な経営会議に出席し、意見を表明する。
ロ. 著しい損害の発生のおそれがある場合の監査役への報告の責任者・基準・方法等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図る。
ハ. 監査役が子会社に関する報告を求めた場合に各子会社の管理責任者又は役職員から報告を行う体制、及び子会社の重大なコンプライアンス事案を含む重要な事案を監査役宛てに報告するなどの体制構築を促進する。
二. 監査役への報告を理由として役職員を不利に取り扱うことを禁止し、その旨を子会社にも周知の上運用の徹底を図る。
h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ. 監査役は、社内関係部局・会計監査人等との意思疎通を図り、情報の収集や調査を行い、関係部局はこれに協力する。
ロ. 監査役の職務の執行に必要な費用は、会社が負担する。
⑧ 企業統治の体制を図式化すると以下のとおりです。
⑨ 社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は5名であり、また、社外監査役は3名です。
a. 社外取締役及び社外監査役の独立性
当社は、社外取締役・社外監査役の機能の明確化・強化を図るため、社外役員・社外委員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会で審議の上、取締役会にて「社外役員選任基準」を次のとおり制定しています。社外取締役5名及び社外監査役3名は、いずれも、(株)東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件及び当社が定める「社外役員選任基準」を満たしています。
「社外役員選任基準」
<社外取締役選任基準>イ.社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく、実践的な視点を持つ者、及び世界情勢、社会・経済動向等に関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者から複数選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図る。
ロ.社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性(注)確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しない。
ハ.広範な事業領域を有する当社として、企業経営者を社外取締役とする場合、当該取締役の本務会社との取引において利益相反が生じる可能性もあるが、個別案件での利益相反には、取締役会での手続において適正に対処するとともに、複数の社外取締役を置き、多様な視点を確保することにより対応する。
<社外監査役選任基準>イ.社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な観点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保する。
ロ.社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性(注)確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任しない。
(注)社外役員選任基準に関する独立性の考え方
㈱東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び過去3事業年度における以下①～⑦の該当の有無を確認の上、独立性を判断する。
①当社の大株主(直接・間接に10%以上の議決権を保有する者)またはその業務執行者(※1)
②当社の定める基準を超える借入先(※2)の業務執行者
③当社の定める基準を超える取引先(※3)の業務執行者
④当社より、役員報酬以外に1事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコ
ンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者
⑤当社の会計監査人の代表社員または社員
⑥当社より、一定額を超える寄附(※4)を受けた団体に属する者
⑦当社の社外役員としての任期が8年を超える者
※1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう。
※2 当社の定める基準を超える借入先とは、当社の借入額が連結総資産の2%を超える借入先をいう。
※3 当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引が当社連結収益の2%を超える取引先をいう。
※4 一定額を超える寄附とは、1事業年度当たり2,000万円を超える寄附をいう。
なお、上記①～⑦のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開示する。
b. 会社と社外取締役及び社外監査役との利害関係の概要
当社は社外取締役及び社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、または役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との関係は以下のとおりです。
<社外取締役>
<社外監査役>
c. 監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携及び内部統制部門との関係
社外取締役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の運用状況、並びに監査役監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けています。また、社外監査役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の運用状況について取締役会で報告を受けるほか、四半期決算ごとに会計監査人から、監査・レビューの結果報告を受け、また、定期的にリスク管理室から報告を受けることとしており、これらの情報交換を通して連携強化に努めています。
d. 取締役・監査役に対する情報提供及び支援体制
取締役・監査役による経営監督・監査機能が十分に発揮されるよう、取締役室及び監査役室を設置し、職務遂行に必要な情報及び支援を適切かつタイムリーに提供しています。
社外役員に対しては、取締役会での審議の充実を図るため、取締役会資料の事前配付・説明や、経営戦略・重要案件等に関する説明会の開催など、関連情報の提供を行うほか、就任時オリエンテーション、毎年の事業投資先視察や経営陣幹部との対話など、当社の事業や戦略に対する理解を深める機会を継続的に提供しています。また、取締役会の実効性向上のため、ガバナンス・指名・報酬委員会、社長業績評価委員会等、社外役員が過半数を占める会議を開催するほか、独立社外役員会議を四半期に1回程度開催し、当社の経営やコーポレート・ガバナンスなどに関する幅広いテーマについて、自由にディスカッションする機会を設けるなど、独立社外役員同士の連携の深化も図っています。更に、経営監督機能の実効性を一層高めるため、社内取締役・監査役及び社外取締役・監査役が自由にディスカッションする場として、懇話会を随時開催しています。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)である小林健、西山昭彦、大宮英明、岡俊子、齋木昭隆、立岡恒良の各氏及び監査役である内野州馬、木﨑博、國廣正、西川郁生、高山靖子の各氏との間に、会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。
⑪ 情報開示
当社では、金融商品取引法、会社法などの法律に定められた書類等の作成や金融商品取引所の定める規則に基づく適時開示を行うとともに、IR活動やホームページ等を通じ株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対し適時適切な企業情報の提供に努めています。また、社長室会の下部委員会として開示委員会を設置し、有価証券報告書や統合報告書などの開示書類について、内容の適正性の評価を行っています。
⑫ 特別取締役による決議の内容
当社は、会社法第373条第1項の規定に基づき、意思決定の迅速化を図る観点から、緊急性を有する入札による資産の取得等を対象として、あらかじめ取締役会が選定した3人以上の特別取締役のうち過半数が出席する取締役会において、その過半数をもって決議ができることとしています。
⑬ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めています。
⑭ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
a. 自己の株式の取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式の取得(会社法第165条第2項に規定する取得をいう)を行うことができる旨を定款に定めています。
b. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
c. 取締役及び監査役の責任軽減
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議(会社法第426条第1項の規定に基づく決議をいう)によって、法令に定める範囲内で、取締役及び監査役の責任を免除することができる旨を定款で定めています。
⑮ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めています。
⑯ 役員報酬等の内容
a. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
取締役及び監査役の報酬等の総額及び対象となる役員の員数は下表のとおりです。
(単位:百万円)
(百万円未満切捨て)
(注) 1. 上記員数は、当連結会計年度中に退任した取締役2名及び辞任した取締役1名を含めて記載しています。
なお、当連結会計年度末現在の員数は、取締役12名(うち社外取締役5名)、監査役5名(うち社外監査役3名)です。
2. 上記のうち株式報酬型ストックオプションは、当連結会計年度に取締役7名(取締役会長及び社外取締役は支給対象外)に付与した株式報酬型ストックオプションについて費用計上した額を記載しています。
3. 上記の報酬等のほか、退任した役員に対して役員年金を支給しており、当連結会計年度の支給総額は以下のとおりです。
なお、役員年金制度を含む退任慰労金制度は、平成18年度定時株主総会終了時をもって廃止しています。
取締役85名(社外取締役は支給対象外)に対して146百万円
監査役7名(社外監査役は支給対象外)に対して6百万円
b. 役員ごとの氏名、役員区分、連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額
報酬等の総額が1億円以上である役員の報酬等の額は下表の通りです。
(百万円未満切捨て)
(注) 1. 本ストックオプションについては、当連結会計年度に会計処理(費用計上)した額を記載しており、実際に行使・売却して得られる金額とは異なります。なお、権利行使の条件により、当連結会計年度末時点で権利行使開始日は到来していません。
2. 本積立型退任時報酬は、各取締役の1年間の職務執行に対する報酬の一定額を、退任時報酬として、毎年積み立てているものであり、実際の支給は取締役退任後となります。
3. 上記取締役は、いずれも連結子会社から役員としての報酬等を受けていません。
c. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
当社の役員は、いずれも使用人兼務役員ではありません。
d. 取締役及び監査役の報酬等の決定方針等
コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、継続的な企業価値向上につながるよう、また、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬及び関連制度を定め、透明性の高い運用に努めています。このうち、業務執行を担う取締役の報酬等の決定方針、水準の妥当性及びその運用状況については、ガバナンス・指名・報酬委員会で審議・モニタリングを行っています。
取締役及び監査役の報酬等の内容及び決定方法は次のとおりです。
<業務執行を担う取締役の報酬等の構成>
(注1)支給額が固定である場合には「固定」、業績等に連動して変動する場合には「変動」と記載しています。また、前年度の連結業績や個人の業績評価などに対応する場合には「単年度」と付記しています。株式報酬型ストックオプションは、中長期インセンティブとの位置付けのため、「中長期」と付記しています。
(注2)平成21年度定時株主総会で決議した年額16億円の報酬枠の範囲内で、取締役会の決議を経て支給している報酬等には「○」を表示しています。
<業務執行を担う取締役の報酬等の支給割合イメージ>
⑰ 株式の保有状況
当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化のための手段の一つとして、純投資目的以外の株式を取得・保有する場合があります。これら株式を取得する際には、取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得の是非を判断し、取得後は、定期的に保有方針を見直しています。また、この保有方針を見直した結果は毎年、取締役会で検証しています。
当事業年度の検証の結果、継続して保有するとした銘柄は、投資先との取引関係の維持・強化や共同事業を推進することなどを保有目的としています。
a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄
(a) 特定投資株式
前事業年度
(百万円未満切捨て)
当事業年度
(百万円未満切捨て)
(注)貸借対照表計上額の記載銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
(b) みなし保有株式
前事業年度
(百万円未満切捨て)
当事業年度
(百万円未満切捨て)
c. 保有目的が純投資目的である投資株式
(百万円未満切捨て)
① 基本方針
当社は、『三綱領(所期奉公、処事光明、立業貿易)』を企業理念とし、公明正大を旨とする企業活動を通じ、継続的に企業価値の向上を図るとともに、物心共に豊かな社会の実現に貢献することが、株主の皆様やお客様をはじめとする全てのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しています。
この実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題としており、監査役制度を基礎として、独立役員の要件を満たす社外取締役・社外監査役の選任や社外役員・社外委員を過半数とする取締役会の諮問機関の設置などにより、経営監督機能を強化するとともに、執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図るなど、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。
② 取締役会
取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、取締役(社内)の当社における豊富な業務経験と、社外取締役の実践的、客観的かつ専門的な視点を活かすことにより、適切な意思決定・経営監督の実現を図っています。
取締役会の構成と取締役候補者の選任方針・手続は、取締役会の諮問機関であるガバナンス・指名・報酬委員会で審議し、取締役会で次のとおり決定しています。
a. 取締役会の構成・取締役候補者の選任方針
広範な分野で多角的な事業を行う当社の適切な意思決定・経営監督の実現を図るため、社内及び社外から、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任しています。
具体的な取締役候補者の選任方針は、取締役(社内)として、取締役会議長を務める取締役会長、業務執行の最高責任者である社長のほか、全社経営を担う執行役員・コーポレートを担当する執行役員などの中から選任しています。また、社外取締役は、企業経営者などの実践的な視点を持つ者、及び世界情勢、社会・経済動向などに関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を持つ者から複数選任しています。
原則として、取締役会は審議を行うにあたり適切な規模とし、そのうち社外取締役が3分の1以上を占める構成としています。
b. 取締役候補者の選任手続
上記の方針を踏まえ、社長が取締役候補者の選任案を作成し、ガバナンス・指名・報酬委員会による審議を経て、取締役会で決議の上、株主総会に付議することとしています。
c. 取締役会での審議内容等
法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する事項及び経営上の重要事項については、取締役会で決議することとしており、その際には、経済的側面だけでなく、ESG(環境・社会・ガバナンス)の観点も重要視し、総合的に審議・決定しています。特に株式・持分や固定資産の取得・処分、融資・保証を伴う投融資案件については、信用リスク、市場リスク、事業投資リスクなど様々なリスクの類型別に金額基準(総資産の1%を上回らない金額で、リスクの性質に応じ個別に設定)を定め、この金額基準を超える案件については取締役会にて審議・決定しています。
なお、これらの取締役会決議事項を除く業務執行は、迅速化・効率化を図る観点から、取締役会が定める業務分担に従い執行役員に委ねることとし、業務執行の最高責任者として社長を、経営意思決定機関として社長室会(月2回程度開催)を置き業務を執行しています。
また、取締役会では、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、内部統制システムを構築し、毎年その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めています。
(社外取締役の状況については、⑨をご覧ください。)
③ 取締役会の実効性評価
当社では、継続的にコーポレート・ガバナンスの実効性向上を図るため、毎年取締役会評価を実施することとしています。平成28年度は第三者評価を行いました。平成29年度は自己評価を基本として、評価のテーマを「取締役会の更なる活性化」とし、独立社外役員である西山取締役、高山監査役が中心となって、質問項目の策定、分析・評価を行いました。概要及び評価結果は以下のとおりです。
| プロセス | 1.ガバナンス・指名・報酬委員会で平成29年度取締役会評価のプロセス・テーマについて審議 2.全取締役及び監査役に対しアンケート及びヒアリングを実施 3.ヒアリング結果を取り纏め、今後の方針を含めガバナンス・指名・報酬委員会で審議 4.ガバナンス・指名・報酬委員会での審議結果を踏まえ、取締役会にて分析・評価するとともに、今後の方針を共有 |
| 質問事項 | 平成29年度施策の評価、取締役会の構成・体制、運営、監督・監査機能、自身の関与状況、取締役会の活性化 等 |
| 評価結果 及び 今後の 取組課題 | ・ガバナンス体制として、監査役制度を基礎とするハイブリッドモデルがよく機能しており、社外役員への情報提供、社外役員同士・執行側とのコミュニケーションも十分に行われている。 ・取締役会の構成、運営、審議等は適切であり、取締役会では意思決定機能・監督機能を発揮する体制が十分に整備されており、適切にその機能を果たしている。また、監査役の自己評価として、取締役会における監査役の役割が果たされている。 ・平成28年度取締役会評価の結果を受けて取り組んだ平成29年度の施策(事業投資先訪問等)については高く評価された。一方、戦略・重要事項に関する審議については引き続き拡充を図る必要がある。 ・今後の取組課題としては、平成29年度を通じて議論を継続してきた取締役会の活性化の観点から、全社・グループ戦略、主要事業投資先のモニタリング拡充、審議事項の見直し、議論の充実に向けたフィードバック・フォローアップの拡充、取締役会以外の場でのコミュニケーションの更なる活性化、後継者計画・選任プロセスへの社外役員の関与のあり方の検討等が挙げられた。 |
当社では、本評価結果にて浮かび上がった課題や、各取締役・監査役からの意見・提言に対するガバナンス・指名・報酬委員会、取締役会による分析・評価を踏まえ、更なる取締役会の実効性向上のための施策に取り組んでいきます。
④ 取締役会の諮問機関
a. ガバナンス・指名・報酬委員会
平成13年に設置して以降、年2回程度開催しています。社外役員・社外委員が過半数を占める構成の下、コーポレート・ガバナンス関連の課題について継続的にレビューするとともに、取締役・監査役の指名に際して、選任の基本方針及び個別人事について審議しています。また、役員報酬の決定方針や報酬水準の妥当性など、役員報酬制度のあり方について審議し、その運用のモニタリングを行っています。なお、本委員会は、以下の討議テーマを討議しており、指名委員会及び報酬委員会の双方の機能を担っています。
<主な討議テーマ>・ 取締役会及び監査役会の構成、取締役及び監査役の選任方針及び選任案
・ 経営者の要件及びその選任に関わる基本方針、社長選任案
・ 役員報酬制度のあり方(報酬の決定方針や報酬水準の妥当性など)
・ 取締役会の実効性評価
なお、ガバナンス・指名・報酬委員会の下部機関として、同委員会の委員長である会長、社外委員をメンバーとする社長業績評価委員会を設置し、社長の業績評価について審議しています。
b. 国際諮問委員会
平成13年に設置して以降、毎年1回開催しています。各委員からは、当社を取り巻く、国際情勢、各地域の地政学に関する分析や留意点などについて、それぞれの専門的見地からの報告・提言がなされ、当社経営幹部も交えた活発な意見交換を行っており、当社の経営に活かされています。
<主な討議テーマ>・ トランプ政権
・ 一帯一路と習政権の今後
・ エネルギー革命
・ サイバー・セキュリティー
⑤ 監査役会
監査役会は、会社法等諸法令や定款・諸規程などに基づき、取締役の意思決定の過程や職務執行状況の監査を実施しています。監査役(社内)は当社における豊富な業務経験に基づく視点から、社外監査役は中立的・客観的な視点から、それぞれ監査を行うことにより、経営の健全性を確保することとしています。
監査役会の構成と監査役候補者の選任方針・手続は、ガバナンス・指名・報酬委員会で審議し、取締役会で次のとおり決定しています。
a. 監査役会の構成・監査役候補者の選任方針
監査を通じて会社の健全な経営発展と社会的信頼の向上を実現するため、社内及び社外から、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者を複数選任しています。
具体的な監査役候補者の選任方針は、監査役(社内)として、全社経営や財務・会計・リスク管理その他の知識・経験を持つ者から選任しています。また、社外監査役として、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任しています。
原則として、監査役の総数は5名とし、そのうち社外監査役が過半数を占める構成としています。
b. 監査役候補者の選任手続
上記の方針を踏まえ、社長が常任監査役と協議の上、監査役候補者の選任案を作成し、ガバナンス・指名・報酬委員会による審議を経て、監査役会の同意を得た後、取締役会で決議し、株主総会に付議することとしています。
(社外監査役の状況については、⑨をご覧ください。)
⑥ 監査役監査、内部監査、会計監査の状況
a. 監査役監査
監査役(社内)2名は、それぞれ、経営企画部門、並びに財務及び会計部門における経験があり、常勤の監査役(常勤監査役)に選任されています。また、社外監査役3名は、それぞれ、弁護士(企業法務)及び公認会計士としての長年の経験、並びに上場企業における常勤監査役としての経験を有しています。監査役5名の内、常勤監査役2名、及び社外監査役 西川 郁生氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
常勤監査役の内1名が、常任監査役として監査役会の議長及び特定監査役を務めています。監査役を補佐する独立の組織として監査役室を設置しており、5名(平成30年4月1日現在)の専任スタッフが機動的に対応する体制としています。
監査役は、社内の主要会議に出席し、国内外主要拠点を含む社内関係部局と対話を行うとともに、会計監査人や内部監査部門と定期的に会合を持ち、緊密な連携を通じて当社の状況を適時適切に把握する体制をとっています。
b. 内部監査
内部監査については、監査部(平成30年4月1日現在77名)が全社的見地から当社、現地法人及び関係会社の監査を行っていることに加え、個々の営業グループも各々内部監査組織を設けて、管下組織の監査を連結ベースで行っています。これらの内部監査は、年間の監査計画に基づき、監査先を選定の上実施しており、監査の結果については、都度社長及び監査役等に報告するとともに、定期的に取締役会及び社長室会に報告しています。
c. 会計監査
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、北村嘉章、古内和明、吉村健一、小林永明の4氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しています。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士34名、会計士試験合格者19名、その他59名となっています。
d. 監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携及び内部統制部門との関係
監査役、監査部、リスク管理室及び会計監査人のそれぞれの間で定期的に情報交換を行い連携強化に努めています。また、常勤監査役は、連結経営上重要な子会社等の経営執行責任者、監査役等との情報交換を行っています。
⑦ 内部統制体制
当社は、子会社を含めた当社グループ全体として、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、平成30年5月8日の取締役会において、内部統制システム構築に係る基本方針を以下のとおり決議し、その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めています。
<内部統制システム構築に係る基本方針>a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. コンプライアンスに関する体制
役職員の行動規範、全社横断的な管理体制、予防・是正・改善措置、内部通報制度等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、また子会社においても同様の体制整備を促進することで、当社グループでのコンプライアンス体制を実現する。
ロ. 財務報告に関する体制
会計組織単位ごとの責任者の設置、法令及び会計基準に適合した財務諸表の作成手続等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、当社グループにおける財務情報の適正かつ適時な開示を確保する。
ハ. 監査、モニタリングに関する体制
内部監査の体制・要領等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、各組織・子会社の職務遂行を客観的に点検・評価し改善する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
職務遂行における情報の管理責任者や方法などを社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、情報の作成・処理・保存等を適切に行う。
c. リスク管理に関する規程その他の体制
リスクの類型、類型ごとの管理責任者や方法、体制などを社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、かつ、子会社でも事業内容や規模に応じて必要なリスク管理体制の整備を促進することにより、職務遂行に伴うリスクを当社グループとして適切にコントロールする。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 社長は、当社グループとしての経営方針・目標を設定し、達成に向けた経営計画を策定の上、その実行を通じて効率的な職務の執行を図る。
ロ. 組織編成・職務分掌・人事配置・権限に関する基準・要領等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、かつ、子会社でも事業内容や規模に応じて同様の社内規程等の整備を促進することにより、効率性を確保する。
e. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社グループとしての基本方針を策定するとともに、子会社ごとに管理責任者、管理上の重要事項、管理手法、株主権の行使等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図る。また、その管理責任者は、子会社の取締役等の職務の執行に関する状況等につき、親会社として必要な報告を受け、子会社の定量・定性的な状況・課題を把握する。
f. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務執行を補助する監査役会直属の組織を設置し、他部署を兼務せず専ら監査役の職務補助業務を行う使用人を配置する。また、当該使用人の評価・異動等の人事に際しては、事前に監査役の意見を徴し、その意見を尊重する。
g. 監査役への報告に関する体制
イ. 監査役は取締役会及び重要な経営会議に出席し、意見を表明する。
ロ. 著しい損害の発生のおそれがある場合の監査役への報告の責任者・基準・方法等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図る。
ハ. 監査役が子会社に関する報告を求めた場合に各子会社の管理責任者又は役職員から報告を行う体制、及び子会社の重大なコンプライアンス事案を含む重要な事案を監査役宛てに報告するなどの体制構築を促進する。
二. 監査役への報告を理由として役職員を不利に取り扱うことを禁止し、その旨を子会社にも周知の上運用の徹底を図る。
h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ. 監査役は、社内関係部局・会計監査人等との意思疎通を図り、情報の収集や調査を行い、関係部局はこれに協力する。
ロ. 監査役の職務の執行に必要な費用は、会社が負担する。
⑧ 企業統治の体制を図式化すると以下のとおりです。
⑨ 社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は5名であり、また、社外監査役は3名です。
a. 社外取締役及び社外監査役の独立性
当社は、社外取締役・社外監査役の機能の明確化・強化を図るため、社外役員・社外委員が過半数を占めるガバナンス・指名・報酬委員会で審議の上、取締役会にて「社外役員選任基準」を次のとおり制定しています。社外取締役5名及び社外監査役3名は、いずれも、(株)東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件及び当社が定める「社外役員選任基準」を満たしています。
「社外役員選任基準」
<社外取締役選任基準>イ.社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく、実践的な視点を持つ者、及び世界情勢、社会・経済動向等に関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者から複数選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図る。
ロ.社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性(注)確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しない。
ハ.広範な事業領域を有する当社として、企業経営者を社外取締役とする場合、当該取締役の本務会社との取引において利益相反が生じる可能性もあるが、個別案件での利益相反には、取締役会での手続において適正に対処するとともに、複数の社外取締役を置き、多様な視点を確保することにより対応する。
<社外監査役選任基準>イ.社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な観点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保する。
ロ.社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性(注)確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任しない。
(注)社外役員選任基準に関する独立性の考え方
㈱東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び過去3事業年度における以下①～⑦の該当の有無を確認の上、独立性を判断する。
①当社の大株主(直接・間接に10%以上の議決権を保有する者)またはその業務執行者(※1)
②当社の定める基準を超える借入先(※2)の業務執行者
③当社の定める基準を超える取引先(※3)の業務執行者
④当社より、役員報酬以外に1事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコ
ンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者
⑤当社の会計監査人の代表社員または社員
⑥当社より、一定額を超える寄附(※4)を受けた団体に属する者
⑦当社の社外役員としての任期が8年を超える者
※1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう。
※2 当社の定める基準を超える借入先とは、当社の借入額が連結総資産の2%を超える借入先をいう。
※3 当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引が当社連結収益の2%を超える取引先をいう。
※4 一定額を超える寄附とは、1事業年度当たり2,000万円を超える寄附をいう。
なお、上記①～⑦のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開示する。
b. 会社と社外取締役及び社外監査役との利害関係の概要
当社は社外取締役及び社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、または役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との関係は以下のとおりです。
<社外取締役>
| 氏名 | 当社との関係 | 選任理由 |
| 西山 昭彦 | 人的関係、資本的関係または取引関係 その他の利害関係はありません。 | 大学における企業経営・人材育成等に関する研究活動や、長年にわたる実業界での経験をもとに、客観的・専門的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っており、社外取締役に選任しているものです。 |
| 大宮 英明 | 同氏は、平成20年4月から平成25年3月まで三菱重工業㈱の取締役社長を務め、平成25年4月から同社の取締役会長を務めています。当社は同氏が過去業務執行者であった同社と社外役員の相互就任の関係にあり、また取引がありますが、同社との取引は当社の連結収益の2%を超えるものではありません。 また、同氏は、学術研究、社会福祉事業等への援助を行う公益財団法人 三菱財団の理事長(非常勤)を平成27年6月から務めており、当社は同財団に年間2,000万円を超える寄附を行っていますが、これは公益財団法人としての活動理念に賛同し実施しているものであり、また、同財団から同氏宛の報酬は無く、同氏個人の利益とは関係がないことから、同氏は独立性を有すると判断しています。 以上により、同氏は、当社の「社外役員選任基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。 | 三菱重工業㈱の取締役社長・取締役会長を務め、世界各地で事業を展開するメーカーの経営を通じて培われた高い見識をもとに、実践的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っており、社外取締役に選任しているものです。 |
| 岡 俊子 | 同氏は、現 アビームコンサルティング㈱に平成24年8月まで在籍していました。現在、当社は同社と取引がありますが、同氏退任後約6年経過しており、同氏との関係はありません。 また、同氏は、平成28年4月から同年6月までPwCアドバイザリー合同会社に在籍していました。現在、当社は同社と取引がありますが、同氏退任後約2年経過しており、同氏との関係はありません。また、当社は過去3事業年度において、平成28年4月の同社経営統合前に同氏が在籍していたプライスウォーターハウスクーパースマーバルパートナーズ合同会社との取引関係はありません。 以上により、同氏は、当社の「社外役員選任基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。 | 長年にわたるコンサルティング業界での経験や、様々な企業での社外役員としての経験をもとに、実践的・多角的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っており、社外取締役に選任しているものです。 |
| 齋木 昭隆 | 同氏は、平成28年9月から平成29年6月にかけて、当社顧問として、取締役会の諮問機関(ガバナンス・指名・報酬委員会)の委員に就任するなど、顧問としての報酬を受けていましたが、同報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当社の経営への助言に対する対価として支払われたものであり、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。 また、同氏は、中東地域に関する調査・研究を行う公益財団法人 中東調査会の理事長(非常勤)を務めており、当社は同法人に年間約470万円の会費等を支払っていますが、これは同法人の活動理念に賛同し実施しているものであり、また、同法人から同氏宛の報酬は無く、同氏個人の利益とは関係ありません。 以上により、同氏は、当社の「社外役員選任基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。 | 外務省において要職を歴任し、外交を通じて培われた国際感覚や世界情勢等に関する高い見識をもとに、客観的・専門的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行うことができると判断し、社外取締役に選任しているものです。 |
| 立岡 恒良 | 同氏は、平成30年1月から平成30年6月にかけて、当社顧問として、取締役会の諮問機関(ガバナンス・指名・報酬委員会)の委員に就任するなど、顧問としての報酬を受けていましたが、同報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当社の経営への助言に対する対価として支払われたものであり、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。なお、同氏との顧問契約は、当社平成29年度定時株主総会において同氏が取締役に選任されたことをもって終了しています。 以上により、同氏は、当社の「社外役員選任基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。 | 経済産業省等において要職を歴任し、国内外の経済の動向に関する高い見識をもとに、客観的・専門的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行うことができると判断し、社外取締役に選任しているものです。 |
<社外監査役>
| 氏名 | 当社との関係 | 選任理由 |
| 國廣 正 | 人的関係、資本的関係または取引関係 その他の利害関係はありません。 | 弁護士としての長年の経験を通じて培われた企業関連法(会社法・金融商品取引法等)に関する高い見識をもとに、中立的・客観的な視点から、監査を行っており、社外監査役に選任しているものです。 |
| 西川 郁生 | 同氏は、平成29年3月まで慶應義塾大学商学部教授を務めていました。当社は学校法人慶應義塾に対して年間3万円の寄附を行っていますが、当該寄附は新興国・開発途上国における医療・医学教育・医学研究の実地調査等を行う同法人の医学部国際医学研究会への寄附であり、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。 以上により、同氏は、当社の「社外役員選任基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。 | 公認会計士としての長年の経験を通じて培われた会計や経理に関する高い見識をもとに、中立的・客観的な視点から、監査を行っており、社外監査役に選任しているものです。 |
| 高山 靖子 | 同氏は平成23年6月まで㈱資生堂の業務執行者でした。現在、当社は同社と取引がありますが、同社との取引は年間180万円であり、また、同氏が同社の業務執行から離れて約7年経過しており、同氏との関係はありません。 以上により、同氏は、当社の「社外役員選任基準」における独立性の要件を満たしており、同氏の独立性は確保されていると判断しています。 | ㈱資生堂の常勤監査役としての経験や、様々な企業での社外役員としての経験をもとに、中立的・客観的な視点から、監査を行っており、社外監査役に選任しているものです。 |
c. 監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携及び内部統制部門との関係
社外取締役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の運用状況、並びに監査役監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けています。また、社外監査役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の運用状況について取締役会で報告を受けるほか、四半期決算ごとに会計監査人から、監査・レビューの結果報告を受け、また、定期的にリスク管理室から報告を受けることとしており、これらの情報交換を通して連携強化に努めています。
d. 取締役・監査役に対する情報提供及び支援体制
取締役・監査役による経営監督・監査機能が十分に発揮されるよう、取締役室及び監査役室を設置し、職務遂行に必要な情報及び支援を適切かつタイムリーに提供しています。
社外役員に対しては、取締役会での審議の充実を図るため、取締役会資料の事前配付・説明や、経営戦略・重要案件等に関する説明会の開催など、関連情報の提供を行うほか、就任時オリエンテーション、毎年の事業投資先視察や経営陣幹部との対話など、当社の事業や戦略に対する理解を深める機会を継続的に提供しています。また、取締役会の実効性向上のため、ガバナンス・指名・報酬委員会、社長業績評価委員会等、社外役員が過半数を占める会議を開催するほか、独立社外役員会議を四半期に1回程度開催し、当社の経営やコーポレート・ガバナンスなどに関する幅広いテーマについて、自由にディスカッションする機会を設けるなど、独立社外役員同士の連携の深化も図っています。更に、経営監督機能の実効性を一層高めるため、社内取締役・監査役及び社外取締役・監査役が自由にディスカッションする場として、懇話会を随時開催しています。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)である小林健、西山昭彦、大宮英明、岡俊子、齋木昭隆、立岡恒良の各氏及び監査役である内野州馬、木﨑博、國廣正、西川郁生、高山靖子の各氏との間に、会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。
⑪ 情報開示
当社では、金融商品取引法、会社法などの法律に定められた書類等の作成や金融商品取引所の定める規則に基づく適時開示を行うとともに、IR活動やホームページ等を通じ株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対し適時適切な企業情報の提供に努めています。また、社長室会の下部委員会として開示委員会を設置し、有価証券報告書や統合報告書などの開示書類について、内容の適正性の評価を行っています。
⑫ 特別取締役による決議の内容
当社は、会社法第373条第1項の規定に基づき、意思決定の迅速化を図る観点から、緊急性を有する入札による資産の取得等を対象として、あらかじめ取締役会が選定した3人以上の特別取締役のうち過半数が出席する取締役会において、その過半数をもって決議ができることとしています。
⑬ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めています。
⑭ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
a. 自己の株式の取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式の取得(会社法第165条第2項に規定する取得をいう)を行うことができる旨を定款に定めています。
b. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
c. 取締役及び監査役の責任軽減
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議(会社法第426条第1項の規定に基づく決議をいう)によって、法令に定める範囲内で、取締役及び監査役の責任を免除することができる旨を定款で定めています。
⑮ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めています。
⑯ 役員報酬等の内容
a. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
取締役及び監査役の報酬等の総額及び対象となる役員の員数は下表のとおりです。
(単位:百万円)
| 役員区分 | 報酬等 の総額 | 取締役報酬 及び加算報酬 | 賞与 | 株式報酬型 ストックオプション | 積立型退任時報酬 | ||||
| 対象員数 | 総額 | 対象員数 | 総額 | 対象員数 | 総額 | 対象員数 | 総額 | ||
| 取締役(社内) | 1,198 | 9名 | 667 | 6名 | 270 | 7名 | 188 | 7名 | 73 |
| 社外取締役 | 120 | 6名 | 120 | - | - | - | - | - | - |
| 役員区分 | 報酬等 の総額 | 監査役報酬 | 賞与 | 株式報酬型 ストックオプション | 積立型退任時報酬 | ||||
| 対象員数 | 総額 | 対象員数 | 総額 | 対象員数 | 総額 | 対象員数 | 総額 | ||
| 監査役(社内) | 136 | 2名 | 136 | - | - | - | - | - | - |
| 社外監査役 | 39 | 3名 | 39 | - | - | - | - | - | - |
(百万円未満切捨て)
(注) 1. 上記員数は、当連結会計年度中に退任した取締役2名及び辞任した取締役1名を含めて記載しています。
なお、当連結会計年度末現在の員数は、取締役12名(うち社外取締役5名)、監査役5名(うち社外監査役3名)です。
2. 上記のうち株式報酬型ストックオプションは、当連結会計年度に取締役7名(取締役会長及び社外取締役は支給対象外)に付与した株式報酬型ストックオプションについて費用計上した額を記載しています。
3. 上記の報酬等のほか、退任した役員に対して役員年金を支給しており、当連結会計年度の支給総額は以下のとおりです。
なお、役員年金制度を含む退任慰労金制度は、平成18年度定時株主総会終了時をもって廃止しています。
取締役85名(社外取締役は支給対象外)に対して146百万円
監査役7名(社外監査役は支給対象外)に対して6百万円
b. 役員ごとの氏名、役員区分、連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額
報酬等の総額が1億円以上である役員の報酬等の額は下表の通りです。
| 氏名 | 役員区分 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | |||
| 取締役報酬 及び加算報酬 | 賞与 | ストック オプション (注1) | 積立型退任時 報酬(注2) | |||
| 小林 健 | 取締役 | 208 | 208 | 0 | 0 | 0 |
| 垣内 威彦 | 取締役 | 342 | 157 | 91 | 64 | 28 |
| 田邊 栄一 | 取締役 | 162 | 71 | 47 | 31 | 12 |
| 増 一行 | 取締役 | 119 | 57 | 31 | 22 | 8 |
| 戸出 巌 | 取締役 | 100 | 45 | 31 | 16 | 6 |
| 村越 晃 | 取締役 | 100 | 45 | 31 | 16 | 6 |
| 榊田 雅和 | 取締役 | 100 | 45 | 31 | 16 | 6 |
(百万円未満切捨て)
(注) 1. 本ストックオプションについては、当連結会計年度に会計処理(費用計上)した額を記載しており、実際に行使・売却して得られる金額とは異なります。なお、権利行使の条件により、当連結会計年度末時点で権利行使開始日は到来していません。
2. 本積立型退任時報酬は、各取締役の1年間の職務執行に対する報酬の一定額を、退任時報酬として、毎年積み立てているものであり、実際の支給は取締役退任後となります。
3. 上記取締役は、いずれも連結子会社から役員としての報酬等を受けていません。
c. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
当社の役員は、いずれも使用人兼務役員ではありません。
d. 取締役及び監査役の報酬等の決定方針等
コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、継続的な企業価値向上につながるよう、また、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬及び関連制度を定め、透明性の高い運用に努めています。このうち、業務執行を担う取締役の報酬等の決定方針、水準の妥当性及びその運用状況については、ガバナンス・指名・報酬委員会で審議・モニタリングを行っています。
取締役及び監査役の報酬等の内容及び決定方法は次のとおりです。
| 取締役/ 監査役 | 該当する役員 (当連結会計 年度末員数) | 報酬等の考え方 | 報酬等の決定方法 |
| 取締役 | 業務執行を担う (執行役員兼務) 取締役 (6名) | ・執行役員を兼務し業務執行を担う取締役の報酬等は、中期経営戦略を着実に実行し業績や持続性ある事業価値を実現することへの意欲や士気向上を図るとともに、株主の皆様と中長期的に価値を共有することを狙いとして定めています。 ・業務執行を担う取締役の報酬等の構成は次頁のとおり、固定報酬及び変動報酬から構成されています。 変動報酬には、連結業績や個人業績に連動する現金報酬のほか、中長期的な企業価値向上へのインセンティブとして、株式報酬(株式報酬型ストックオプション)を採用しています。 | ・取締役会長、社外取締役及び業務執行を担う取締役の報酬等(賞与を除く)については、平成21年度定時株主総会で、その報酬枠を年額16億円以内として支給することを決議しており、報酬枠の範囲内で、取締役会の決議を経て支給することとしています。 ・業務執行を担う取締役に対する賞与は、業績との連動性が高いことから、株主総会の決議を経て支給することとしています。 |
| 取締役会長 (1名) 社外取締役 (5名) | ・執行役員を兼務しない取締役会長及び社外取締役は、主に経営の監督機能を、また、監査役は監査をそれぞれ適切に行うため、独立性を確保する必要があることから、固定の月例報酬のみを支給しており、業績により変動する要素はありません。 | ||
| 監査役 | 監査役(社内) (2名) 社外監査役 (3名) | ・平成18年度定時株主総会で、その報酬枠を月額15百万円以内として支給することを決議しており、報酬枠の範囲内で、監査役の協議を経て支給することとしています。 |
<業務執行を担う取締役の報酬等の構成>
| 報酬等の種類 | 報酬等の内容 | 固定/変動(注1) | 給付の形式 | 報酬枠内に含まれる 報酬等 (注2) |
| 取締役報酬 | 役位等に応じて決定した額を、毎月支給しています。 | 固定 | 現金 | ○ |
| 加算報酬 | 業務執行を担う取締役に対して、毎年、社長が、前年度の各役員の業績評価を行い、その結果を反映して、個人別支給額を決定の上、支給しています。そのうち、社長の業績評価は、ガバナンス・指名・報酬委員会の下部機関であり、同委員会の委員長である会長、社外委員をメンバーとする社長業績評価委員会における審議を経て決定しています。 | 変動 (単年度) | 現金 | ○ |
| 賞与 | ・前年度の連結業績等に基づき、支給の有無と支給の場合の総額を決定し、個人別支給額を決定の上、支給しています。 ・『中期経営戦略2018』期間中(平成28～平成30年度)は、企業価値の向上につながる利益水準(株主資本コスト)や期初業績目標の達成状況も踏まえて支給額を決定することとし、支給総額には上限を設けて運用しています。 なお、当期純利益(当社の所有者に帰属するもの)が株主資本コストを上回る場合には業績に連動して支給額を増加させる一方、株主資本コスト及び期初業績目標を下回る場合には不支給とすることとしています。 | 変動 (単年度) | 現金 | - (株主総会決議を経て支給) |
| 株式報酬型 ストックオプション | 株主の皆様との価値共有、中長期的な企業価値向上の観点から付与しています。ストックオプションは、原則、付与から2年間は行使できません。また、ストックオプション行使により取得した株式を含め、在任中は株式を保有することを基本方針とし、一定株数を超えるまでは売却を制限しています。 | 変動 (中長期) | 株式 (新株予約権) | ○ |
| 積立型退任時報酬 | 職務執行の対価として毎年一定額を積み立てており、役員の退任時に、累計額を算出し、支給額を取締役会で決定の上、支給しています。 | 固定 | 現金 | ○ |
(注1)支給額が固定である場合には「固定」、業績等に連動して変動する場合には「変動」と記載しています。また、前年度の連結業績や個人の業績評価などに対応する場合には「単年度」と付記しています。株式報酬型ストックオプションは、中長期インセンティブとの位置付けのため、「中長期」と付記しています。
(注2)平成21年度定時株主総会で決議した年額16億円の報酬枠の範囲内で、取締役会の決議を経て支給している報酬等には「○」を表示しています。
<業務執行を担う取締役の報酬等の支給割合イメージ>
⑰ 株式の保有状況
当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化のための手段の一つとして、純投資目的以外の株式を取得・保有する場合があります。これら株式を取得する際には、取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得の是非を判断し、取得後は、定期的に保有方針を見直しています。また、この保有方針を見直した結果は毎年、取締役会で検証しています。
当事業年度の検証の結果、継続して保有するとした銘柄は、投資先との取引関係の維持・強化や共同事業を推進することなどを保有目的としています。
a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 472 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 823,484 | 百万円(百万円未満切捨て) |
b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄
(a) 特定投資株式
前事業年度
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| AYALA | 63,077,541 | 119,393 | 取引・協業関係の構築・維持・強化 |
| いすゞ自動車 | 63,633,040 | 93,699 | 同上 |
| 三菱自動車工業 | 137,682,876 | 92,109 | 同上 |
| イオン | 40,422,174 | 65,686 | 同上 |
| 日清食品ホールディングス | 7,800,028 | 48,126 | 同上 |
| 北越紀州製紙 | 36,619,055 | 28,416 | 同上 |
| JXホールディングス株式会社 | 48,615,792 | 26,578 | 同上 |
| 良品計画 | 1,078,300 | 26,299 | 同上 |
| THAI UNION GROUP | 347,745,120 | 24,260 | 同上 |
| 山崎製パン | 9,849,655 | 22,555 | 同上 |
| 三菱地所 | 10,489,077 | 21,292 | 同上 |
| 国際石油開発帝石 | 14,623,200 | 16,005 | 同上 |
| キリンホールディングス | 6,710,473 | 14,095 | 同上 |
| 日清製粉グループ本社 | 8,448,522 | 14,032 | 同上 |
| 三菱重工業 | 26,615,000 | 11,886 | 同上 |
| CHINA AGRI-INDUSTRIES HOLDINGS | 183,927,900 | 10,384 | 同上 |
| SUMBER ALFARIA TRIJAYA | 2,034,681,026 | 8,887 | 同上 |
| 東洋ゴム工業 | 3,890,250 | 7,780 | 同上 |
| 信越化学工業 | 800,092 | 7,716 | 同上 |
| CHINA MOTOR | 66,404,796 | 6,830 | 同上 |
| 岡村製作所 | 6,300,735 | 6,231 | 同上 |
| 大平洋金属 | 15,955,961 | 6,190 | 同上 |
| 永谷園ホールディングス | 4,169,996 | 6,038 | 同上 |
| 特種東海製紙 | 1,380,000 | 5,747 | 同上 |
| 加藤産業 | 1,787,363 | 5,104 | 同上 |
| 新日鐵住金 | 1,981,953 | 5,083 | 同上 |
| 三菱倉庫 | 3,205,412 | 4,917 | 同上 |
| 日本新薬 | 865,500 | 4,907 | 同上 |
| 三菱マテリアル | 1,391,793 | 4,690 | 同上 |
| 三菱UFJフィナンシャル・グループ | 6,162,300 | 4,311 | 同上 |
| 東ソー | 3,432,272 | 3,356 | 同上 |
| 東海カーボン | 6,748,990 | 3,273 | 同上 |
| ライオン | 1,603,853 | 3,210 | 同上 |
| 三菱総合研究所 | 975,076 | 3,144 | 同上 |
| 旭硝子 | 3,312,551 | 2,987 | 同上 |
| SAHA PATHANA INTER-HOLDING | 20,220,550 | 2,735 | 同上 |
| テイカ | 3,260,686 | 2,468 | 同上 |
| 宝ホールディングス | 2,000,000 | 2,402 | 同上 |
| 三菱瓦斯化学 | 1,000,000 | 2,312 | 同上 |
| アシックス | 1,282,547 | 2,293 | 同上 |
| ニチハ | 700,300 | 2,289 | 同上 |
| 横浜ゴム | 1,000,267 | 2,179 | 同上 |
| TRI-PACK FILMS | 7,500,000 | 2,051 | 同上 |
(百万円未満切捨て)
当事業年度
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| AYALA | 54,577,541 | 106,065 | 取引・協業関係の構築・維持・強化等 |
| いすゞ自動車 | 63,633,040 | 103,849 | 同上 |
| イオン | 40,422,174 | 76,781 | 同上 |
| 日清食品ホールディングス | 7,800,028 | 57,564 | 同上 |
| 良品計画 | 1,078,300 | 38,495 | 同上 |
| 北越紀州製紙 | 36,619,055 | 25,120 | 同上 |
| THAI UNION GROUP | 347,745,120 | 22,346 | 同上 |
| 山崎製パン | 9,849,655 | 21,748 | 同上 |
| 国際石油開発帝石 | 14,623,200 | 19,244 | 同上 |
| キリンホールディングス | 6,710,473 | 19,007 | 同上 |
| 三菱地所 | 10,489,077 | 18,864 | 同上 |
| 日清製粉グループ本社 | 8,448,522 | 17,817 | 同上 |
| 東海カーボン | 6,748,990 | 11,142 | 同上 |
| 三菱重工業 | 2,661,500 | 10,842 | 同上 |
| SUMBER ALFARIA TRIJAYA | 2,034,681,026 | 9,681 | 同上 |
| 岡村製作所 | 6,300,735 | 9,136 | 同上 |
| 信越化学工業 | 800,092 | 8,805 | 同上 |
| 東洋ゴム工業 | 3,890,250 | 7,126 | 同上 |
| CHINA MOTOR | 66,404,796 | 6,689 | 同上 |
| 加藤産業 | 1,787,363 | 6,657 | 同上 |
| 日本新薬 | 865,500 | 6,162 | 同上 |
| 永谷園ホールディングス | 4,169,996 | 6,075 | 同上 |
| SAHA PATHANA INTER-HOLDING | 20,220,550 | 5,293 | 同上 |
| 大平洋金属 | 1,595,596 | 5,105 | 同上 |
| 新日鐵住金 | 1,981,953 | 4,630 | 同上 |
| テイカ | 1,630,343 | 4,591 | 同上 |
| 三菱マテリアル | 1,391,793 | 4,453 | 同上 |
| 三菱UFJフィナンシャル・グループ | 6,162,300 | 4,295 | 同上 |
| 三菱倉庫 | 1,602,706 | 3,622 | 同上 |
| 東ソー | 1,716,136 | 3,583 | 同上 |
| ライオン | 1,603,853 | 3,437 | 同上 |
| 三菱総合研究所 | 975,076 | 3,271 | 同上 |
| 特種東海製紙 | 780,000 | 3,162 | 同上 |
| メディカル・データ・ビジョン | 640,000 | 2,931 | 同上 |
| 旭硝子 | 662,510 | 2,918 | 同上 |
| SECカーボン | 392,200 | 2,898 | 同上 |
| ニチハ | 700,300 | 2,846 | 同上 |
| 日産化学工業 | 600,000 | 2,652 | 同上 |
| 三菱瓦斯化学 | 1,000,000 | 2,549 | 同上 |
| アシックス | 1,282,547 | 2,525 | 同上 |
| 横浜ゴム | 1,000,267 | 2,463 | 同上 |
| CHINA AGRI-INDUSTRIES HOLDINGS | 52,550,829 | 2,454 | 同上 |
| 宝ホールディングス | 2,000,000 | 2,362 | 同上 |
| ENGRO POLYMER & CHEMICALS | 67,950,000 | 2,228 | 同上 |
| 伊勢化学工業 | 2,888,020 | 2,223 | 同上 |
| 東京産業 | 3,849,648 | 2,171 | 同上 |
(百万円未満切捨て)
(注)貸借対照表計上額の記載銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
(b) みなし保有株式
前事業年度
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 当社が有する権限の内容 |
| 東海旅客鉄道 | 3,000,000 | 54,420 | 議決権行使権限を留保しています。 |
| 東京海上ホールディングス | 10,832,000 | 50,867 | 同上 |
| 三菱電機 | 19,000,000 | 30,343 | 同上 |
| 三菱重工業 | 26,615,000 | 11,886 | 同上 |
| 旭硝子 | 9,192,000 | 8,291 | 同上 |
| ニコン | 3,716,000 | 5,997 | 同上 |
| 三菱ケミカルホールディングス | 2,715,800 | 2,339 | 同上 |
| アサツー ディ・ケイ | 765,000 | 2,159 | 同上 |
(百万円未満切捨て)
当事業年度
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 当社が有する権限の内容 |
| 東海旅客鉄道 | 3,000,000 | 60,390 | 議決権行使権限を留保しています。 |
| 東京海上ホールディングス | 10,832,000 | 51,289 | 同上 |
| 三菱電機 | 19,000,000 | 32,328 | 同上 |
| 三菱重工業 | 2,661,500 | 10,842 | 同上 |
| ニコン | 3,716,000 | 7,045 | 同上 |
| 旭硝子 | 588,400 | 2,591 | 同上 |
(百万円未満切捨て)
c. 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 前事業年度 (百万円) | 当事業年度 (百万円) | |||
| 貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | 1,858 | 9,675 | 46 | 0 | △504 |
| 非上場株式以外の株式 | 24,293 | 14,104 | 163 | 241 | 0 |
(百万円未満切捨て)