有価証券報告書-第70期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
(企業結合等関係)
Ⅰ 事業分離
1 事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称
㈱インプレスホールディングス
(2) 分離した事業の概要
連結子会社:㈱クリエイターズギルド
事業の内容:デジタルコンテンツの企画・制作
(3) 事業分離を行った主な理由
㈱クリエイターズギルドは、企業からの受託によるwebコンテンツ等の企画・制作、ECサイト等の開発・構築、運用サポートを中心に事業を展開しておりますが、2016年7月に新設分割により、電子コンテンツ制作事業を㈱ファンギルドとして独立させて以降は、当社グループ傘下において、事業を継続する必要性が低下しておりました。
その折、㈱インプレスホールディングスから、㈱クリエイターズギルドの株式購入の申し入れがあったため、株式譲渡契約を締結するにいたりました。
(4) 事業分離日
2017年4月3日
(5) 法的形式を含むその他の取引に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2 実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
投資有価証券売却損 2百万円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 151百万円
固定資産 5
資産合計 157
流動負債 109
固定負債 3
負債合計 112
(3) 会計処理
㈱クリエイターズギルドの連結上の帳簿価額と売却価額との差額を投資有価証券売却損として、特別損失に計
上しております。
3 分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
その他事業
4 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
当連結会計年度期首に分離しているため、損益は含まれておりません。
Ⅱ 共通支配下の取引等
1 取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
(吸収合併存続会社)
名称 ㈱ブラスメディアコーポレーション
事業の内容 出版物の販売、映像ソフト・CD等のレンタル及び販売等
(吸収合併消滅会社)
名称 ㈱MeLTS
事業の内容 出版物の販売、映像ソフト・CD等のレンタル及び販売等
名称 ㈱すばる
事業の内容 出版物の販売、映像ソフト・CD等のレンタル及び販売等
(2) 企業結合日
2017年4月1日
(3) 企業結合の法的形式
㈱ブラスメディアコーポレーションを吸収合併存続会社、㈱MeLTS、㈱すばるを吸収合併消滅会社とする
吸収合併
(4) 結合後企業の名称
ブラス㈱
(5) その他取引の概要に関する事項
本合併は、グループ経営の効率化を目的としております。
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づ
き、共通支配下の取引として処理しております。
Ⅲ 共通支配下の取引等
1 取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
(株式交換完全親会社)
名称 NICリテールズ㈱
事業の内容 ブラス㈱ほか7社の中間持株会社
(株式交換完全子会社)
名称 ㈱積文館書店
事業の内容 出版物及び文具・雑貨の販売、DVD・CD等のレンタル及び販売等
名称 ㈱リブロ
事業の内容 出版物及び文具・雑貨、DVD・CD等の販売等
名称 ㈱あゆみBooks
事業の内容 出版物及び文具・雑貨の販売等
名称 ㈱Y・space
事業の内容 出版物及び文具・雑貨、DVD・CD等の販売等
(2) 企業結合日
2018年1月15日
(3) 企業結合の法的形式
NICリテールズ㈱を株式交換完全親会社とし、㈱積文館書店、㈱リブロ、㈱あゆみBooks、㈱Y・sp
aceを株式交換完全子会社とする株式交換
(4) 結合後企業の名称
変更はありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
本取引は、グループ経営の効率化を目的としております。
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づ
き、共通支配下の取引として処理しております。
3 子会社株式の追加取得に関する事項
(1) 取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 普通株式 523百万円
取得原価 523
(2) 株式の種類及び交換比率並びに交付株式数
Ⅳ 取得による企業結合
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱東武ブツクス
事業の内容 出版物及び文具・雑貨の販売等
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループ及び被取得企業の経営資源、経営ノウハウを活用し、書籍・雑誌の販売をより効率的に行い、新たな商材・業態を提案していくことで、新たな書店のモデルづくりができると判断し子会社といたしまし
た。
(3) 企業結合日
2018年1月25日(支配獲得日)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
2018年4月16日に㈱クロス・ポイントに商号変更いたしました。
(6) 取得した議決権比率
支配獲得直前に所有していた議決権比率 0%
支配獲得日に取得した議決権比率 83.3%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社による現金を対価とした株式取得により、議決権比率の83.3%を有したためであります。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2018年1月31日としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しております。
3 被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 現金 189百万円
取得に直接要した費用 アドバイザリー費用等 5
取得原価 194
4 発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及びその期間
(1) 発生したのれんの金額
70百万円
(2) 発生要因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を下回ったためであります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
5 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 755百万円
固定資産 294
資産合計 1,049
流動負債 798
固定負債 107
負債合計 906
6 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影
響の概算額及びその算定方法
売上高 2,984百万円
経常利益 △45
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出した売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書
における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
Ⅴ 取得による企業結合
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 中三・エスティ㈱
事業の内容 文具及び玩具類の卸売
(2) 企業結合を行った主な理由
事業領域の拡大によるシナジー効果を追求することで、当社グループのより一層の発展に寄与することができ
ると判断したため、子会社といたしました。
(3) 企業結合日
2018年2月28日(支配獲得日)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
支配獲得直前に所有していた議決権比率 0%
支配獲得日に取得した議決権比率 51.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社による現金を対価とした株式取得により、議決権比率の51.0%を有したためであります。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2018年2月28日としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しております。
3 被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 現金 117百万円
取得に直接要した費用 アドバイザリー費用等 3
取得原価 121
4 発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及びその期間
(1) 発生したのれんの金額
78百万円
(2) 発生要因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を下回ったためであります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
5 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 639百万円
固定資産 542
資産合計 1,181
流動負債 548
固定負債 556
負債合計 1,105
6 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影
響の概算額及びその算定方法
売上高 2,163百万円
経常利益 26
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出した売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書
における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
Ⅵ 共通支配下の取引等
1 取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
名称 NICリテールズ㈱
事業の内容 ブラス㈱ほか7社の中間持株会社
(2) 企業結合日
2018年3月30日
(3) 企業結合の法的形式
東武ブツクス株式の現物出資による株式取得
(4) 結合後企業の名称
変更はありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
当社はグループ経営の効率化を目的として、東武ブツクスの全株式をNICリテールズ㈱に現物出資により移
管いたしました。
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づ
き、共通支配下の取引として処理しております。
3 子会社株式の追加取得に関する事項
取得の対価 189百万円
取得原価 189
Ⅰ 事業分離
1 事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称
㈱インプレスホールディングス
(2) 分離した事業の概要
連結子会社:㈱クリエイターズギルド
事業の内容:デジタルコンテンツの企画・制作
(3) 事業分離を行った主な理由
㈱クリエイターズギルドは、企業からの受託によるwebコンテンツ等の企画・制作、ECサイト等の開発・構築、運用サポートを中心に事業を展開しておりますが、2016年7月に新設分割により、電子コンテンツ制作事業を㈱ファンギルドとして独立させて以降は、当社グループ傘下において、事業を継続する必要性が低下しておりました。
その折、㈱インプレスホールディングスから、㈱クリエイターズギルドの株式購入の申し入れがあったため、株式譲渡契約を締結するにいたりました。
(4) 事業分離日
2017年4月3日
(5) 法的形式を含むその他の取引に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2 実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
投資有価証券売却損 2百万円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 151百万円
固定資産 5
資産合計 157
流動負債 109
固定負債 3
負債合計 112
(3) 会計処理
㈱クリエイターズギルドの連結上の帳簿価額と売却価額との差額を投資有価証券売却損として、特別損失に計
上しております。
3 分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
その他事業
4 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
当連結会計年度期首に分離しているため、損益は含まれておりません。
Ⅱ 共通支配下の取引等
1 取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
(吸収合併存続会社)
名称 ㈱ブラスメディアコーポレーション
事業の内容 出版物の販売、映像ソフト・CD等のレンタル及び販売等
(吸収合併消滅会社)
名称 ㈱MeLTS
事業の内容 出版物の販売、映像ソフト・CD等のレンタル及び販売等
名称 ㈱すばる
事業の内容 出版物の販売、映像ソフト・CD等のレンタル及び販売等
(2) 企業結合日
2017年4月1日
(3) 企業結合の法的形式
㈱ブラスメディアコーポレーションを吸収合併存続会社、㈱MeLTS、㈱すばるを吸収合併消滅会社とする
吸収合併
(4) 結合後企業の名称
ブラス㈱
(5) その他取引の概要に関する事項
本合併は、グループ経営の効率化を目的としております。
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づ
き、共通支配下の取引として処理しております。
Ⅲ 共通支配下の取引等
1 取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
(株式交換完全親会社)
名称 NICリテールズ㈱
事業の内容 ブラス㈱ほか7社の中間持株会社
(株式交換完全子会社)
名称 ㈱積文館書店
事業の内容 出版物及び文具・雑貨の販売、DVD・CD等のレンタル及び販売等
名称 ㈱リブロ
事業の内容 出版物及び文具・雑貨、DVD・CD等の販売等
名称 ㈱あゆみBooks
事業の内容 出版物及び文具・雑貨の販売等
名称 ㈱Y・space
事業の内容 出版物及び文具・雑貨、DVD・CD等の販売等
(2) 企業結合日
2018年1月15日
(3) 企業結合の法的形式
NICリテールズ㈱を株式交換完全親会社とし、㈱積文館書店、㈱リブロ、㈱あゆみBooks、㈱Y・sp
aceを株式交換完全子会社とする株式交換
(4) 結合後企業の名称
変更はありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
本取引は、グループ経営の効率化を目的としております。
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づ
き、共通支配下の取引として処理しております。
3 子会社株式の追加取得に関する事項
(1) 取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 普通株式 523百万円
取得原価 523
(2) 株式の種類及び交換比率並びに交付株式数
| NICリテールズ㈱ (株式交換完全親会社) | ㈱積文館書店 (株式交換完全子会社) | |
| 株式交換比率 | 1 | 1 |
| 本株式交換による交付株式数 | 普通株式 5,000株 | |
| NICリテールズ㈱ (株式交換完全親会社) | ㈱リブロ (株式交換完全子会社) | |
| 株式交換比率 | 1 | 1 |
| 本株式交換による交付株式数 | 普通株式 15,000株 | |
| NICリテールズ㈱ (株式交換完全親会社) | ㈱あゆみBooks (株式交換完全子会社) | |
| 株式交換比率 | 1 | 1 |
| 本株式交換による交付株式数 | 普通株式 1,000株 | |
| NICリテールズ㈱ (株式交換完全親会社) | ㈱Y・space (株式交換完全子会社) | |
| 株式交換比率 | 1 | 1 |
| 本株式交換による交付株式数 | 普通株式 2,000株 | |
Ⅳ 取得による企業結合
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱東武ブツクス
事業の内容 出版物及び文具・雑貨の販売等
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループ及び被取得企業の経営資源、経営ノウハウを活用し、書籍・雑誌の販売をより効率的に行い、新たな商材・業態を提案していくことで、新たな書店のモデルづくりができると判断し子会社といたしまし
た。
(3) 企業結合日
2018年1月25日(支配獲得日)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
2018年4月16日に㈱クロス・ポイントに商号変更いたしました。
(6) 取得した議決権比率
支配獲得直前に所有していた議決権比率 0%
支配獲得日に取得した議決権比率 83.3%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社による現金を対価とした株式取得により、議決権比率の83.3%を有したためであります。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2018年1月31日としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しております。
3 被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 現金 189百万円
取得に直接要した費用 アドバイザリー費用等 5
取得原価 194
4 発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及びその期間
(1) 発生したのれんの金額
70百万円
(2) 発生要因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を下回ったためであります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
5 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 755百万円
固定資産 294
資産合計 1,049
流動負債 798
固定負債 107
負債合計 906
6 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影
響の概算額及びその算定方法
売上高 2,984百万円
経常利益 △45
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出した売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書
における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
Ⅴ 取得による企業結合
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 中三・エスティ㈱
事業の内容 文具及び玩具類の卸売
(2) 企業結合を行った主な理由
事業領域の拡大によるシナジー効果を追求することで、当社グループのより一層の発展に寄与することができ
ると判断したため、子会社といたしました。
(3) 企業結合日
2018年2月28日(支配獲得日)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
支配獲得直前に所有していた議決権比率 0%
支配獲得日に取得した議決権比率 51.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社による現金を対価とした株式取得により、議決権比率の51.0%を有したためであります。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2018年2月28日としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しております。
3 被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 現金 117百万円
取得に直接要した費用 アドバイザリー費用等 3
取得原価 121
4 発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及びその期間
(1) 発生したのれんの金額
78百万円
(2) 発生要因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を下回ったためであります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
5 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 639百万円
固定資産 542
資産合計 1,181
流動負債 548
固定負債 556
負債合計 1,105
6 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影
響の概算額及びその算定方法
売上高 2,163百万円
経常利益 26
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出した売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書
における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
Ⅵ 共通支配下の取引等
1 取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
名称 NICリテールズ㈱
事業の内容 ブラス㈱ほか7社の中間持株会社
(2) 企業結合日
2018年3月30日
(3) 企業結合の法的形式
東武ブツクス株式の現物出資による株式取得
(4) 結合後企業の名称
変更はありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
当社はグループ経営の効率化を目的として、東武ブツクスの全株式をNICリテールズ㈱に現物出資により移
管いたしました。
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づ
き、共通支配下の取引として処理しております。
3 子会社株式の追加取得に関する事項
取得の対価 189百万円
取得原価 189
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
