有価証券報告書-第109期(2023/04/01-2024/03/31)

(3)【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a.監査役監査の組織、人員
当社の監査役会は、常勤監査役3名(内、社外監査役1名)、非常勤監査役1名(社外監査役)で構成されており、財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役を含む計4名の監査役が監査役監査を実施しております。また、監査役監査の実効性を確保するため、財務・会計、内部監査に相当の知見を有する監査役スタッフを、内部監査部門である監査室員から1名選任しております。
b.監査役会の活動状況
監査役会は、原則月1回定時開催するほか、必要に応じて随時開催することとしており、当事業年度においては計16回開催いたしました。各監査役の出席状況は以下の通りです。
監査役の監査役会出席状況(2023年4月～2024年3月)

役職	氏名	開催回数(回)	出席回数(回)	出席率(%)
常勤監査役	古川 方理	16	16	100
常勤監査役 社外監査役	白藤 信之	16	16	100
常勤監査役	菅野 満	4	4	100
常勤監査役	髙見 輝	12	12	100
社外監査役	松井 巖	16	16	100

※菅野満は、2023年6月20日開催の定時株主総会の終結を以って退任しております。
※髙見輝は、2023年6月20日開催の定時株主総会において選任されております。
監査役会の所要時間は平均1.3時間で、各監査役が監査活動ならびに監査結果等について報告を行うとともに、監査視点や意見伝達等にかかる、様々な意見交換を行っております。また、事業年度終了後には、監査役会の監査方針および監査計画に対する年間監査活動のレビューを行い、その結果を翌事業年度以降の監査計画に反映させることにより、監査役監査の実効性の向上に努めております。
監査役会では、年間を通じて次のような決議、審議・協議、報告を行いました。
決議:10件
監査方針ならびに監査計画、監査役会監査報告書、会計監査人の監査報酬への同意、会計監査人の解任または不再任の決定の方針、会計監査人の選解任に関する議案の内容 等
審議・協議:3件
監査役会監査報告書、株主総会における監査役会監査報告、監査役報酬額
報告:35件
常勤監査役による監査活動状況、年間監査活動のレビュー、会計監査人による監査およびレビュー結果、内部統制に関する取締役会決議の相当性及び内部統制システムの構築・運用の適切性、財務報告に係る内部統制評価結果 等
当事業年度の監査計画に定めた重点を置く領域および着眼点
・ACE 2.0における「質の追求」、収益構造と企業風土の変革への具体的な取組み状況、ならびに変革を支える各種施策の取組み状況
・効率的で実効性の高い取締役会運営への取組み状況
・グループ経営会議、各委員会(リスク・コンプライアンス委員会、サステナビリティ推進委員会、内部統制委員会など)、取締役会を支える機能(投資モニタリングなど)の運営・連携の状況
・海外エリア統括機能、および現地法人の運営および管理体制の整備状況
・リスクマネジメント上の優先課題に対する施策への取り組み状況
当事業年度の主要な検討内容
・監査役が識別した内部統制システムにおける課題と伝達
全社的なリスクマネジメントの取り組み状況について
投資モニタリングの運用状況について
改正公益通報者保護法への対応状況について
・取締役会に付議される主要案件の内容及び審議の過程
・国内外グループ会社の個別経営管理状況
・会計監査人の監査上の主要な検討事項(KAM)選定プロセスの論理性・透明性 等
c.監査役の活動状況
各監査役は、監査役会の監査方針および監査計画に従い、以下に示すような方法で、年間を通じて監査活動を行いました。
・取締役会、グループ経営会議他重要な会議への出席、ならびに重要な決裁書類・報告書等の閲覧、取締役、執行役員および内部監査部門等の業務執行部門へのヒアリング等を通じた取締役の職務の執行状況、内部統制の構築および運用状況の監査。
・事業部門の計画会議や管理部門との定期ミーティングを通じた経営管理状況の把握。
・代表取締役ならびに社外取締役との面談、取締役会をはじめとするガバナンスにかかる意見交換。
・リスク・コンプライアンス委員会、内部統制委員会等への出席、重要子会社の監査役兼務による直接監視、国内外の重要な子会社への往査、関係会社監査役連絡会における他の関係会社監査役との意見交換等を通じ、企業集団における内部統制システムの構築および運用状況を監視・検証。
・会計監査人とのミーティングを定期開催含め当事業年度は23回開催。監査計画および監査結果について説明を受けるほか、監査法人としての品質管理体制等について説明を求め、評価を行い、また会計監査人の子会社往査および資産実査に同行し、会計監査人の独立性保持姿勢や職業的懐疑心など監査の適切性を監視・検証。
監査の分担は概ね以下の通り実施しております。
全監査役:
・取締役会に出席し、決議、審議、報告内容を監査し必要な場合には意見を陳述
・会計監査人からの監査計画および監査結果の説明を聴取
・代表取締役、社外取締役との意見交換
常勤監査役:
・グループ経営会議をはじめとする重要会議への出席、重要な決裁書類・報告書等の閲覧
・取締役、執行役員とのミーティング、事業部門・管理部門の計画会議出席等による経営管理状況の把握
・重要な子会社の監査役兼務、国内外子会社への往査
・関係会社監査役連絡会における他の関係会社監査役との意見交換等
・会計監査人との緊密な情報交換および子会社往査、資産実査への同行
・監査役会への課題提起(主要な検討事項)
非常勤監査役:
・指名委員会、利益相反管理委員会への出席
・常勤監査役とのコミュニケーションを図り、専門的知見と外部視点に基づく客観的な意見表明・助言
・必要に応じて監査役監査への同行
② 内部監査の状況
当社の内部監査部門としては監査室があり、公認内部監査人(CIA)および内部監査士(QIA)の資格を有する者等、内部監査に関する専門的な知見を有する16名(在米国1名および在中国1名を含む)の従事者によって、内部監査規程に基づき、子会社を含む会社の業務活動の適正性および効率性を監査しております。
監査室は、代表取締役に対して監査計画を報告し承認を受けるとともに、適宜、監査結果等の個別報告を行うなど、取締役との連携に努めております。代表取締役社長に監査報告を行うとともに、他の取締役ならびに監査役に対しても全ての監査報告書を配付し、監査結果等を報告しております。また、非常勤取締役ならびに非常勤監査役も含めた全役員が全ての監査報告書に常時アクセスできる仕組みを整えております。
また、監査室と監査役会は、日常的に内部監査および国内外の関係会社に関する情報交換を行っており、監査室長が月次の定例ミーティングで監査結果や監査状況を監査役に直接報告を行っているほか、関係会社の監査役を兼務する全ての監査室員と監査役との間で年2回関係会社監査役等連絡会を実施するなどして、連携に努めております。
社外取締役・社外監査役の職務の執行に必要な会社の情報を提供する者を定め、適宜、情報を提供しております。
また、当社の財務報告に係る内部統制報告制度への対応として、監査室が独立した内部監査人として内部統制の評価を実施し、適宜取締役、監査役会および会計監査人へ内部統制の実施状況に関する報告を行っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称および業務を執行した公認会計士
会計監査については、下記の指定有限責任社員によって、公正不偏な立場で実施されております。

業務を執行した公認会計士の氏名		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	三ッ木 最文	EY新日本有限責任監査法人
	鈴木 拓也

上記の業務を執行した公認会計士の継続監査年数は両氏とも7年を超えておりません。
b. 継続監査期間
64年
1960年度以前の調査が著しく困難であったため、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。
c. 会計監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、公認会計士試験合格者3名、その他21名であります。
d. 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」および監査役会が定めた会計監査人の評価基準に基づき監査法人の評価を実施し、再任の適否を決定しております。「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」については、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、監査役会は、原則として、会計監査人の法令違反、会計監査人の適格性・独立性を害する事由の発生等により、会計監査人の職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、または監査の適正性を高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案することをその方針といたします。
監査役会は、下記「e. 監査役会による監査法人の評価」を実施した結果、再任は相当であると判断しております。
e. 監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性および専門性、監査役等とのコミュニケーション等の項目からなる会計監査人の評価基準を策定し、会計監査人の評価を行っております。評価にあたっては、監査役による会計監査人の監査の方法および結果の相当性の判断に加え、業務執行部門による会計監査人の評価結果を聴取の上、総合的に判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
(単位:百万円)

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬	非監査業務に 基づく報酬	監査証明業務に 基づく報酬	非監査業務に 基づく報酬
提出会社	104	0	117	0
連結子会社	42	-	44	-
計	147	0	161	0

当社における非監査業務の内容は、海外における税務申告に伴う合意された手続業務であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に対する報酬(a.を除く)
(単位:百万円)

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬	非監査業務に 基づく報酬	監査証明業務に 基づく報酬	非監査業務に 基づく報酬
提出会社	-	56	-	69
連結子会社	144	19	176	15
計	144	76	176	85

当社における非監査業務の内容は、子会社統合およびブランディングに係るプロジェクトならびに人事制度の設計に係るアドバイザリー業務等であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、海外における税務申告に伴う合意された手続業務および人事コンサルタント業務等であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
Nagase America LLCは、監査証明業務に基づく主な報酬としてPlante Moranに対し13百万円を支払っております。
d. 監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針はありませんが、当社の規模、事業の特性等を勘案し、監査項目・監査所要時間等の妥当性を検討の上、監査報酬を決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、社内関係部署、取締役および会計監査人等から会計監査人の報酬額の検討に必要な資料の提出を受け、併せて会計監査人から当該事業年度における監査計画の概要、監査項目別の監査時間等について説明を受けるとともに、過年度の監査計画と実績の状況を確認した結果、会計監査人の報酬等は妥当であると判断し、会社法第399条第1項に基づき同意を行いました。