有価証券報告書-第110期(2024/04/01-2025/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を過半数が社外取締役で構成される役員報酬委員会での諮問ならびに取締役会での審議を経て決定しており、客観的な外部データや経営状況等を勘案し役職ごとの役割・責任範囲に相応しいものであること、企業価値の持続的な向上に向けた動機付けとなるよう、報酬等の種類ごとの比率の目安は、固定報酬(金銭):業績連動報酬等(金銭):業績連動報酬等(非金銭)=50%～70%:25%～40%:5%～10%(業績目標を100%達成の場合)とすることを基本的な方針としております。なお、社外取締役および監査役の報酬は、その職務内容に鑑み、固定報酬である基本報酬のみとしております。
また、固定報酬については年間報酬額を毎月均等に支給し、業績連動報酬は、金銭報酬については6月末に一括支給し、非金銭報酬は、業績連動型株式報酬制度を導入しており、役位および業績目標の達成度等に応じて付与するポイントの数に相当する株式を、当社が設定した信託を通じて、退任時に支給することとしております。
当社の業績連動報酬に係る指標は、業績向上へのインセンティブとして最終利益である親会社株主に帰属する当期純利益および資本効率性の向上へのインセンティブとしてROEを選定しております。業績連動報酬の算定方法は、親会社株主に帰属する当期純利益に基づく報酬は期初の連結業績予想を基に業績連動報酬の基礎額を決定し、親会社株主に帰属する当期純利益の前事業年度実績額に対する比率、期初の連結業績予想に対する達成率を乗じ、個人別査定による調整をしております。当事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の実績は255億円であります。またROEに基づく報酬は、中期経営計画における最終目標値達成に向けて、事業年度ごとに目標を定め、各事業年度目標の達成度合いに基づいて算定しております。当事業年度のROEの実績は6.4%であります。なお、サステナビリティに関する取組みと役員報酬との連動を強化するため、2024年度よりESG関連指標を業績連動指標に追加しております。
取締役の個人別報酬については、過半数が社外取締役で構成される役員報酬委員会での報酬制度・水準等の妥当性の審議を踏まえ、取締役会が代表取締役社長である上島宏之に一任しております。代表取締役社長へ一任している権限の内容は各取締役の担当事業の業績等を踏まえた業績連動報酬等(金銭)の個人別査定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断しているためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、役員報酬委員会に原案を諮問し答申を得ており、決定方針に沿うものであると判断しております。なお、監査役の個人別報酬については監査役の協議により決定しております。
取締役の報酬限度額は、2022年6月20日開催の定時株主総会において年額600百万円以内(うち、社外取締役分は年額60百万円以内)と決議いただいております(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、9名(うち、社外取締役は3名)です。
また、上記とは別枠で、取締役(社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬制度の導入を、2022年6月20日開催の定時株主総会において信託期間4年、期間中の拠出額上限280百万円と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は、6名です。
監査役の報酬限度額は、2019年6月21日開催の定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名です。
なお、2025年6月18日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役に対する業績連動型株式報酬制度の変更の件」および「取締役の報酬限度額改定の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、以下の通りとなる予定です。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
<取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法>当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を過半数が社外取締役で構成される役員報酬委員会での諮問ならびに取締役会での審議を経て決定しており、株主価値連動の促進、短期・中期双方での業績・企業価値向上へのインセンティブ効果を高めること、外部競争力のある報酬水準の実現、より透明性・客観性のある制度、報酬決定プロセスであることを基本的な方針としております。なお、社外取締役および監査役の報酬は、その職務内容に鑑み、固定報酬である基本報酬のみとしております。
<取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要>〈役員報酬制度の基本的な考え方〉
当社グループは、誠実に正道を歩む活動により築き上げてきたステークホルダーとの信頼関係をベースに、「モノづくりの課題を素材(マテリアル)を通じて解決」する企業集団です。経済価値と社会価値がトレードオンとなる時代において、短期のみならず中長期的なビジネスへ貢献し、「人々が快適に暮らせる安心・安全で温もりのある社会の実現」を追求していきます。その実現を牽引する社内取締役および執行役員の報酬について、以下の方針を新たに制定しました。この方針を踏まえ、具体的な報酬制度を設計しております。

業績・企業価値の向上		優秀人財の獲得・維持		アカウンタビリティの確保
・持続的な企業価値向上に向けて、特に下記の戦略実現を強く動機付けることができる報酬制度であること –株主価値との連動 –短期と中長期の双方での収益・効率の追求 –経済価値と社会価値の両立		・企業変革を加速する優秀かつ多様な人財を獲得・確保できる外部競争力のある報酬制度・報酬水準であること ・次世代を担う経営人財の成長意欲を喚起する報酬水準であること		・透明性、客観性のある報酬制度および報酬決定プロセスであること

〈報酬水準および報酬構成〉
企業変革を加速する優秀かつ多様な人財の獲得・確保および次世代を担う経営人財の成長意欲を喚起するため、客観的な外部報酬データを使用し、当社と事業・人財採用で競合する国内企業を比較対象に設定のうえ、その中で経営状況等を勘案しながら中位程度以上の報酬水準とします。

報酬の種類 (比率の目安)			目的	業績指標	業績評価期間	報酬の内容
基本報酬 (33-59%)		固定	職務執行に対する基礎的対価	―	―	役割・責任に応じて取締役会で決議した額を、毎月支給
単年度賞与 (27-33%)		変動	事業年度毎の業績向上への動機付け	・連結営業利益 ・担当事業営業利益 (営業担当取締役)	単年	役員報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決議される算定式に基づき、単年度の連結営業利益、担当事業営業利益に応じて支給額を決定 毎年6月末に一括支給
				個人評価		取締役会から委任を受けた社長が、各役員の業績を評価し、個人別支給額を決定(社長は個人評価の対象外) 毎年6月末に一括支給
株式報酬 (注1) (13-33%)	業績連動型株式報酬		持続的な企業価値向上への動機付け	・ROE ・サステナビリティ 関連	3年 (注2)	役員報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決議される算定式に基づき、連続する3事業年度の中期KPIの達成度合いに応じて株式交付ポイントを決定し、毎年支給(支給後3年間の譲渡制限あり (注3))
	譲渡制限付株式報酬		株主価値連動の促進	―	―	役割・責任に応じて取締役会で決議した基準額相当の譲渡制限付株式を毎年交付し、退任時に譲渡制限を解除

比率の目安は、業績目標を100%達成の場合の標準値における報酬の種類ごとの比率を表しています。また、株式報酬を支給しない取締役相談役を除きます。
(注)1.株式報酬は本議案のとおり信託方式とします。
2.ただし、2025年度は中期経営計画最終年度のため、単年とします。
3.3年経過より前に役員を退任した場合は退任時に譲渡制限を解除します。
<取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項>取締役の個人別報酬については、過半数が社外取締役で構成される役員報酬委員会での報酬制度・水準等の妥当性の審議を踏まえ、取締役会が代表取締役社長である上島宏之に一任しております。代表取締役社長へ一任している権限の内容は各取締役の担当事業の業績等を踏まえた業績連動報酬等の個人別査定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断しているためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、役員報酬委員会に原案を諮問し答申を得ており、決定方針に沿うものであると判断しております。なお、監査役の個人別報酬については監査役の協議により決定しております。
取締役の報酬限度額は、2025年6月18日開催の定時株主総会において年額800百万円以内(うち、社外取締役分は年額80百万円以内)と決議いただいております(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、9名(うち、社外取締役は3名)です。
また、上記とは別枠で、取締役(社外取締役および取締役相談役を除く。)に対する株式報酬枠を、2025年6月18日開催の定時株主総会において、固定ポイント部分の譲渡制限付株式報酬については80百万円以内(株式数は4万6千株以内)、業績連動ポイント部分の業績連動型株式報酬については120百万円以内(株式数は6万9千株以内)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の対象となる取締役の員数は、5名です。
監査役の報酬限度額は、2019年6月21日開催の定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分		対象となる 役員の員数	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)
				固定報酬	業績連動報酬	業績連動報酬 (非金銭)
取締役	社内取締役	6名	440	180	229	30
	社外取締役	3名	40	40	-	-
	合 計	9名	481	221	229	30
監査役	社内監査役	2名	50	50	-	-
	社外監査役	3名	34	34	-	-
	合 計	5名	84	84	-	-

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)
				固定報酬	業績連動報酬	業績連動報酬 (非金銭)
朝倉 研二	取締役	提出会社	106	52	48	6
上島 宏之	取締役	提出会社	134	52	73	9

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(名)	内容
25	2	使用人給与相当分として支給しております。