有価証券報告書-第79期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式取得による会社等の買収)
当社は、2022年1月28日の取締役会において、トキコシステムソリューションズ株式会社の全株式を取得することを決議いたしました。当該決議に基づき、同日付でポラリス・キャピタル・グループ株式会社と株式譲渡契約を締結し、2022年4月1日付で全株式を取得いたしました。
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称
トキコシステムソリューションズ株式会社
(2)事業の内容
エネルギーステーション建設事業
エンジニアリング事業
環境事業
保守サービス事業
医療機器事業
各種製品
(3)規模
資本金 25億円
売上高 212億円(2021年3月期)
(4)企業結合を行った主な理由
トキコシステムソリューションズ株式会社は、燃料油や各種ガス等の「流体」を計測・制御する技術を有し、工業用流量計などの製造販売で強固な事業基盤を持つと共に、エネルギーステーション等の建設ノウハウを有する産業・エネルギーインフラ関連企業です。また、燃料電池自動車(FCV)向け水素ディスペンサーの開発・製造・販売に強みを有しており、水素供給インフラを支える国内有数の企業です。
本株式取得により、同社が持つメーカー・エンジニアリング機能、幅広い領域の製品・サービス・ソリューションと、当社が持つエネルギー・水素事業との連携によるシナジー効果を発揮させることで、更なる事業拡大が見込めると判断し、同社の株式取得を決定いたしました。
(5)企業結合日
2022年4月1日
(6)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(7)結合後の企業名称
変更はありません。
(8)取得した議決権比率
100%
(9)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによります。
2 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	16,819百万円
取得原価		16,819百万円

3 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに関する報酬・手数料等 284百万円
4 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5 取得した資産および負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(株式取得による会社等の買収)
当社は、2022年4月25日の取締役会において、東京ガスリキッドホールディングス株式会社と株式会社INPEXが保有する東京ガスエネルギー株式会社の全株式を取得すること及び東京ガスリキッドホールディングス株式会社が保有する東京ガスLPGターミナル株式会社の株式49%を取得することを決議いたしました。当該決議に基づき、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年6月1日付で株式を取得いたしました。
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称、事業内容及び規模

名称	東京ガスエネルギー株式会社	東京ガスLPGターミナル株式会社
事業内容	LPガス卸販売LPガス直売自動車用LPガスの販売その他(ガス器具販売、設備工事等)	LPガスの貯蔵・出荷事業
規模	資本金 10億円 売上高 216億円(2021年3月期)	資本金 1億円 売上高 5億円(2021年3月期)

(2)企業結合を行った主な理由
東京ガスエネルギー株式会社は、1960年に東京ガス株式会社のLPガス販売会社として設立されて以来、関東・首都圏地域でのLPガス供給ネットワークを構築し、ご家庭や産業用のお客様にLPガスを供給してきました。さらに、エネライフブランドのもと、特約店と連携した販売ネットワークも構築しています。
本株式取得により、関東・首都圏地域において集中的に事業展開している東京ガスエネルギー株式会社が、LPガス事業を全国展開する当社グループになることにより、広域関東圏における当社の事業規模が大きく拡大します。さらには、両社の保有するガス調達機能や卸機能、物販機能の連携強化により、LPガスの安定供給はもとより、営業効率化や物流合理化、業務効率化などさまざまなシナジー効果が期待できると判断し、同社の株式取得を決定いたしました。
(3)企業結合日
2022年6月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後の企業名称
株式会社エネライフ
(2022年6月1日付で東京ガスエネルギー株式会社から商号変更しております。)
根岸液化ガスターミナル株式会社
(2022年6月1日付で東京ガスLPGターミナル株式会社から商号変更しております。)
(6)取得した議決権比率
東京ガスエネルギー株式会社 100%
東京ガスLPGターミナル株式会社 100%(間接保有51%)
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによります。
2 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	5,385百万円
取得原価		5,385百万円

3 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに関する報酬・手数料等 104百万円
4 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5 取得した資産および負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。