有価証券報告書-第142期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は高い企業倫理観とコンプライアンス活動を経営の基本として、事業活動を遂行しております。また、当社は常に企業改革を推進してコーポレートガバナンスの実効性を確保するとともに株主をはじめとするステークホルダーの期待にこたえるため、経営の効率化・迅速化を図るとともに、適時情報開示を行い、経営の透明性を高めて企業の持続的な成長と長期的な企業価値の向上を図り、企業の社会的責任を果たしてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能強化とコーポレートガバナンスの一層の充実を図るとともに、経営の透明性と業務執行の迅速化を確保することにより、当社の更なる企業価値の向上を図るため、2020年6月25日開催の第141回定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行しました。当社は、取締役会、監査等委員会、経営戦略会議及び指名・報酬諮問会議で構成されるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
a.取締役会
当社の取締役会は、年間計画に基づき、定例取締役会を開催するほか、必要に応じて適時取締役会を開催しております。取締役会の議長を代表取締役である松井久憲が務め、山田勝、下野覚、山名克英、野村清二、加藤淳一及び北嶋秀行並びに監査等委員である取締役の小林雄一、東哲也及び友常理子の10名で構成しております。
取締役10名のうち、野村清二、加藤淳一、東哲也及び友常理子の4名は社外取締役であります。野村清二及び加藤淳一は企業経営等における豊富な経験で培われた高い見識を有する会社経営経験者であり、東哲也は財務・会計の専門的な知識・経験等を有する公認会計士であり、友常理子は法律の専門知識と高い知見を有する弁護士であります。なお、4名とも東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
取締役会は、取締役相互の監視・監督を行うとともに経営方針の意思決定や法令定款で定められた重要事項を決議しております。また、取締役会は、経営の効率化・迅速化を図るため、一部の業務執行について経営戦略会議に委任し、その監視・監督を行っております。
当社は、親会社との間の取引に関して、完成工事高の粗利率や発注状況の確認を行っており、取締役会において、担当執行役員から年2回、報告が行われております。
また、社外取締役から当社の経営に対する意見が適宜述べられております。
b.取締役(監査等委員でない取締役)の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款で定めております。
c.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有す
る株主が出席し、その有する議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決
議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
d.監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である小林雄一と社外監査等委員である東哲也及び友常理子の3名で構成され、年間計画に基づき、開催しております。
また、監査等委員会は各監査等委員の業務の分担を定めております。監査等委員は取締役会、経営戦略会議その他重要会議に出席し、取締役の業務執行を監査・監督するとともに、重要書類の閲覧や日常的な情報
収集を行い、また監査部との連携による内部統制システムの活用により、適時各場所にて業務執行の適法性・妥当性及び財産の状況を調査しております。
e.経営戦略会議
当社の経営戦略会議は、議長を社長執行役員である松井久憲が務め、副社長執行役員の山田勝、専務執行役員の下野覚、山崎勉、上席常務執行役員である永嶋靖史、柳沼敏明、柴崎正司、山名克英、石井勝治、加瀬卓司、金沢正二、常務執行役員である中島勝巳、本多重人、執行役員である遠藤智巳、木村文俊、下野昭人、江川勝彦の17名で構成されており、オブザーバーとして監査等委員である取締役の小林雄一、理事である竹村隆一、田村誉嗣が出席し、業務執行決定機関として取締役会から委任された業務執行の重要事項に関する審議及び決議を行っております。
f.指名・報酬諮問会議
当社の指名・報酬諮問会議は、議長を社外取締役である野村清二が務め、松井久憲、下野覚、山名克英及
び友常理子の5名で構成されております。指名・報酬諮問会議は、取締役候補者・取締役(監査等委員であ
る取締役を含む)の指名及び取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等に関する手続きの公明性・
公平性・透明性・客観性を図り、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を行うため、取締役会の諮問機関
として必要事項の検討を行い、取締役会に答申しております。
以上のとおり、取締役会、監査等委員会、経営戦略会議及び指名・報酬諮問会議の役割を明確に定め実行することが当社のコーポレートガバナンス体制の強化につながる企業統治の方法と判断しております。
2021年6月25日現在のコーポレート・ガバナンス体制表〉
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において内部統制システム構築に係わる基本方針を決定し、当社のコーポレートガバナンス体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制の強化に努めております。当社は各体制の基本方針に則った各種社内規則の整備に努めるとともに、社内規則に基づいた「計画」「実行」「評価」「改善」を実行し内部統制システムの強化に努めております。
なお、財務報告の信頼性を確保するため内部統制委員会を設置し、財務に係わる内部統制の強化に努めて
おります。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社はコーポレート・ガバナンスの充実に向け弁護士事務所と顧問契約を締結し適時助言を受けておりま
す。会計監査については有限責任 あずさ監査法人より法定監査を受けており、監査等委員会への定期的な報告が実施されております。
c.コンプライアンス体制
当社のコンプライアンス体制は社長を委員長としたコンプライアンス委員7名で構成されたコンプライア
ンス委員会を設置し、毎年「コンプライアンス活動年度計画」を策定し、コンプライアンス活動のきめ細か
な推進を図るとともに、社内監査部門として監査部が内部監査を実施しております。また、内部通報制度と
して社内ヘルプラインのほか顧問弁護士事務所に社外ヘルプラインを設置しております。
d.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社において各々内部統制の整備を図るとともに、当社は関係会社管理規則を定め、同規則に基づき取
締役会及び経営戦略会議にて、子会社に関する事項について決議・審議・報告を行っております。また、当
社は内部監査規則を定め、監査部による定期的な内部監査を実施し報告を受けるほか、子会社に当社より役
員を派遣し、子会社の業務の適正性を確認しております。さらに、子会社のリスク発生防止のため、当社担
当部門による業務支援、教育等を実施するほか、子会社に当社の内部通報制度を周知し、子会社の業務の適
正確保に努めております。
e.責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)がその期待される役割を十分に発揮できるように
定款において取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、常勤監査等委員である小林雄一氏、社外取締役である野村清二氏、加藤淳一氏、東 哲也氏及び友常理子氏は、当社との間で当該責任限定契約を締結しております。
その契約の概要は次のとおりであります。
・取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負
う場合は、会社法第427条第1項の規定に基づき、法令で定める限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因
となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
f.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主
や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。
当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役及び執行役員等の主要な業務執行者です。
保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
なお、2021年7月1日に当該保険契約を更新する予定であります。
g.反社会的勢力排除に向けた体制整備
当社は反社会的勢力の排除に向けた取り組みとして、「企業倫理ガイドライン」、「弘電社行動基準」及
び社内規則を定め、企業倫理を確立し、反社会的勢力との絶縁を実践しております。
当社は、反社会的勢力の対応部署を総務部と定め、反社会的勢力の情報収集を行うとともに情報管理の集
中化により、反社会的勢力からの接触及び不当要求に対し迅速に対応できる体制を整備しております。また、当社では取引先の属性確認や契約書への暴力団排除条項導入を行い、反社会的勢力との関係遮断の強化を図っており、従業員に対しては研修会やe-Learningによる教育を随時行い、反社会的勢力排除について周知徹底を図っております。
更に、当社は「公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」、「特殊暴力防止対策協議会」及び
「公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター」に加盟し、情報収集を図るとともに、必要に応じ関係行政機関と連携し対応に努めております。
④ 自己株式の取得
当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。これは機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
⑤ 剰余金の配当
当社は剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨定款で定めております。これは機動的な資本政策及び配当政策を行うためのものであります。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。