有価証券報告書-第67期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。当社の経営上の意思決定、監査及び監督にかかる管理機能は、取締役会及び監査役会を基本構成としております。
当社の会社の機関の内容は以下のとおりです。
(a)取締役会
取締役会は取締役6名で構成し、法令、定款及び取締役会規程、その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。なお、平成27年6月26日開催の定時株主総会で社外取締役1名を含む取締役7名体制となりました。
(b)監査役会
監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。各監査役は、監査役会規程及び監査役監査基準に則り、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務や財産の状況調査を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
(c)経営会議
経営会議は社長のもとに設置され、社長及び取締役5名で構成され、経営に関する重要事項を審議しております。
(d)執行役員会
執行役員会は社長及び執行役員10名(うち5名が取締役を兼務)で構成されており、社長の方針示達及び情報連絡並びに業務執行に係る事項の報告を行っております。
さらに当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス・ポリシー、コンプライアンス・マニュアルの整備を実施、当社グループ内の全従業員にマニュアルを配布することにより、当社グループ全体に法令順守の徹底を図りました。また、従来の内部通報制度や社長へのホットライン制度を整備し、当社グループ内の問題点の指摘が容易に行える体制を構築しております。
また、コンプライアンス委員会の下部組織として安全・品質対策管理委員会を設置し、当社のコンプライアンス体制のうち食品にかかわる業者として特に重要と考える、食の安全・安心、衛生・品質管理、偽装、商品についての情報の収集・伝達・開示など適正に対応できる体制を整備しております。
当社の業務執行監査の仕組み、内部統制の仕組みは以下のとおりです。
・現在のガバナンス体制を採用する理由
当社は、経営における意思決定の迅速性・効率性及び適正な監督機能を確保すべく、現在のガバナンス体制を「取締役会を置く監査役設置会社」としておりますが、次の2点のとおり有効に機能していると判断されることから、現在のガバナンス体制を継続して採用しております。
意思決定の迅速性・効率性の確保に関しては、事業活動に精通した執行役員を兼務している取締役を中心に取締役会を構成することにより、意思決定の迅速性・効率性を確保しております。
適正な監督機能の確保に関しては、監査役と内部監査室及び会計監査人との綿密な連携、社外監査役に対して取締役会付議事項の充分な説明を実施する等の諸施策を講じており、適正な監督機能を確保しております。
・内部統制システムの整備の状況
当社は業務の実施部署から独立した内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき業務の有効性・効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、法令・定款・社内規程等の順守、資産の保全という内部統制の目的を達成するための内部統制システムを構築しております。内部統制の実際の業務執行状況は、当社及びグループ各社の日常業務については常勤監査役(1名)及び内部監査室による業務監査を定期的に実施しており、その監査結果は経営会議に報告しております。また、監査役は取締役会、経営会議、執行役員会及び関係会社報告会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、会計監査人と連携を図ることによる情報収集、取締役からの直接の聴取、重要書類の閲覧を行うなど、取締役及び執行役員の業務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証しております。
・リスク管理体制の整備の状況
損失の危険を管理する体制として、リスク管理規程を定め、リスク管理に係る基本方針及び諸施策の決定を行うとともに、リスク管理担当役員を選任し、当社グループのリスク管理を統括するリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の整備、評価、指導を行い、経営の健全性を確保して業務の円滑な運営を目指しています。
・提出会社の子会社の業務の適正性を確保するための体制
当社は、子会社の業務の適正性を確保するため、以下の体制をとっております。
当社は関係会社管理規定を定め、当社子会社における重要事項の決定を当社の事前承認事項としており、また定期的に関係会社報告連絡会を開催し、子会社の経営及び財政状態の報告と、会社運営に関わる情報交換を行っております。
子会社の取締役、監査役及び執行役員は、必要に応じて当社の取締役または執行役員が兼任し、意思決定の迅速性や効率性の確保、コンプライアンス、管理監督機能等を強化しております。
その他子会社の業務の適正性を確保するため、当社監査役は、監査役監査基準等に基づき、子会社に対して営業または会計に関する報告を求め、業務及び財産の状況を調査する体制をとっております。また当社内部監査室は定期的に子会社の内部監査を実施し、その結果を当社の取締役会に報告する体制をとっております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室2名と常勤監査役1名により当社及びグループ各社の日常業務の業務監査を定期的に実施するとともに内部統制の有効性の点検・評価、コンプライアンスモニタリングの実施等を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化を推進しております。
監査役と内部監査室は常に意見交換を行う等密接に連携しながら、監査業務を行っております。また監査役は会計監査人との連携を密接に取るために、会計監査人の会計監査への立会いや、意見交換、また定期的な会合による情報収集をしております。さらに内部監査室長は定期的に行われる監査役会に出席し、意見交換を行っております。監査役監査、内部監査、会計監査人監査を独立的かつ相互補完的に遂行することにより、客観性を維持した監査体制を構築しております。
なお、常勤監査役伊藤隆は、当社の内部監査室に在籍し、通算3年にわたり決算手続きならびに財務諸表の作成等を含めた社内統制の管理・監督に従事しておりました。
③ 社外取締役及び社外監査役
社外取締役に関しましては、当社は平成27年6月26日開催の定時株主総会で社外取締役石川誠を選任しております。社外取締役石川誠は、当社と人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係の全くない取締役であり、経営監視機能としては社外からの経営監視という点で十分機能すると考えております。社外取締役石川誠は、公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する知識を有しております。
当社の社外監査役は2名であります。社外監査役安食芳雄及び室谷和彦は、当社との取引において当社株式の保有を除き、人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係の全くない監査役であり、経営監視機能としては社外からの経営監視という点で十分機能していると考えております。社外監査役安食芳雄及び室谷和彦は、税理士資格を有し財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
なお、社外監査役は定期的に行われる監査役会に出席し、②で記載しておりますとおり、会計監査及び内部監査室の行う内部監査の結果の報告を受けております。
当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行の管理監督を、社外取締役1名を有する取締役会が担うことにより、経営監視機能の強化に取り組んでおります。また、社外監査役2名を有する監査役会が経営への監視機能を担うとともに、監査の厳正、充実を図っております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部の客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役と社外監査役による監督、監視及び監査が実施されることにより、経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
なお、社外取締役石川誠、社外監査役安食芳雄及び室谷和彦につきましては、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
④ 社外取締役、社外監査役を選任するための当社からの独立に関する基準又は方針の内容
社外取締役、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は、現在のところ特に定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に選出しております。
⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
16銘柄 732百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
⑦ 監査法人の状況
会計監査は新日本有限責任監査法人に依頼しており、第三者としての立場から定期的な会計監査を実施して
おります。また、会計上の課題、開示上の問題点などについて随時確認を行い、会計上の適正な処理に努めて
おります。
(注)継続関与年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務にかかわる補助者の構成
公認会計士 5名 その他 6名
⑧ 取締役の定数
平成21年6月26日開催の定時株主総会の議案承認可決により、本報告書提出日現在、当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席した株主総会で、その議決権の過半数をもって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
・自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑫ 取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除
当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)並びに会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。当社の経営上の意思決定、監査及び監督にかかる管理機能は、取締役会及び監査役会を基本構成としております。
当社の会社の機関の内容は以下のとおりです。
(a)取締役会
取締役会は取締役6名で構成し、法令、定款及び取締役会規程、その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。なお、平成27年6月26日開催の定時株主総会で社外取締役1名を含む取締役7名体制となりました。
(b)監査役会
監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。各監査役は、監査役会規程及び監査役監査基準に則り、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務や財産の状況調査を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
(c)経営会議
経営会議は社長のもとに設置され、社長及び取締役5名で構成され、経営に関する重要事項を審議しております。
(d)執行役員会
執行役員会は社長及び執行役員10名(うち5名が取締役を兼務)で構成されており、社長の方針示達及び情報連絡並びに業務執行に係る事項の報告を行っております。
さらに当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス・ポリシー、コンプライアンス・マニュアルの整備を実施、当社グループ内の全従業員にマニュアルを配布することにより、当社グループ全体に法令順守の徹底を図りました。また、従来の内部通報制度や社長へのホットライン制度を整備し、当社グループ内の問題点の指摘が容易に行える体制を構築しております。
また、コンプライアンス委員会の下部組織として安全・品質対策管理委員会を設置し、当社のコンプライアンス体制のうち食品にかかわる業者として特に重要と考える、食の安全・安心、衛生・品質管理、偽装、商品についての情報の収集・伝達・開示など適正に対応できる体制を整備しております。
当社の業務執行監査の仕組み、内部統制の仕組みは以下のとおりです。
・現在のガバナンス体制を採用する理由当社は、経営における意思決定の迅速性・効率性及び適正な監督機能を確保すべく、現在のガバナンス体制を「取締役会を置く監査役設置会社」としておりますが、次の2点のとおり有効に機能していると判断されることから、現在のガバナンス体制を継続して採用しております。
意思決定の迅速性・効率性の確保に関しては、事業活動に精通した執行役員を兼務している取締役を中心に取締役会を構成することにより、意思決定の迅速性・効率性を確保しております。
適正な監督機能の確保に関しては、監査役と内部監査室及び会計監査人との綿密な連携、社外監査役に対して取締役会付議事項の充分な説明を実施する等の諸施策を講じており、適正な監督機能を確保しております。
・内部統制システムの整備の状況
当社は業務の実施部署から独立した内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき業務の有効性・効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、法令・定款・社内規程等の順守、資産の保全という内部統制の目的を達成するための内部統制システムを構築しております。内部統制の実際の業務執行状況は、当社及びグループ各社の日常業務については常勤監査役(1名)及び内部監査室による業務監査を定期的に実施しており、その監査結果は経営会議に報告しております。また、監査役は取締役会、経営会議、執行役員会及び関係会社報告会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、会計監査人と連携を図ることによる情報収集、取締役からの直接の聴取、重要書類の閲覧を行うなど、取締役及び執行役員の業務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証しております。
・リスク管理体制の整備の状況
損失の危険を管理する体制として、リスク管理規程を定め、リスク管理に係る基本方針及び諸施策の決定を行うとともに、リスク管理担当役員を選任し、当社グループのリスク管理を統括するリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の整備、評価、指導を行い、経営の健全性を確保して業務の円滑な運営を目指しています。
・提出会社の子会社の業務の適正性を確保するための体制
当社は、子会社の業務の適正性を確保するため、以下の体制をとっております。
当社は関係会社管理規定を定め、当社子会社における重要事項の決定を当社の事前承認事項としており、また定期的に関係会社報告連絡会を開催し、子会社の経営及び財政状態の報告と、会社運営に関わる情報交換を行っております。
子会社の取締役、監査役及び執行役員は、必要に応じて当社の取締役または執行役員が兼任し、意思決定の迅速性や効率性の確保、コンプライアンス、管理監督機能等を強化しております。
その他子会社の業務の適正性を確保するため、当社監査役は、監査役監査基準等に基づき、子会社に対して営業または会計に関する報告を求め、業務及び財産の状況を調査する体制をとっております。また当社内部監査室は定期的に子会社の内部監査を実施し、その結果を当社の取締役会に報告する体制をとっております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室2名と常勤監査役1名により当社及びグループ各社の日常業務の業務監査を定期的に実施するとともに内部統制の有効性の点検・評価、コンプライアンスモニタリングの実施等を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化を推進しております。
監査役と内部監査室は常に意見交換を行う等密接に連携しながら、監査業務を行っております。また監査役は会計監査人との連携を密接に取るために、会計監査人の会計監査への立会いや、意見交換、また定期的な会合による情報収集をしております。さらに内部監査室長は定期的に行われる監査役会に出席し、意見交換を行っております。監査役監査、内部監査、会計監査人監査を独立的かつ相互補完的に遂行することにより、客観性を維持した監査体制を構築しております。
なお、常勤監査役伊藤隆は、当社の内部監査室に在籍し、通算3年にわたり決算手続きならびに財務諸表の作成等を含めた社内統制の管理・監督に従事しておりました。
③ 社外取締役及び社外監査役
社外取締役に関しましては、当社は平成27年6月26日開催の定時株主総会で社外取締役石川誠を選任しております。社外取締役石川誠は、当社と人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係の全くない取締役であり、経営監視機能としては社外からの経営監視という点で十分機能すると考えております。社外取締役石川誠は、公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する知識を有しております。
当社の社外監査役は2名であります。社外監査役安食芳雄及び室谷和彦は、当社との取引において当社株式の保有を除き、人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係の全くない監査役であり、経営監視機能としては社外からの経営監視という点で十分機能していると考えております。社外監査役安食芳雄及び室谷和彦は、税理士資格を有し財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
なお、社外監査役は定期的に行われる監査役会に出席し、②で記載しておりますとおり、会計監査及び内部監査室の行う内部監査の結果の報告を受けております。
当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行の管理監督を、社外取締役1名を有する取締役会が担うことにより、経営監視機能の強化に取り組んでおります。また、社外監査役2名を有する監査役会が経営への監視機能を担うとともに、監査の厳正、充実を図っております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部の客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役と社外監査役による監督、監視及び監査が実施されることにより、経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
なお、社外取締役石川誠、社外監査役安食芳雄及び室谷和彦につきましては、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
④ 社外取締役、社外監査役を選任するための当社からの独立に関する基準又は方針の内容
社外取締役、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は、現在のところ特に定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に選出しております。
⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (人) | |
| 基本報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 | 75 | 75 | - | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 9 | 9 | - | 1 |
| 社外役員 | 4 | 4 | - | 3 |
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
16銘柄 732百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,112,200 | 226 | 資金調達安定化 |
| 横浜冷凍㈱ | 133,000 | 114 | 水産物の取引関係強化 |
| ㈱ニチレイ | 258,000 | 112 | 水産物の取引関係強化 |
| ナラサキ産業㈱ | 100,000 | 30 | 業務上の関係強化 |
| ㈱マルイチ産商 | 11,000 | 9 | 水産物の取引関係強化 |
| ㈱木曽路 | 406 | 0 | 水産物の取引関係強化 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,112,200 | 234 | 資金調達安定化 |
| ㈱ニチレイ | 258,000 | 173 | 水産物の取引関係強化 |
| 横浜冷凍㈱ | 133,000 | 111 | 水産物の取引関係強化 |
| ナラサキ産業㈱ | 100,000 | 30 | 業務上の関係強化 |
| ㈱マルイチ産商 | 11,000 | 9 | 水産物の取引関係強化 |
| ㈱ヨンキュウ | 3,600 | 4 | 水産物の取引関係強化 |
| ㈱木曽路 | 589 | 1 | 水産物の取引関係強化 |
⑦ 監査法人の状況
会計監査は新日本有限責任監査法人に依頼しており、第三者としての立場から定期的な会計監査を実施して
おります。また、会計上の課題、開示上の問題点などについて随時確認を行い、会計上の適正な処理に努めて
おります。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属監査法人 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 伊藤 栄司 | 新日本有限責任監査法人 |
| 久保 英治 | ||
(注)継続関与年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務にかかわる補助者の構成
公認会計士 5名 その他 6名
⑧ 取締役の定数
平成21年6月26日開催の定時株主総会の議案承認可決により、本報告書提出日現在、当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席した株主総会で、その議決権の過半数をもって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
・自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑫ 取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除
当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)並びに会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。