訂正四半期報告書-第68期第2四半期(平成28年7月1日-平成28年9月30日)
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社および連結子会社)が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当社グループの当第2四半期連結累計期間の売上高は、住宅事業において一戸建住宅およびマンションの引渡し戸数が前年同期より増加したことなどから、1,106億93百万円(前年同期比5.0%増加)となりました。また営業損失は10億83百万円(前年同期比2億6百万円改善)、経常損失は13億64百万円(前年同期比1億90百万円改善)、親会社株主に帰属する四半期純損失は18億27百万円(前年同期比37百万円改善)となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
① 建築資材事業
建築資材事業では、地震に強い家づくり、木のある暮らし、環境と健康や高齢者に配慮した住宅およびリフォームなど幅広い情報を発信する住宅総合展示会「住まいの耐震博覧会」を名古屋、仙台、京都、福岡で開催し、一般ユーザーからプロユーザーなど8万2千名を超える方々にご来場いただきました。また、「住まいの耐震博覧会」内に設けていた木材ブースを「木と住まいの大博覧会」として発展・独立させ、林野庁や(公社)国土緑化推進機構などの後援のもと、木造住宅、木を用いたインテリアと家具、中大規模木造建造物や「木育」などについて、楽しみながら木のことを学び親しめる木材総合展示会を開催しました。
「公共建築物等木材利用促進法」の施行以降、公共・民間の建築物の木造化や木質化の促進が図られるなか、東日本大震災で被災した宮城県南三陸町の「さんさん商店街」や「伊里前福幸商店街」移転新築工事をナイス㈱が代表者として参画・組成した共同企業体(JV)で受注、栄光学園(神奈川県鎌倉市)の70周年事業校舎建設工事における木構造部分の設計・施工を受注、それぞれ着工するなど、木造建築事業への積極的な展開を図りました。
これらの結果、本事業の売上高は827億2百万円(前年同期比1.7%増加)となり、営業利益は13億16百万円(前年同期比18.5%増加)となりました。
② 住宅事業
一戸建住宅部門では、国が定める長期優良住宅の耐震、省エネ、維持管理や耐久性のいずれにおいても最高等級以上の高性能を実現した企画型注文住宅「パワーホーム ～Super High Quality & Good Price ～」、パワーホームのノウハウを生かして東北復興応援型住宅として開発した「フェニーチェホーム」を供給しています。また沖縄ではパワーホームのノウハウを生かしながら地域特性に合った「プレステージホーム」を開発、供給し始めました。当第2四半期連結累計期間における売上計上戸数は255戸(前年同期比14.3%増加)となり、売上高は96億1百万円(前年同期比25.5%増加)となりました。また、契約済未計上戸数は280戸(前年同期比8.9%増加)となりました。
マンション部門では、供給する分譲マンションは全て免震構造を採用する方針とし、「Noblesse(ノブレス)」ブランドとして安全・安心で快適な暮らしと地域の発展に努めています。当第2四半期連結累計期間におけるマンションの売上計上戸数は151戸(前年同期比38.5%増加)となり、売上高は70億32百万円(前年同期比43.2%増加)となりました。
管理その他部門の売上高は72億58百万円(前年同期比0.6%減少)となりました。
これらの結果、本事業の売上高は238億92百万円(前年同期比20.3%増加)となりました。なお、営業損失は11億71百万円(前年同期比3億9百万円改善)となりました。
③ その他の事業
その他の事業の売上高は40億98百万円(前年同期比2.9%減少)となりましたが、営業損失は0百万円(前年同期比1億2百万円改善)となりました。
(2) 財政状態の分析
総資産は、前連結会計年度末に比べ94億71百万円増加し、1,845億83百万円となりました。たな卸資産が増加したことなどによるものです。
負債は、前連結会計年度末に比べ118億21百万円増加し、1,436億75百万円となりました。支払手形及び買掛金は減少しましたが、借入金が増加したことなどによるものです。
純資産は、前連結会計年度末に比べ23億49百万円減少し、409億8百万円となりました。 親会社株主に帰属する四半期純損失の計上、配当金の支払いなどによる利益剰余金の減少、円高にともなう為替換算調整勘定の減少などによるものです。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ12百万円増加し、212億54百万円となりました。
営業活動による資金の減少は、159億93百万円(前年同期比10億84百万円の支出増加)となりました。主な内訳は、仕入債務の減少67億69百万円、たな卸資産の増加87億43百万円、税金等調整前四半期純損失の計上14億33百万円です。
投資活動による資金の減少は、13億59百万円(前年同期比1億6百万円の支出増加)となりました。主な内訳は、有形固定資産の取得による支出12億48百万円、有形固定資産の売却による収入5億円、投資有価証券の取得による支出5億90百万円です。
財務活動による資金の増加は、174億75百万円(前年同期比50億52百万円の収入増加)となりました。主な内訳は、短期借入金の増加114億88百万円、長期借入れによる収入134億20百万円、長期借入金の返済による支出55億37百万円、社債の償還による支出14億20百万円、配当金の支払額3億75百万円です。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、平成20年5月15日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号本文に規定されるもの)(以下「基本方針」といいます。)を、以下のとおり定めております。
当社はその株式を上場し自由な取引を認める以上、支配権の移転を伴う当社株式の大量取得提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えております。また、当社は、大量取得行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、大量取得提案の中には、①買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、②株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③対象会社の取締役会や株主の皆様が大量取得行為の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するものも少なくありません。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的な確保・向上に資する者であるべきであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大量取得提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。したがって、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
Ⅱ 具体的な取組み
(A)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みについて
当社は、さらなる企業価値の向上のため、以下の諸施策を推進してまいります。
当社は前述のような企業価値の源泉を踏まえて、平成29年3月期に向けて、当社グループにおける既存のコア事業である建築資材事業と住宅事業について、住宅の耐震化をはじめ、断熱やリフォーム、エネルギー関連事業等、成長可能分野を取り込み、より強固な事業体製の確立を図るグループ中期経営計画を策定し、さらなる企業価値の向上を図り、建築資材事業と住宅事業のシナジーによって当社グループが独自に開発した企画型注文住宅「パワーホーム～Super High Quality&Good Price～」の供給拡大を図り、住宅メーカーとしての機能を本格的に推進します。また、目標達成のための主要課題として、(a)地震に強い住まいづくりの推進、(b)建築資材事業の重点戦略、(c)住宅事業の重点戦略、(d)住宅メーカー事業の確立と販売強化及び(e)海外事業の推進に努めてまいります。
また、当社は、持株会社体制としており、これにより、グループ経営と事業・業務の執行機能を分け、効率的かつ適法なマネジメントの仕組みの構築に努めている他、監査役5名のうち3名は独立性の高い社外監査役とし監査機能の強化を図っております。更に、取締役の任期を1年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を確立するとともに社外取締役を2名選任するなど、コーポレートガバナンス体制の強化・充実に取組んでおります。また、コンプライアンスについては、当社グループ共通の「ナイスグループ行動基準」を制定し、遵守の徹底を行っております。
(B)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成26年5月9日開催の当社取締役会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策を、第65回定時株主総会における株主の皆様の承認を条件として更新することを決議し(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)、同定時株主総会において本プランを更新することの承認を得ております。
本プランは、当社株式に対する大量取得行為等が行われた際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案し、あるいは株主の皆様がかかる大量取得行為等に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものであり、また、基本方針に沿って、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としています。
本プランは、(i)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付、又は(ii)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け(以下、併せて「買付等」といいます。)を対象とします。
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等を行う買付者等には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、買付等の実行に先立ち、買付等の内容の検討に必要な情報及び本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、当該買付等に対する代替案(もしあれば)が、当社経営陣から独立した者から構成される独立委員会に提供されます。独立委員会は、原則として最長60日間の検討期間を設定し、その間、買付等の内容の検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する当社取締役会の代替案の提示等を行います。独立委員会は、必要があれば、外部専門家等の助言を独自に得ることができます。当社は、買付者等が現れた事実、買付者等から情報が提供された事実、独立委員会による検討が開始した事実等について、株主に対する情報開示を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であるなど、本プランに定める新株予約権の無償割当ての要件のいずれかに該当すると判断し、かつ、以下に記載する内容の新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、かかる新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。また、独立委員会は、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断する場合でも、新株予約権の無償割当ての実施について株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に、株主総会の招集、新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告するものとします。当社は、独立委員会が勧告等を行った場合、当該勧告等につき情報開示を行います。
この新株予約権は、1円(又は当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限として当社取締役会が新株予約権無償割当ての決議において定める金額)を払い込むことにより、原則として当社株式1株を取得することができるものですが、買付者等による権利行使が認められないという行使条件が付されています。また、当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当社がかかる条項に基づく取得をする場合、新株予約権1個と引換えに、原則として当社株式1株が交付されます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施もしくは不実施の決議、又は株主総会の招集を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。新株予約権の行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大2分の1まで希釈化される可能性があります。
本プランの有効期間は、平成29年3月末日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までです。
但し、当該有効期間の満了前であっても、(i)当社の株主総会において本プランにかかる新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は、(ii)当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プランの有効期間中であっても、新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権の無償割当てが実施された場合、株主の皆様が、新株予約権行使の手続を行わないと、その保有する当社株式全体の価値が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、保有する当社株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。)。
Ⅲ 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
前記Ⅱ(A)に記載した様々な施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策であり、当社の基本方針に沿うものです。
前記Ⅱ(B)に記載した本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会において本プランに係る委任決議がなされることにより更新されたものであること、その内容として合理的かつ詳細な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会が設置されており、本新株予約権の無償割当ての実施等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が3年と定められた上、株主総会又は取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
(6) 従業員数
当第2四半期連結累計期間において、連結会社又は提出会社の従業員数の著しい増減はありません。
(7) 仕入及び販売実績
当第2四半期連結累計期間において、仕入実績及び販売実績の著しい増減はありません。
(8) 主要な設備
当第2四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び前連結会計年度末における計画の著しい変更はありません。
(1) 業績の状況
当社グループの当第2四半期連結累計期間の売上高は、住宅事業において一戸建住宅およびマンションの引渡し戸数が前年同期より増加したことなどから、1,106億93百万円(前年同期比5.0%増加)となりました。また営業損失は10億83百万円(前年同期比2億6百万円改善)、経常損失は13億64百万円(前年同期比1億90百万円改善)、親会社株主に帰属する四半期純損失は18億27百万円(前年同期比37百万円改善)となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
① 建築資材事業
建築資材事業では、地震に強い家づくり、木のある暮らし、環境と健康や高齢者に配慮した住宅およびリフォームなど幅広い情報を発信する住宅総合展示会「住まいの耐震博覧会」を名古屋、仙台、京都、福岡で開催し、一般ユーザーからプロユーザーなど8万2千名を超える方々にご来場いただきました。また、「住まいの耐震博覧会」内に設けていた木材ブースを「木と住まいの大博覧会」として発展・独立させ、林野庁や(公社)国土緑化推進機構などの後援のもと、木造住宅、木を用いたインテリアと家具、中大規模木造建造物や「木育」などについて、楽しみながら木のことを学び親しめる木材総合展示会を開催しました。
「公共建築物等木材利用促進法」の施行以降、公共・民間の建築物の木造化や木質化の促進が図られるなか、東日本大震災で被災した宮城県南三陸町の「さんさん商店街」や「伊里前福幸商店街」移転新築工事をナイス㈱が代表者として参画・組成した共同企業体(JV)で受注、栄光学園(神奈川県鎌倉市)の70周年事業校舎建設工事における木構造部分の設計・施工を受注、それぞれ着工するなど、木造建築事業への積極的な展開を図りました。
これらの結果、本事業の売上高は827億2百万円(前年同期比1.7%増加)となり、営業利益は13億16百万円(前年同期比18.5%増加)となりました。
② 住宅事業
一戸建住宅部門では、国が定める長期優良住宅の耐震、省エネ、維持管理や耐久性のいずれにおいても最高等級以上の高性能を実現した企画型注文住宅「パワーホーム ～Super High Quality & Good Price ～」、パワーホームのノウハウを生かして東北復興応援型住宅として開発した「フェニーチェホーム」を供給しています。また沖縄ではパワーホームのノウハウを生かしながら地域特性に合った「プレステージホーム」を開発、供給し始めました。当第2四半期連結累計期間における売上計上戸数は255戸(前年同期比14.3%増加)となり、売上高は96億1百万円(前年同期比25.5%増加)となりました。また、契約済未計上戸数は280戸(前年同期比8.9%増加)となりました。
マンション部門では、供給する分譲マンションは全て免震構造を採用する方針とし、「Noblesse(ノブレス)」ブランドとして安全・安心で快適な暮らしと地域の発展に努めています。当第2四半期連結累計期間におけるマンションの売上計上戸数は151戸(前年同期比38.5%増加)となり、売上高は70億32百万円(前年同期比43.2%増加)となりました。
管理その他部門の売上高は72億58百万円(前年同期比0.6%減少)となりました。
これらの結果、本事業の売上高は238億92百万円(前年同期比20.3%増加)となりました。なお、営業損失は11億71百万円(前年同期比3億9百万円改善)となりました。
③ その他の事業
その他の事業の売上高は40億98百万円(前年同期比2.9%減少)となりましたが、営業損失は0百万円(前年同期比1億2百万円改善)となりました。
(2) 財政状態の分析
総資産は、前連結会計年度末に比べ94億71百万円増加し、1,845億83百万円となりました。たな卸資産が増加したことなどによるものです。
負債は、前連結会計年度末に比べ118億21百万円増加し、1,436億75百万円となりました。支払手形及び買掛金は減少しましたが、借入金が増加したことなどによるものです。
純資産は、前連結会計年度末に比べ23億49百万円減少し、409億8百万円となりました。 親会社株主に帰属する四半期純損失の計上、配当金の支払いなどによる利益剰余金の減少、円高にともなう為替換算調整勘定の減少などによるものです。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ12百万円増加し、212億54百万円となりました。
営業活動による資金の減少は、159億93百万円(前年同期比10億84百万円の支出増加)となりました。主な内訳は、仕入債務の減少67億69百万円、たな卸資産の増加87億43百万円、税金等調整前四半期純損失の計上14億33百万円です。
投資活動による資金の減少は、13億59百万円(前年同期比1億6百万円の支出増加)となりました。主な内訳は、有形固定資産の取得による支出12億48百万円、有形固定資産の売却による収入5億円、投資有価証券の取得による支出5億90百万円です。
財務活動による資金の増加は、174億75百万円(前年同期比50億52百万円の収入増加)となりました。主な内訳は、短期借入金の増加114億88百万円、長期借入れによる収入134億20百万円、長期借入金の返済による支出55億37百万円、社債の償還による支出14億20百万円、配当金の支払額3億75百万円です。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、平成20年5月15日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号本文に規定されるもの)(以下「基本方針」といいます。)を、以下のとおり定めております。
当社はその株式を上場し自由な取引を認める以上、支配権の移転を伴う当社株式の大量取得提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えております。また、当社は、大量取得行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、大量取得提案の中には、①買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、②株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③対象会社の取締役会や株主の皆様が大量取得行為の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するものも少なくありません。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的な確保・向上に資する者であるべきであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大量取得提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。したがって、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
Ⅱ 具体的な取組み
(A)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みについて
当社は、さらなる企業価値の向上のため、以下の諸施策を推進してまいります。
当社は前述のような企業価値の源泉を踏まえて、平成29年3月期に向けて、当社グループにおける既存のコア事業である建築資材事業と住宅事業について、住宅の耐震化をはじめ、断熱やリフォーム、エネルギー関連事業等、成長可能分野を取り込み、より強固な事業体製の確立を図るグループ中期経営計画を策定し、さらなる企業価値の向上を図り、建築資材事業と住宅事業のシナジーによって当社グループが独自に開発した企画型注文住宅「パワーホーム～Super High Quality&Good Price～」の供給拡大を図り、住宅メーカーとしての機能を本格的に推進します。また、目標達成のための主要課題として、(a)地震に強い住まいづくりの推進、(b)建築資材事業の重点戦略、(c)住宅事業の重点戦略、(d)住宅メーカー事業の確立と販売強化及び(e)海外事業の推進に努めてまいります。
また、当社は、持株会社体制としており、これにより、グループ経営と事業・業務の執行機能を分け、効率的かつ適法なマネジメントの仕組みの構築に努めている他、監査役5名のうち3名は独立性の高い社外監査役とし監査機能の強化を図っております。更に、取締役の任期を1年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を確立するとともに社外取締役を2名選任するなど、コーポレートガバナンス体制の強化・充実に取組んでおります。また、コンプライアンスについては、当社グループ共通の「ナイスグループ行動基準」を制定し、遵守の徹底を行っております。
(B)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成26年5月9日開催の当社取締役会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策を、第65回定時株主総会における株主の皆様の承認を条件として更新することを決議し(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)、同定時株主総会において本プランを更新することの承認を得ております。
本プランは、当社株式に対する大量取得行為等が行われた際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案し、あるいは株主の皆様がかかる大量取得行為等に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものであり、また、基本方針に沿って、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としています。
本プランは、(i)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付、又は(ii)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け(以下、併せて「買付等」といいます。)を対象とします。
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等を行う買付者等には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、買付等の実行に先立ち、買付等の内容の検討に必要な情報及び本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、当該買付等に対する代替案(もしあれば)が、当社経営陣から独立した者から構成される独立委員会に提供されます。独立委員会は、原則として最長60日間の検討期間を設定し、その間、買付等の内容の検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する当社取締役会の代替案の提示等を行います。独立委員会は、必要があれば、外部専門家等の助言を独自に得ることができます。当社は、買付者等が現れた事実、買付者等から情報が提供された事実、独立委員会による検討が開始した事実等について、株主に対する情報開示を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であるなど、本プランに定める新株予約権の無償割当ての要件のいずれかに該当すると判断し、かつ、以下に記載する内容の新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、かかる新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。また、独立委員会は、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断する場合でも、新株予約権の無償割当ての実施について株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に、株主総会の招集、新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告するものとします。当社は、独立委員会が勧告等を行った場合、当該勧告等につき情報開示を行います。
この新株予約権は、1円(又は当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限として当社取締役会が新株予約権無償割当ての決議において定める金額)を払い込むことにより、原則として当社株式1株を取得することができるものですが、買付者等による権利行使が認められないという行使条件が付されています。また、当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当社がかかる条項に基づく取得をする場合、新株予約権1個と引換えに、原則として当社株式1株が交付されます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施もしくは不実施の決議、又は株主総会の招集を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。新株予約権の行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大2分の1まで希釈化される可能性があります。
本プランの有効期間は、平成29年3月末日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までです。
但し、当該有効期間の満了前であっても、(i)当社の株主総会において本プランにかかる新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は、(ii)当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プランの有効期間中であっても、新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権の無償割当てが実施された場合、株主の皆様が、新株予約権行使の手続を行わないと、その保有する当社株式全体の価値が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、保有する当社株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。)。
Ⅲ 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
前記Ⅱ(A)に記載した様々な施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策であり、当社の基本方針に沿うものです。
前記Ⅱ(B)に記載した本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会において本プランに係る委任決議がなされることにより更新されたものであること、その内容として合理的かつ詳細な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会が設置されており、本新株予約権の無償割当ての実施等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が3年と定められた上、株主総会又は取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
(6) 従業員数
当第2四半期連結累計期間において、連結会社又は提出会社の従業員数の著しい増減はありません。
(7) 仕入及び販売実績
当第2四半期連結累計期間において、仕入実績及び販売実績の著しい増減はありません。
(8) 主要な設備
当第2四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び前連結会計年度末における計画の著しい変更はありません。