有価証券報告書-第75期(2023/04/01-2024/03/31)
(3) 【監査の状況】
(内部監査及び監査役監査ならびに会計監査の状況)
① 監査役監査の状況
a 組織・人員
当監査役会は、社内監査役1名と社外監査役4名(独立役員)の計5名で構成し、常勤監査役には社内監査役の森隆士と社外監査役の鈴木耕典の2名を選定しております。
監査役会議長を務める常勤社内監査役の森隆士は、財務、広報、内部監査部門の部門責任者と、建築資材セグメントの事業部門の責任者、住宅セグメントの子会社の代表取締役及び取締役のほか、住宅関連団体の委員会委員など多様な経験を有し、当社グループの事業全般に関する幅広い知見を生かした監査役監査と監査役会の運営を行っております。また、常勤社外監査役の鈴木耕典は公認会計士で、大手監査法人において多くの上場企業の監査業務に従事した経験等を通じて、財務・会計及びコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の見識を有しております。
非常勤社外監査役3名は、いずれも他社の社外取締役や監査役としての豊富な経験を有するとともに、中川秀宣は大手法律事務所のパートナー弁護士として企業法務全般に加え、金融、M&A、不動産、ITをはじめ多岐にわたる分野について、野間幹晴は経営管理専攻の大学院教授として、主に財務会計や企業価値評価等について、柴山珠樹は大手証券会社の公開引受部門における豊富な経験を有し、コーポレート・ガバナンス全般について、それぞれ相当程度の見識を有しております。
監査役の職務を補助する体制としては、監査役直属の監査役室を設置し、専従のスタッフ1名が監査役会の運営補助等を行うほか、関係会社の監査役に対する情報提供や監査業務の支援等を行っております。
b 監査の基本方針
・当社は、2019年5月に明るみになった不適切会計の問題等により同年9月20日付で東京証券取引所から特設注意市場銘柄の指定を受けました。その後、2020年1月29日付で開示した改善計画に基づき、内部管理体制の再構築を行った結果、2020年12月19日付でその指定を解除されましたが、監査役及び監査役会は引き続き当社が社会的信用を回復し、健全かつ持続的な成長を遂げる経営基盤を確立することに資する監査役監査の実施を基本方針としております。
・監査役及び監査役会は、監査役監査の基本方針に基づき、上場会社としてあるべきコーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制の徹底を図るための施策等の実施状況、企業理念、社是、行動指針等の浸透状況、経営方針等の徹底状況、事業計画等の進捗状況、サステナビリティマネジメントと人的資本経営の推進状況、役職員に対する教育等の実施状況などについて監視及び検証を行います。
・監査役会は、会議や共同による拠点往査等を通じて監査役相互の連携とコミュニケーションを促進いたします。また、当社及び関係会社の現状把握と、取締役、使用人等との意思疎通を図るべく、拠点往査と個別面談等を実施いたします。関係会社の監査役とはグループ会社監査役連絡会等を通じて監査の実施状況の把握と経営課題等の共有を図り、連携及び協力関係を確立いたします。
・当社グループの監査領域全般における実効性の向上を図るため、三様監査の連携の強化により、会計監査人、内部監査室との緊密なコミュニケーションと活発な議論等を推進いたします。
c 監査役会の開催及び運営状況等
監査役会は、1カ月に1回の定例監査役会に加え、四半期ごとの連結決算の承認時のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。当事業年度は、監査役会を合計17回開催いたしましたが、出席状況は次のとおりであります。
監査役会では、常勤監査役の監査調書及び拠点往査、個別面談等の報告書等に基づいて意見交換等を行っておりますが、協議等の対象となる当事業年度の報告事項は75件でした。また、監査役監査計画及び予算の決定、監査役会監査報告書の協議及び決定、監査役の報酬額の決定、会計監査人の評価及び再任の適否の決定、会計監査人の報酬額の同意等、決議事項は8件、協議事項は7件でした。
その他、当事業年度は2023年5月12日付で開示された「中期経営計画2023」における主要な経営課題の実施状況や成長けん引策の推進状況を確認するため、監査役全員で滋賀市場及び小牧市場、ナイスプレカット滋賀工場、滋賀物流センター、ナイス住まいの情報館・住まいるCafé豊田への往査を実施し、役職員から説明を受け、意見交換等を行いました。また、岐阜県の主要取引先を訪問し、スギに表層圧密技術を施した「Gywood®」の製造工程等を確認いたしました。
d 監査役の活動状況
監査役の活動として、取締役会への出席(審議・決議状況の確認、意見申述)のほか、常勤監査役は指名・報酬委員会、執行役員会、サステナビリティ委員会、労務委員会等の重要な会議への出席(意思決定のプロセス及び経営判断等の適法性・妥当性の確認、意見申述)、取締役の職務の執行状況の確認(個別面談等による実態の把握)、内部統制システムの整備と運用状況の確認(チェックリスト等に基づく調査と調書等の作成)、重要な決裁書類等の閲覧(社内規程等の遵守状況の確認等)、本社及び主要な事業所等の往査と部門・拠点責任者とのコミュニケーション(現場の実態の把握と課題等の確認、指摘事項等をとりまとめた報告書の作成等)、主要な関係会社への往査と各社の監査役との連携(取締役会にオブザーバーとして出席、取締役及び使用人等との個別面談、実査、グループ会社監査役連絡会等を通じた各社の実態把握と課題共有、改善に向けた提案等)などを図りました。また、会計監査人については、監査計画、実施状況、結果等に対する監査役監査(会計監査人の評価、再任の適否の検討を含む)、内部監査室については内部監査への同行のほか、内部通報制度の運営に関する監査役監査を実施いたしました。
会計監査人との関係においては、原則として1カ月に1回程度の面談等を通じてコミュニケーションを図るとともに、監査上の課題事項等を共有し、建築資材セグメントの中間及び期末棚卸時の同行、住宅セグメントにおける販売用不動産の実査、関係会社の監査時の立ち会いなどを通じて、適宜、意見交換等を行ったほか、監査上の主要な検討事項(KAM)について協議を行いました。
内部監査室との関係においては、定例監査役会において内部監査室長から、毎月、月次の活動状況の報告を受けたほか、内部監査室が代表取締役と1カ月に1回実施しているミーティングに常勤監査役がオブザーバーとして参加し、代表取締役を交えて意見交換等を行いました。
また、三様監査の連携として、四半期ごとに監査役、会計監査人、内部監査室が会計面のリスクと監査上の論点等を協議する会議を行い、相互のコミュニケーションを推進することで監査の実効性の向上を図りました。
なお、主要な監査活動の内容と実施した回数は次のとおりです。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役直属の組織として内部監査室を設置し、他の管理部門や業務執行部門から独立した組織として、内部監査規程に基づき、会計監査及び業務監査を実施しております。会計監査は会計処理プロセスの適正性及び相当性を評価し、業務監査は経営諸活動が各規程・ルールに準拠して効率的・効果的に実行されていることを検証しております。内部監査による指摘事項については、対象部門における改善状況を確認するとともに、関連所管部門にも課題を提起し、内部管理体制の適正性を確保しております。なお、内部監査計画は、内部監査の次年度方針と重点監査項目を設定し、毎年3月の定例取締役会で承認を受けております。
また、金融商品取引法に基づく財務報告にかかる内部統制評価を内部監査室で実施しております。内部監査実施状況については、毎月1回開催する代表取締役とのミーティングにおいて報告するほか、定例監査役会において内部監査室長が活動状況全般を含め、報告を行っております。また、三様監査において四半期ごとに監査役及び会計監査人と意見交換するなど、相互に連携して監査の実効性向上を図っております。
そして、監査結果については監査結果報告書として取りまとめ、年度末の取締役会において報告しております。
③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称
UHY東京監査法人
b 継続監査期間
4年間
c 業務を執行した公認会計士
業務執行社員:原 伸之
業務執行社員:井上 彦一
d 監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他10名です。
e 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針については、法令遵守状況、品質管理体制、独立性、専門性、報酬水準の妥当性等の要素を吟味したうえで、総合的に判断することとしております。
また、監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合のほか、監査品質、職務遂行状況など、諸般の事情等を総合的に勘案し、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的事項とすることとします。
f 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査計画とその結果、品質管理体制、独立性、法令遵守を含めた適正性、コミュニケーションの状況等につき、総合的に評価を行った結果、これらの評価基準を満たしていると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬
b その他重要な報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
c 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d 監査報酬の決定方針
当社は、監査報酬の決定方針について特段の定めを設けておりませんが、会計監査人の監査計画の内容、監査時間等の要素を総合的に勘案し会計監査人と協議の上、監査役会の同意を得て、監査報酬の額を決定しております。
e 監査役会が監査法人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて、必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項の同意を行っております。
(内部監査及び監査役監査ならびに会計監査の状況)
① 監査役監査の状況
a 組織・人員
当監査役会は、社内監査役1名と社外監査役4名(独立役員)の計5名で構成し、常勤監査役には社内監査役の森隆士と社外監査役の鈴木耕典の2名を選定しております。
監査役会議長を務める常勤社内監査役の森隆士は、財務、広報、内部監査部門の部門責任者と、建築資材セグメントの事業部門の責任者、住宅セグメントの子会社の代表取締役及び取締役のほか、住宅関連団体の委員会委員など多様な経験を有し、当社グループの事業全般に関する幅広い知見を生かした監査役監査と監査役会の運営を行っております。また、常勤社外監査役の鈴木耕典は公認会計士で、大手監査法人において多くの上場企業の監査業務に従事した経験等を通じて、財務・会計及びコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の見識を有しております。
非常勤社外監査役3名は、いずれも他社の社外取締役や監査役としての豊富な経験を有するとともに、中川秀宣は大手法律事務所のパートナー弁護士として企業法務全般に加え、金融、M&A、不動産、ITをはじめ多岐にわたる分野について、野間幹晴は経営管理専攻の大学院教授として、主に財務会計や企業価値評価等について、柴山珠樹は大手証券会社の公開引受部門における豊富な経験を有し、コーポレート・ガバナンス全般について、それぞれ相当程度の見識を有しております。
監査役の職務を補助する体制としては、監査役直属の監査役室を設置し、専従のスタッフ1名が監査役会の運営補助等を行うほか、関係会社の監査役に対する情報提供や監査業務の支援等を行っております。
b 監査の基本方針
・当社は、2019年5月に明るみになった不適切会計の問題等により同年9月20日付で東京証券取引所から特設注意市場銘柄の指定を受けました。その後、2020年1月29日付で開示した改善計画に基づき、内部管理体制の再構築を行った結果、2020年12月19日付でその指定を解除されましたが、監査役及び監査役会は引き続き当社が社会的信用を回復し、健全かつ持続的な成長を遂げる経営基盤を確立することに資する監査役監査の実施を基本方針としております。
・監査役及び監査役会は、監査役監査の基本方針に基づき、上場会社としてあるべきコーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制の徹底を図るための施策等の実施状況、企業理念、社是、行動指針等の浸透状況、経営方針等の徹底状況、事業計画等の進捗状況、サステナビリティマネジメントと人的資本経営の推進状況、役職員に対する教育等の実施状況などについて監視及び検証を行います。
・監査役会は、会議や共同による拠点往査等を通じて監査役相互の連携とコミュニケーションを促進いたします。また、当社及び関係会社の現状把握と、取締役、使用人等との意思疎通を図るべく、拠点往査と個別面談等を実施いたします。関係会社の監査役とはグループ会社監査役連絡会等を通じて監査の実施状況の把握と経営課題等の共有を図り、連携及び協力関係を確立いたします。
・当社グループの監査領域全般における実効性の向上を図るため、三様監査の連携の強化により、会計監査人、内部監査室との緊密なコミュニケーションと活発な議論等を推進いたします。
c 監査役会の開催及び運営状況等
監査役会は、1カ月に1回の定例監査役会に加え、四半期ごとの連結決算の承認時のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。当事業年度は、監査役会を合計17回開催いたしましたが、出席状況は次のとおりであります。
| 常勤 | 出席回数 | 非常勤 | 出席回数 | |
| 森 隆士 | 17 | 中川 秀宣 | 17 | |
| 鈴木 耕典 | 17 | 野間 幹晴 | 16 | |
| 柴山 珠樹 | 17 |
監査役会では、常勤監査役の監査調書及び拠点往査、個別面談等の報告書等に基づいて意見交換等を行っておりますが、協議等の対象となる当事業年度の報告事項は75件でした。また、監査役監査計画及び予算の決定、監査役会監査報告書の協議及び決定、監査役の報酬額の決定、会計監査人の評価及び再任の適否の決定、会計監査人の報酬額の同意等、決議事項は8件、協議事項は7件でした。
その他、当事業年度は2023年5月12日付で開示された「中期経営計画2023」における主要な経営課題の実施状況や成長けん引策の推進状況を確認するため、監査役全員で滋賀市場及び小牧市場、ナイスプレカット滋賀工場、滋賀物流センター、ナイス住まいの情報館・住まいるCafé豊田への往査を実施し、役職員から説明を受け、意見交換等を行いました。また、岐阜県の主要取引先を訪問し、スギに表層圧密技術を施した「Gywood®」の製造工程等を確認いたしました。
d 監査役の活動状況
監査役の活動として、取締役会への出席(審議・決議状況の確認、意見申述)のほか、常勤監査役は指名・報酬委員会、執行役員会、サステナビリティ委員会、労務委員会等の重要な会議への出席(意思決定のプロセス及び経営判断等の適法性・妥当性の確認、意見申述)、取締役の職務の執行状況の確認(個別面談等による実態の把握)、内部統制システムの整備と運用状況の確認(チェックリスト等に基づく調査と調書等の作成)、重要な決裁書類等の閲覧(社内規程等の遵守状況の確認等)、本社及び主要な事業所等の往査と部門・拠点責任者とのコミュニケーション(現場の実態の把握と課題等の確認、指摘事項等をとりまとめた報告書の作成等)、主要な関係会社への往査と各社の監査役との連携(取締役会にオブザーバーとして出席、取締役及び使用人等との個別面談、実査、グループ会社監査役連絡会等を通じた各社の実態把握と課題共有、改善に向けた提案等)などを図りました。また、会計監査人については、監査計画、実施状況、結果等に対する監査役監査(会計監査人の評価、再任の適否の検討を含む)、内部監査室については内部監査への同行のほか、内部通報制度の運営に関する監査役監査を実施いたしました。
会計監査人との関係においては、原則として1カ月に1回程度の面談等を通じてコミュニケーションを図るとともに、監査上の課題事項等を共有し、建築資材セグメントの中間及び期末棚卸時の同行、住宅セグメントにおける販売用不動産の実査、関係会社の監査時の立ち会いなどを通じて、適宜、意見交換等を行ったほか、監査上の主要な検討事項(KAM)について協議を行いました。
内部監査室との関係においては、定例監査役会において内部監査室長から、毎月、月次の活動状況の報告を受けたほか、内部監査室が代表取締役と1カ月に1回実施しているミーティングに常勤監査役がオブザーバーとして参加し、代表取締役を交えて意見交換等を行いました。
また、三様監査の連携として、四半期ごとに監査役、会計監査人、内部監査室が会計面のリスクと監査上の論点等を協議する会議を行い、相互のコミュニケーションを推進することで監査の実効性の向上を図りました。
なお、主要な監査活動の内容と実施した回数は次のとおりです。
| 代表取締役と常勤社内監査役の個別面談 | 20回(20回) | |
| 社内取締役3名と常勤社内監査役の個別面談 | 19回(11回) | |
| 代表取締役と監査役会の意見交換会の実施 | 4回(4回) | |
| 社外役員連絡会への社外監査役の参加 | 4回(4回) | |
| 社外取締役4名と常勤社内監査役の個別面談 | 18回(12回) | |
| 指名・報酬委員会への常勤社内監査役のオブザーバー参加 | 9回(6回) | |
| 出席率100% | ||
| サステナビリティ委員会へのオブザーバー参加 | 10回 | |
| 出席率100% | ||
| 本社及び主要な事業所等(関係会社を含む)の拠点往査 | 53拠点(34拠点) | |
| 関係会社の取締役と常勤社内監査役の個別面談 | 16社・65回 | |
| (15社・56回) | ||
| グループ会社監査役連絡会の開催 | 4回(3回) | |
| 三様監査・会計面のリスクと監査上の論点等を協議する会議 | 5回(6回) | |
| ※( )内は2022年度(第74期)の実施回数。サステナビリティ委員会は新設。 | ||
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役直属の組織として内部監査室を設置し、他の管理部門や業務執行部門から独立した組織として、内部監査規程に基づき、会計監査及び業務監査を実施しております。会計監査は会計処理プロセスの適正性及び相当性を評価し、業務監査は経営諸活動が各規程・ルールに準拠して効率的・効果的に実行されていることを検証しております。内部監査による指摘事項については、対象部門における改善状況を確認するとともに、関連所管部門にも課題を提起し、内部管理体制の適正性を確保しております。なお、内部監査計画は、内部監査の次年度方針と重点監査項目を設定し、毎年3月の定例取締役会で承認を受けております。
また、金融商品取引法に基づく財務報告にかかる内部統制評価を内部監査室で実施しております。内部監査実施状況については、毎月1回開催する代表取締役とのミーティングにおいて報告するほか、定例監査役会において内部監査室長が活動状況全般を含め、報告を行っております。また、三様監査において四半期ごとに監査役及び会計監査人と意見交換するなど、相互に連携して監査の実効性向上を図っております。
そして、監査結果については監査結果報告書として取りまとめ、年度末の取締役会において報告しております。
③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称
UHY東京監査法人
b 継続監査期間
4年間
c 業務を執行した公認会計士
業務執行社員:原 伸之
業務執行社員:井上 彦一
d 監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他10名です。
e 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針については、法令遵守状況、品質管理体制、独立性、専門性、報酬水準の妥当性等の要素を吟味したうえで、総合的に判断することとしております。
また、監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合のほか、監査品質、職務遂行状況など、諸般の事情等を総合的に勘案し、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的事項とすることとします。
f 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査計画とその結果、品質管理体制、独立性、法令遵守を含めた適正性、コミュニケーションの状況等につき、総合的に評価を行った結果、これらの評価基準を満たしていると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 54 | ― | 54 | ― |
| 連結子会社 | 12 | ― | 12 | ― |
| 計 | 66 | ― | 66 | ― |
b その他重要な報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
c 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d 監査報酬の決定方針
当社は、監査報酬の決定方針について特段の定めを設けておりませんが、会計監査人の監査計画の内容、監査時間等の要素を総合的に勘案し会計監査人と協議の上、監査役会の同意を得て、監査報酬の額を決定しております。
e 監査役会が監査法人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて、必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項の同意を行っております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
