有価証券報告書-第97期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社グループは、企業倫理を重視しかつ経営の健全化を図りすべてのステークホルダーに対し企業の社会的責任を果たし得るコーポレート・ガバナンスの構築及び充実に取り組むことを基本的な考え方としております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、会社の業務執行に関する重要事項につきましては取締役会にて決定しております。取締役会は迅速かつ的確に意思決定を行うことができるよう、定款により取締役の定数9名以内と定めているところを8名で構成され、原則毎月1回開催され重要事項の決議、業務執行状況の確認等を行っております。
また、常設機関として常務会が設置されており、原則毎月2回開催され取締役会の定める経営の基本方針に基づきその具体的執行方針および取締役会に提案すべき事項につき協議し取締役会の付議事項を除く経営全般事項を審議することを任務としております。
また、四半期に1回、グループ経営方針の確認、四半期実績・業績見込の確認及び重要連絡事項の確認・共有化のため、グループ各社の役員および事業執行責任者をメンバーとするグループ経営会議を開催しております。
なお、事業部門毎に担当役員が主催する事業戦略推進のための戦略会議を適宜開催し、また、各事業部門別の業績見込報告を毎月の定例としており、各事業部門毎を基軸としたグループ各社への指導・監督を行っております。
ロ.〈企業統治の体制を示す関係図〉
⦅会社の機関・内部統制の関係図⦆
ハ.その他の企業統治に関する事項
内部統制システムの整備の状況
当社では、社内業務全般にわたる諸規定が整備されており、明文化されたルールの下で、各職位が権限と責任を持って業務を遂行しており、監査室において随時必要な内部監査を実施しております。
「内部統制システム構築の基本方針」を定め、「グループ行動規範」を日頃の業務運営の指針としており、企業集団の業務の適正を確保する体制を整備しております。
また、内部統制室を設置しており、主に内部統制システムの構築及び評価、コンプライアンスの総括を任務としております。
リスク管理体制の整備状況
社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理の体制を整えると共に「リスク管理規程」に則り、グループ全体にかかる計画を策定しております。また、リスク管理委員会に属する作業部会として内部統制部会を設置しており、具体的な内部統制構築の作業、確認を行っております。
また、コンプライアンス、情報セキュリティー、災害、品質などに係るリスクについては、それぞれの対応部署とリスク管理委員会にて必要に応じ規則、ガイドラインを策定、研修の実施、マニュアルの作成を行なっております。
社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、社外監査役との間で、それぞれの責務を十分に果たせるよう、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、会社法第427条第1項の規定により損害賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結しております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査
当社は監査室が設置されており、専任社員3名において随時必要な内部監査を実施して業務活動内容の妥当性、効率等の調査検証を行い、また原則毎月1回内部監査報告書を作成し、常務会および分科会にて報告、指導をおこなうなどの内部統制機能充実のための活動を行っております。
監査役監査
当社は監査役制度を採用しており監査役3名のうち社外監査役は2名で非常勤であります。常勤監査役は1名で取締役会、常務会にはすべて出席し取締役の職務執行を充分に監視できる体制になっております。また監査役会が原則毎月1回開催され業務執行の状況、監査状況の確認を行っております。
またグループ監査役会を四半期ごとに開催することなど、新たに監査役監査の実効性を確保する体制の整備を進めております。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携と内部統制部門との関係
当社は、内部統制システム構築の基本方針を取締役会で定めており、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携についての整備を進めております。
監査室が監査方針、監査計画、監査結果を監査役、監査人に報告する体制及び監査役の補助任務を行うことを定めております。また秘書室に監査役会事務局を設置しております。
監査役は会計監査人の独立性を確保するため、会計監査人の監査報告について事前に報告を受け、監査過程及び結果も適宜報告をうける体制、また内部統制部門に所属する責任者の内部監査実施状況または業務遂行状況の報告をうけることができる体制、及び職務遂行に必要と判断したときはいつでも取締役または監査室に報告を求めることができる体制を整備しております。
③ 社外取締役および社外監査役
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、東京証券取引所の規則等の独立性に関する諸規定を参考に、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任することを基本的な考え方としております。
また、提出日現在、社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
取締役碓氷 悟史氏は公認会計士であり、専門的見地から企業会計等に有益な意見を期待できることから適任であり、当社の間に人間関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
取締役大友 純氏は大学教授であり、専門的見地からマーケティング等に有益な意見を期待できることから適任であり、当社の間に人間関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
監査役佐藤 健次氏は税理士であり、専門的見地から財務報告に係わる内部統制の強化を図るために適任であり、当社の間に人間関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
監査役五十嵐 邦雄氏は豊富な知識と経験ならびに高い見識を有し、法務的観点からリスク管理、コンプライアンス強化を図るために適任であり、当社の間に人間関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役2名、社外監査役2名は独立役員として指定しております。
社外取締役は取締役会において必要な情報収集を行い、様々な経歴経験等から適宜発言を行い、意見交換を行う等連携をはかっております。
社外監査役は、取締役会に出席するほか、原則として月1回内部監査連絡会を開催しており監査役、監査室、内部統制室で相互連携をはかっており、また、原則毎月1回開催する監査役会において常勤監査役から社外監査役に対して業務執行の状況、監査状況の報告を受け、確認作業を行っております。
また、社外取締役を委員長とした経営諮問委員会を設置しております。これは社外役員を中心に構成され取締役会又は代表取締役社長から諮問された経営上の重要テーマについて、各委員の専門性を持って公平性にたった検討・協議を行い、取締役会に対して答申又は提言、助言を行っております。
④ 会計監査の状況
当社と新創監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約をしており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は業務執行社員である坂下 貴之氏及び飯島 淳氏であります。
なお当社に係る継続監査年数は坂下氏、飯島氏共に1年であります。また、当社の会計監査に係る補助者は公認会計士6名、その他1名であります。
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.監査役 山田雅人氏は、第96回定時株主総会において取締役を退任した後、監査役に就任したため、員数及び報酬額において取締役期間は取締役に、監査役期間は監査役に含めて記載しております。
2.上記の他、当事業年度に退任した取締役1名、監査役1名に対し役員退職慰労金10,571千円を支給しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針、内容を「役員報酬に関する内規細則」で定めております。その決定方法は社外取締役を中心とする経営諮問委員会に諮問すると共に「取締役報酬および評価」、「監査役の報酬決定基準」により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 10銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,325,796千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
該当株式はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
ニ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計
上額
ホ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計
上額
該当株式はありません。
⑦ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数をより確実に充足できるようにし、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役の定数
当社は、取締役の員数について、9名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任に関する決議
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当社グループは、企業倫理を重視しかつ経営の健全化を図りすべてのステークホルダーに対し企業の社会的責任を果たし得るコーポレート・ガバナンスの構築及び充実に取り組むことを基本的な考え方としております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、会社の業務執行に関する重要事項につきましては取締役会にて決定しております。取締役会は迅速かつ的確に意思決定を行うことができるよう、定款により取締役の定数9名以内と定めているところを8名で構成され、原則毎月1回開催され重要事項の決議、業務執行状況の確認等を行っております。
また、常設機関として常務会が設置されており、原則毎月2回開催され取締役会の定める経営の基本方針に基づきその具体的執行方針および取締役会に提案すべき事項につき協議し取締役会の付議事項を除く経営全般事項を審議することを任務としております。
また、四半期に1回、グループ経営方針の確認、四半期実績・業績見込の確認及び重要連絡事項の確認・共有化のため、グループ各社の役員および事業執行責任者をメンバーとするグループ経営会議を開催しております。
なお、事業部門毎に担当役員が主催する事業戦略推進のための戦略会議を適宜開催し、また、各事業部門別の業績見込報告を毎月の定例としており、各事業部門毎を基軸としたグループ各社への指導・監督を行っております。
ロ.〈企業統治の体制を示す関係図〉
⦅会社の機関・内部統制の関係図⦆
ハ.その他の企業統治に関する事項
内部統制システムの整備の状況
当社では、社内業務全般にわたる諸規定が整備されており、明文化されたルールの下で、各職位が権限と責任を持って業務を遂行しており、監査室において随時必要な内部監査を実施しております。
「内部統制システム構築の基本方針」を定め、「グループ行動規範」を日頃の業務運営の指針としており、企業集団の業務の適正を確保する体制を整備しております。
また、内部統制室を設置しており、主に内部統制システムの構築及び評価、コンプライアンスの総括を任務としております。
リスク管理体制の整備状況
社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理の体制を整えると共に「リスク管理規程」に則り、グループ全体にかかる計画を策定しております。また、リスク管理委員会に属する作業部会として内部統制部会を設置しており、具体的な内部統制構築の作業、確認を行っております。
また、コンプライアンス、情報セキュリティー、災害、品質などに係るリスクについては、それぞれの対応部署とリスク管理委員会にて必要に応じ規則、ガイドラインを策定、研修の実施、マニュアルの作成を行なっております。
社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、社外監査役との間で、それぞれの責務を十分に果たせるよう、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、会社法第427条第1項の規定により損害賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結しております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査
当社は監査室が設置されており、専任社員3名において随時必要な内部監査を実施して業務活動内容の妥当性、効率等の調査検証を行い、また原則毎月1回内部監査報告書を作成し、常務会および分科会にて報告、指導をおこなうなどの内部統制機能充実のための活動を行っております。
監査役監査
当社は監査役制度を採用しており監査役3名のうち社外監査役は2名で非常勤であります。常勤監査役は1名で取締役会、常務会にはすべて出席し取締役の職務執行を充分に監視できる体制になっております。また監査役会が原則毎月1回開催され業務執行の状況、監査状況の確認を行っております。
またグループ監査役会を四半期ごとに開催することなど、新たに監査役監査の実効性を確保する体制の整備を進めております。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携と内部統制部門との関係
当社は、内部統制システム構築の基本方針を取締役会で定めており、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携についての整備を進めております。
監査室が監査方針、監査計画、監査結果を監査役、監査人に報告する体制及び監査役の補助任務を行うことを定めております。また秘書室に監査役会事務局を設置しております。
監査役は会計監査人の独立性を確保するため、会計監査人の監査報告について事前に報告を受け、監査過程及び結果も適宜報告をうける体制、また内部統制部門に所属する責任者の内部監査実施状況または業務遂行状況の報告をうけることができる体制、及び職務遂行に必要と判断したときはいつでも取締役または監査室に報告を求めることができる体制を整備しております。
③ 社外取締役および社外監査役
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、東京証券取引所の規則等の独立性に関する諸規定を参考に、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任することを基本的な考え方としております。
また、提出日現在、社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
取締役碓氷 悟史氏は公認会計士であり、専門的見地から企業会計等に有益な意見を期待できることから適任であり、当社の間に人間関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
取締役大友 純氏は大学教授であり、専門的見地からマーケティング等に有益な意見を期待できることから適任であり、当社の間に人間関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
監査役佐藤 健次氏は税理士であり、専門的見地から財務報告に係わる内部統制の強化を図るために適任であり、当社の間に人間関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
監査役五十嵐 邦雄氏は豊富な知識と経験ならびに高い見識を有し、法務的観点からリスク管理、コンプライアンス強化を図るために適任であり、当社の間に人間関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役2名、社外監査役2名は独立役員として指定しております。
社外取締役は取締役会において必要な情報収集を行い、様々な経歴経験等から適宜発言を行い、意見交換を行う等連携をはかっております。
社外監査役は、取締役会に出席するほか、原則として月1回内部監査連絡会を開催しており監査役、監査室、内部統制室で相互連携をはかっており、また、原則毎月1回開催する監査役会において常勤監査役から社外監査役に対して業務執行の状況、監査状況の報告を受け、確認作業を行っております。
また、社外取締役を委員長とした経営諮問委員会を設置しております。これは社外役員を中心に構成され取締役会又は代表取締役社長から諮問された経営上の重要テーマについて、各委員の専門性を持って公平性にたった検討・協議を行い、取締役会に対して答申又は提言、助言を行っております。
④ 会計監査の状況
当社と新創監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約をしており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は業務執行社員である坂下 貴之氏及び飯島 淳氏であります。
なお当社に係る継続監査年数は坂下氏、飯島氏共に1年であります。また、当社の会計監査に係る補助者は公認会計士6名、その他1名であります。
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別総額 (千円) | 対象となる役員の員数(名) |
| 基礎報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 145,987 | 145,987 | 7 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 33,510 | 33,510 | 2 |
| 社外役員 | 15,660 | 15,660 | 4 |
(注)1.監査役 山田雅人氏は、第96回定時株主総会において取締役を退任した後、監査役に就任したため、員数及び報酬額において取締役期間は取締役に、監査役期間は監査役に含めて記載しております。
2.上記の他、当事業年度に退任した取締役1名、監査役1名に対し役員退職慰労金10,571千円を支給しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針、内容を「役員報酬に関する内規細則」で定めております。その決定方法は社外取締役を中心とする経営諮問委員会に諮問すると共に「取締役報酬および評価」、「監査役の報酬決定基準」により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 10銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,325,796千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
該当株式はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(千株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,313 | 1,206,239 | 財務活動の取引円滑化の為 |
| ㈱滋賀銀行 | 688 | 326,172 | 財務活動の取引円滑化の為 |
| イオン㈱ | 168 | 274,703 | 取引関係の維持・強化の為 |
| ㈱三越伊勢丹ホールディングス | 95 | 125,448 | 取引関係の維持・強化の為 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 36 | 125,179 | 財務活動の取引円滑化の為 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 611 | 102,858 | 財務活動の取引円滑化の為 |
| ㈱セブン&アイホールディングス | 12 | 61,117 | 取引関係の維持・強化の為 |
| ㈱松屋 | 46 | 47,817 | 取引関係の維持・強化の為 |
| ㈱常陽銀行 | 84 | 32,642 | 財務活動の取引円滑化の為 |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 6 | 23,617 | 取引関係の維持・強化の為 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 (千円) | 当事業年度 (千円) | ||||
| 貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | 29,459 | 29,459 | 1,200 | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | 3,958,233 | 736,422 | 15,651 | 31,198 | 436,049 |
ニ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計
上額
| 銘柄 | 株式数(千株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,313 | 1,206,239 | 財務活動の取引円滑化の為 |
| ㈱滋賀銀行 | 688 | 326,172 | 財務活動の取引円滑化の為 |
| イオン㈱ | 168 | 274,703 | 取引関係の維持・強化の為 |
| ㈱三越伊勢丹ホールディングス | 95 | 125,448 | 取引関係の維持・強化の為 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 36 | 125,179 | 財務活動の取引円滑化の為 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 611 | 102,858 | 財務活動の取引円滑化の為 |
| ㈱セブン&アイホールディングス | 12 | 61,117 | 取引関係の維持・強化の為 |
| ㈱松屋 | 46 | 47,817 | 取引関係の維持・強化の為 |
| ㈱常陽銀行 | 84 | 32,642 | 財務活動の取引円滑化の為 |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 6 | 23,617 | 取引関係の維持・強化の為 |
ホ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計
上額
該当株式はありません。
⑦ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数をより確実に充足できるようにし、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役の定数
当社は、取締役の員数について、9名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任に関する決議
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。