有価証券報告書-第74期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約の締結)
当社は、2022年4月28日開催の取締役会において、2022年10月1日(予定)を効力発生日とする吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」という。)を株式会社電響社分割準備会社(2022年10月1日付で「株式会社電響社」に商号変更予定。以下「分割準備会社」という。)と締結することを決議いたしました。
これに伴い、2022年10月1日付で当社の商号を「株式会社デンキョーグループホールディングス」に変更するとともに、事業目的の変更、株主総会資料の電子提供制度導入及び取締役任期の変更を行うため、2022年6月29日開催の第74回定時株主総会において「定款一部変更の件」を決議いたしました。
なお、本吸収分割契約及び定款一部変更(商号及び事業目的の変更)については、関係官庁の許認可等が得られることを条件としております。
また、本吸収分割契約は、当社の100%子会社に事業を承継させる会社分割であるため、開示事項・内容を一部省略しております。
1.背景と目的
当社グループは、2030年度を見据え、サステナブルな社会の実現と企業活動の両立を図りながら、革新的な取組みにより持続的成長を実現し、売上1,000億円企業を目指しております。
これまで創業以来培ってきた「消費者第一主義」をベースに、着実な発展を目指し強固な財務基盤を築くとともに、お客様に支持される「生活関連商社」としての地位の確立を目指してまいりました。
今後の2030年度に向けた長期ビジョンの達成には、グループ全体の持続的成長及び企業価値向上に資するグループ経営基盤・組織体制の構築が不可欠であり、今般、以下を目的に持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
(1)ガバナンスの強化
グループ全体を統括、運営する機能を強化し、グループ戦略に基づいた各事業会社経営を実践いたします。
(2)グループ経営によるシナジー効果の発揮
グループ内企業の独自性を維持しながら、グループとしてのシナジー効果を最大限に実現いたします。
(3)グループ経営の効率化
グループ内各社で重複した組織・機能の整理と効率的な運営、及び変化に対して柔軟な対応が可能な組織を実現いたします。
2.持株会社体制への移行の要旨
(1)本吸収分割の日程
本吸収分割契約承認取締役会 2022年4月28日
本吸収分割契約締結 2022年4月28日
本吸収分割契約承認定時株主総会(当社) 2022年6月29日
本吸収分割契約承認臨時株主総会(分割準備会社) 2022年6月29日
本吸収分割の効力発生日 2022年10月1日(予定)
(2)本吸収分割の方式
当社を吸収分割会社(以下「分割会社」という。)とし、分割準備会社を吸収分割承継会社(以下「承継会社」という。)とする吸収分割方式により行います。また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
(3)本吸収分割に係る割当の内容
本吸収分割に際して、承継会社は、普通株式9,000株を新規発行し、その全てを分割会社である当社に対して割当交付いたします。
(4)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本吸収分割により増減する資本金等
該当事項はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において当社に属する全ての事業(ただし、グループ会社の経営管理及び不動産賃貸・管理を除く。)に関する資産、負債、雇用契約その他の契約上の地位及びこれらに付随する一切の権利義務のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継いたします。
なお、承継会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7)債務履行の見込み
当社及び承継会社ともに、本吸収分割後の資産の額は負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていないことから、本吸収分割後においても、当社及び承継会社の債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。
3.本吸収分割の当事会社の概要

	分割会社	承継会社
(1) 名称	株式会社電響社	株式会社電響社分割準備会社
(2) 所在地	大阪市浪速区難波中2丁目10番70号	大阪市浪速区難波中2丁目10番70号
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 坂田 周平	代表取締役社長 坂田 周平
(4) 事業内容	電気商品卸販売事業	電気商品卸販売事業
(5) 資本金	2,644百万円	340百万円
(6) 設立年月日	1949年12月15日	2022年4月1日
(7) 発行済株式数	6,665,021株	1,000株
(8) 決算期	3月31日	3月31日
(9) 大株主及び持株比率	株式会社イワタニ 15.18% 電響社取引先持株会 12.11% 株式会社三菱UFJ銀行 4.95% 株式会社北陸銀行 4.88% 電響社従業員持株会 3.51% 中野 修 2.22% 日本生命保険相互会社 1.98% 東京海上日動火災保険株式会社 1.85% オーナンバ株式会社 1.71% 象印マホービン株式会社 1.68%	株式会社電響社 100%
(10) 直前事業年度の財政状態及び経営成績(2022年3月期)		設立時(2022年4月1日)
純資産	26,367百万円(連結)	340百万円
総資産	36,353百万円(連結)	340百万円
1株当たり純資産	4,352.43円(連結)	340,000円
売上高	53,747百万円(連結)
営業利益	611百万円(連結)
経常利益	1,056百万円(連結)
親会社株主に帰属する当期純利益	613百万円(連結)
1株当たり当期純利益	100.62円(連結)

(注)1.当社は、2022年10月1日付で「株式会社デンキョーグループホールディングス」に商号変更予定です。
2.承継会社は、2022年10月1日付で「株式会社電響社」に商号変更予定です。
3.承継会社は、最終事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表項目のみ表記しております。
4.分割する部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
効力発生日において当社に属する全ての事業(ただし、グループ会社の経営管理及び不動産賃貸・管理を除く。)であります。
(2)分割する部門の経営成績(2022年3月31日実績)

	分割事業(a)	当社実績(単体)(b)	比率(a÷b)
売上高	21,658百万円	21,658百万円	100%

(3)分割する資産、負債の項目及び金額

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	9,298百万円	流動負債	4,776百万円
固定資産	182百万円	固定負債	111百万円
合計	9,480百万円	合計	4,888百万円

(注)上記金額は、2021年12月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を加除した金額となります。
5.本吸収分割後の状況(2022年10月1日(予定))

	分割会社	承継会社
(1) 名称	株式会社デンキョーグループホールディングス (2022年10月1日付「株式会社電響社より商号変更予定」)	株式会社電響社 (2022年10月1日付「株式会社電響社分割準備会社より商号変更予定」)
(2) 所在地	大阪市浪速区難波中2丁目10番70号	大阪市浪速区難波中2丁目10番70号
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役 坂田 周平	未定
(4) 事業内容	グループ会社の経営管理、不動産賃貸・管理	電気商品卸販売事業
(5) 資本金	2,644百万円	340百万円
(6) 決算期	3月31日	3月31日

6.今後の見通し
承継会社は当社の100%子会社であるため、本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。また、当社の単体業績につきましては、本吸収分割後、当社は持株会社となるため、当社の収入は関係会社からの配当収入、不動産賃貸収入、経営指導料収入が中心となり、費用は不動産賃貸・管理に係るもの及び持株会社としてのグループ会社の経営管理を行う機能に係るものが中心となる予定であります。