四半期報告書-第72期第3四半期(2022/10/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
(株式報酬制度に係る追加信託)
当社は、2023年2月3日開催の取締役会において、2017年8月21日に導入した当社の取締役(但し、社外取締役を除きます。以下も同様とします。)を対象とした株式報酬制度について、受託者が当社株式を追加取得するための金銭を当社が追加信託することを決議いたしました。
1.当社にて導入している「役員向け株式交付信託」について

(1)名称	役員向け株式交付信託
(2)委託者	当社
(3)受託者	三井住友信託銀行株式会社 (再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行)
(4)受益者	当社取締役のうち受益者要件を満たす者
(5)信託管理人	株式会社青山綜合会計事務所
(6)信託の種類	金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(7)信託契約日	2017年8月21日
(8)金銭を追加信託する日	2023年2月21日
(9)信託終了日	2027年8月末日

2.信託における当社株式の追加取得の内容

(1)取得する株式の種類	普通株式
(2)株式の取得価額の総額	99,781,000円
(3)取得する株式の数	38,600株
(4)株式の取得方法	自己株式の処分(第三者割当)により取得
(5)株式の取得時期	2023年2月21日

(株式報酬としての第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2023年2月3日開催の取締役会において、株式報酬として自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
1.処分の概要

(1)処分期日	2023年2月21日
(2)処分する株式の種類及び数	当社普通株式38,600株
(3)処分価額	1株につき2,585円
(4)処分総額	99,781,000円
(5)処分予定先	三井住友信託銀行株式会社(信託口)
	(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口))
(6)その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

2.処分の目的及び理由
当社は、2017年5月15日開催の取締役会において、当社取締役(社外取締役を除きます。以下も同様です。)の報酬と当社の株式価値の連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、信託を用いた新たな株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、2017年6月23日開催の当社第66期定時株主総会において承認決議されました。さらに、2022年6月15日付取締役会において本制度の継続を決議しており、現在に至るまで本制度を継続しております。
本自己株式処分は、本制度のために設定済みである信託(以下「本信託」といいます。)の受託者である三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口))に対して行うものです。
処分数量につきましては、本制度の導入に際し当社が制定した株式交付規程に基づき、信託期間中の当社取締役の役位及び構成推移等を勘案のうえ、取締役に交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、その希薄化の規模は、2022年9月30日現在の発行済株式総数16,281,373株に対し、0.24%(2022年9月30日現在の総議決権個数123,007個に対する割合0.31%。いずれも、小数点以下第3位を四捨五入)となります。
当社といたしましては、本制度は、取締役の報酬と当社株式価値の連動性を明確にし、中長期的には当社の企業価値向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。