有価証券報告書-第63期(2022/02/01-2023/01/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
経営の健全性、透明性、効率性を確保し、企業価値の増大を図ると共に企業としての社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の重要課題の一つであると認識し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制づくりを進めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.取締役会
取締役会は、提出日現在7名の取締役(うち社外取締役3名)で構成されており、法令、定款に定められた事項、経営に関する重要事項を決定し、取締役が相互に業務執行状況を監視しております。
取締役会は、原則として月1回開催しており、当事業年度においては12回開催しております。
ロ.監査役会
当社は監査役制度を採用しております。監査役は、取締役から独立して、取締役の業務執行を監査しております。監査役会は、提出日現在4名の監査役(うち社外監査役3名)で構成されております。
監査役会は、原則として月1回開催しており、当事業年度においては12回開催しております。
ハ.指名・報酬委員会
当社は、取締役及び執行役員の指名、報酬等に関わる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することによりコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、3名以上の取締役(うち過半数は独立社外取締役)を構成要件とし、提出日現在3名の社外取締役(うち1名が委員長)及び代表取締役を含む2名の社内取締役の計5名で構成されております。
当事業年度は、同委員会を3回開催し、(1)取締役、執行役員の選任、解任、異動に係る事項、(2)取締役及び執行役員の報酬(固定報酬、業績連動報酬(金銭)、譲渡制限付株式報酬)に係る事項等について審議を行い、取締役会に答申しております。
ニ.その他任意の委員会
当社は、社長執行役員を委員長とする任意の委員会を以下の通り設置しております。
・サステナビリティ委員会
TCFD提言に基づく施策をはじめとする、サステナビリティ(環境・社会・ガバナンス等)に関する各課題への取り組みを推進し、定期的に取締役会へ活動状況を報告します。
・コンプライアンス委員会
リョーヨーグループ行動規範及びその他社内規程の遵守状況を適時に管理・監督し、四半期毎に取締役会へ業務執行状況を報告します。
現在の体制が、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するうえで最適であると判断し、本体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、次の図のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システム及びリスク管理体制整備の状況
当社は以下のとおり「内部統制システムの構築の基本方針」を定め、体制の整備に取り組んでおります。
a.当社及び子会社(以下「当社グループ」という。)の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・ 当社グループの取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための基準として「リョーヨーグループ行動規範」を制定している。
その徹底を図るため、CSR部が当社グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括している。
・ 内部統制システムの整備が重要な経営課題であると認識し「取締役会規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」「決裁規程」を定め、適正な組織経営の確保を図っている。
・ 取締役は定期的に開催される取締役会によって相互に業務執行状況を監視している。
・ 監査部は各部門の業務の妥当性と効率性を適時チェックするとともに、CSR部と連携してコンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に代表取締役社長執行役員及び取締役会並びに監査役会に適切に直接報告される。
・ 法令上疑義のある行為について使用人が直接情報提供を行う手段として「リョーヨーグループ・コンプライアンスホットライン」を設置している。
・ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体等に対しては毅然とした態度で臨み、警察や専門の弁護士とも緊密に連携をとり、一切の関係を遮断している。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 取締役の職務に係る情報は「文書管理規程」に従い保存及び管理し、取締役及び監査役は常時これらの文書等を閲覧できる。
c.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ コンプライアンス、環境、災害、感染症、情報セキュリティ、品質、為替、財務報告等に係るリスクについては、各所管部門において、リスク管理責任者がリスク管理の適正な体制を整備する。万が一、リスクが顕在化した場合は、各所管部門は、リスク管理責任者の指揮のもと、損害の発生を最小限に止めるために迅速かつ適切な対応を採る。
d.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役会は法令・定款に定められた事項、経営に関する重要事項の決定(子会社に関する重要事項を含む。)に際し、十分な議論の上で的確かつ迅速な意思決定を行うことができるよう取締役の人数を適正な規模とすることでその機能を高めている。
・ 経営の意思決定・監督機関としての取締役会とその意思決定に基づく業務執行機能を分離し、代表取締役社長執行役員と執行役員による機動的な業務執行を可能とする体制としている。
・ 取締役および執行役員の指名、報酬の客観性を高めるため、過半数は独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、審議結果を取締役会に答申している。
e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・ 「国内子会社管理規程」「海外子会社管理規程」を定め、子会社に対し財務状況その他の重要事項について当社への定期的な報告を義務付けるとともに、当社企業集団相互の円滑な連携と健全な事業の発展を図っている。
・ 金融商品取引法の定めに従い財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制規程」を定め、内部統制システムを整備し、その有効性を定期的に評価している。
・ CSR部は当社グループ各社の業務を所管する部門と連携して、内部統制の状況を把握し必要に応じて改善等を指導する。
・ 監査部は当社グループ各社に対し定期的に内部監査を実施し、法令並びに規程の遵守状況を監査するとともに必要な指導を行う。
f.監査役の職務を補助すべき使用人及びその使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
・ 監査部は「業務分掌規程」に基づき、監査役が要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役に報告する。また、その職務に関して独立性を確保するために取締役の指揮命令を受けない。
g.当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・ 当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人は監査役に対して法定の事項に加え、当社グループに著しい損害を及ぼす惧れがある事項、経営の重要事項、内部監査状況、コンプライアンスホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する。
・ 監査役へ報告を行った当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知する。
h.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・ 監査役がその職務の執行について費用の前払等を請求したときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められるものを除き、その前払等の請求に従い処理するものとする。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査役と代表取締役社長執行役員との間の定期的な意見交換会を設定する。また、必要に応じて専門の弁護士、会計監査人から監査業務に関する助言を受ける。
ロ.責任限定契約の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額又は8百万円のいずれか高い額としております。
ハ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる会社役員等としての業務の遂行に起因して、損害賠償請求がなされることによって会社役員等が被る経済的損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、背信行為や犯罪行為に起因する損害、意図的に違法行為を行った対象者自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。当該保険契約の被保険者は当社及び会社法に基づくその子会社の取締役、監査役及び執行役員等であります。なお、全ての被保険者について、その保険料を当社が全額負担しております。当該保険契約は毎年3月1日に更新しており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
ニ.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
ホ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
ヘ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、また、災害、感染症の流行等、株主総会が開催できないやむを得ない事由がある場合の危機管理対策のため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議でも行える旨を定款に定めております。
また、当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年7月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ト.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役又は監査役(取締役又は監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
チ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
経営の健全性、透明性、効率性を確保し、企業価値の増大を図ると共に企業としての社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の重要課題の一つであると認識し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制づくりを進めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.取締役会
取締役会は、提出日現在7名の取締役(うち社外取締役3名)で構成されており、法令、定款に定められた事項、経営に関する重要事項を決定し、取締役が相互に業務執行状況を監視しております。
取締役会は、原則として月1回開催しており、当事業年度においては12回開催しております。
| メンバー | 代表取締役社長執行役員 中村 守孝 |
| 取締役常務執行役員 脇 清 | |
| 取締役常務執行役員 佐野 修 | |
| 取締役常務執行役員 大橋 充幸 | |
| 社外取締役 髙田 信哉(議長) | |
| 社外取締役 白石 真澄 | |
| 社外取締役 大庭 雅志 |
ロ.監査役会
当社は監査役制度を採用しております。監査役は、取締役から独立して、取締役の業務執行を監査しております。監査役会は、提出日現在4名の監査役(うち社外監査役3名)で構成されております。
監査役会は、原則として月1回開催しており、当事業年度においては12回開催しております。
| メンバー | 常勤監査役 菅野 博之(議長) |
| 社外監査役 木村 良二 | |
| 社外監査役 秋山 和美 | |
| 社外監査役 大井 素美 |
ハ.指名・報酬委員会
当社は、取締役及び執行役員の指名、報酬等に関わる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することによりコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、3名以上の取締役(うち過半数は独立社外取締役)を構成要件とし、提出日現在3名の社外取締役(うち1名が委員長)及び代表取締役を含む2名の社内取締役の計5名で構成されております。
当事業年度は、同委員会を3回開催し、(1)取締役、執行役員の選任、解任、異動に係る事項、(2)取締役及び執行役員の報酬(固定報酬、業績連動報酬(金銭)、譲渡制限付株式報酬)に係る事項等について審議を行い、取締役会に答申しております。
| メンバー | 代表取締役社長執行役員 中村 守孝 |
| 取締役常務執行役員 脇 清 | |
| 社外取締役 髙田 信哉(委員長) | |
| 社外取締役 白石 真澄 | |
| 社外取締役 大庭 雅志 |
ニ.その他任意の委員会
当社は、社長執行役員を委員長とする任意の委員会を以下の通り設置しております。
・サステナビリティ委員会
TCFD提言に基づく施策をはじめとする、サステナビリティ(環境・社会・ガバナンス等)に関する各課題への取り組みを推進し、定期的に取締役会へ活動状況を報告します。
・コンプライアンス委員会
リョーヨーグループ行動規範及びその他社内規程の遵守状況を適時に管理・監督し、四半期毎に取締役会へ業務執行状況を報告します。
現在の体制が、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するうえで最適であると判断し、本体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、次の図のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システム及びリスク管理体制整備の状況
当社は以下のとおり「内部統制システムの構築の基本方針」を定め、体制の整備に取り組んでおります。
a.当社及び子会社(以下「当社グループ」という。)の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・ 当社グループの取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための基準として「リョーヨーグループ行動規範」を制定している。
その徹底を図るため、CSR部が当社グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括している。
・ 内部統制システムの整備が重要な経営課題であると認識し「取締役会規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」「決裁規程」を定め、適正な組織経営の確保を図っている。
・ 取締役は定期的に開催される取締役会によって相互に業務執行状況を監視している。
・ 監査部は各部門の業務の妥当性と効率性を適時チェックするとともに、CSR部と連携してコンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に代表取締役社長執行役員及び取締役会並びに監査役会に適切に直接報告される。
・ 法令上疑義のある行為について使用人が直接情報提供を行う手段として「リョーヨーグループ・コンプライアンスホットライン」を設置している。
・ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体等に対しては毅然とした態度で臨み、警察や専門の弁護士とも緊密に連携をとり、一切の関係を遮断している。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 取締役の職務に係る情報は「文書管理規程」に従い保存及び管理し、取締役及び監査役は常時これらの文書等を閲覧できる。
c.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ コンプライアンス、環境、災害、感染症、情報セキュリティ、品質、為替、財務報告等に係るリスクについては、各所管部門において、リスク管理責任者がリスク管理の適正な体制を整備する。万が一、リスクが顕在化した場合は、各所管部門は、リスク管理責任者の指揮のもと、損害の発生を最小限に止めるために迅速かつ適切な対応を採る。
d.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役会は法令・定款に定められた事項、経営に関する重要事項の決定(子会社に関する重要事項を含む。)に際し、十分な議論の上で的確かつ迅速な意思決定を行うことができるよう取締役の人数を適正な規模とすることでその機能を高めている。
・ 経営の意思決定・監督機関としての取締役会とその意思決定に基づく業務執行機能を分離し、代表取締役社長執行役員と執行役員による機動的な業務執行を可能とする体制としている。
・ 取締役および執行役員の指名、報酬の客観性を高めるため、過半数は独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、審議結果を取締役会に答申している。
e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・ 「国内子会社管理規程」「海外子会社管理規程」を定め、子会社に対し財務状況その他の重要事項について当社への定期的な報告を義務付けるとともに、当社企業集団相互の円滑な連携と健全な事業の発展を図っている。
・ 金融商品取引法の定めに従い財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制規程」を定め、内部統制システムを整備し、その有効性を定期的に評価している。
・ CSR部は当社グループ各社の業務を所管する部門と連携して、内部統制の状況を把握し必要に応じて改善等を指導する。
・ 監査部は当社グループ各社に対し定期的に内部監査を実施し、法令並びに規程の遵守状況を監査するとともに必要な指導を行う。
f.監査役の職務を補助すべき使用人及びその使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
・ 監査部は「業務分掌規程」に基づき、監査役が要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役に報告する。また、その職務に関して独立性を確保するために取締役の指揮命令を受けない。
g.当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・ 当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人は監査役に対して法定の事項に加え、当社グループに著しい損害を及ぼす惧れがある事項、経営の重要事項、内部監査状況、コンプライアンスホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する。
・ 監査役へ報告を行った当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知する。
h.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・ 監査役がその職務の執行について費用の前払等を請求したときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められるものを除き、その前払等の請求に従い処理するものとする。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査役と代表取締役社長執行役員との間の定期的な意見交換会を設定する。また、必要に応じて専門の弁護士、会計監査人から監査業務に関する助言を受ける。
ロ.責任限定契約の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額又は8百万円のいずれか高い額としております。
ハ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる会社役員等としての業務の遂行に起因して、損害賠償請求がなされることによって会社役員等が被る経済的損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、背信行為や犯罪行為に起因する損害、意図的に違法行為を行った対象者自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。当該保険契約の被保険者は当社及び会社法に基づくその子会社の取締役、監査役及び執行役員等であります。なお、全ての被保険者について、その保険料を当社が全額負担しております。当該保険契約は毎年3月1日に更新しており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
ニ.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
ホ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
ヘ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、また、災害、感染症の流行等、株主総会が開催できないやむを得ない事由がある場合の危機管理対策のため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議でも行える旨を定款に定めております。
また、当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年7月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ト.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役又は監査役(取締役又は監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
チ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
