有価証券報告書-第64期(2023/02/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
経営の健全性、透明性、効率性を確保し、企業価値の増大を図るとともに企業としての社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の重要課題の一つであると認識し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制づくりを進めております。
なお、当社と株式会社リョ―サンは、両社を株式移転完全子会社とする共同株式移転を実施し、2024年4月1日付けで、株式移転完全親会社とするリョーサン菱洋ホールディングス株式会社(以下、親会社という。)を設立しました。以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、この有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
2024年4月1日付で、共同株式移転による事業統合に伴い親会社が設立され、親会社の株式が東京証券取引所にテクニカル上場いたしました。それに伴い当社が非上場会社となったことや経営の意思決定のスピードアップの向上等の観点から、同日付で、当社は監査役会設置会社から監査役設置会社へ移行いたしました。
取締役会は、取締役4名及び監査役1名で構成され、原則として、月に1回定時に開催するほか、必要に応じて、臨時に開催し、経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行を監督しております。監査役は、取締役から独立して、取締役の業務執行を監査しております。
当社は経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離させ、業務執行における責任の所在を明確にすると共に、業務執行権限の委譲により機動的な経営体制を構築するため、執行役員制度を導入しております。
なお、2023年度(以下、当事業年度という)における取締役会、監査役会及び指名・報酬委員会、その他任意の委員会の活動状況は以下のとおりであります。
イ.取締役会
取締役会は、7名の取締役(うち社外取締役3名)で構成されており、法令、定款に定められた事項、経営に関する重要事項を決定し、取締役が相互に業務執行状況を監視しております。
原則として月1回開催するほか必要に応じて臨時に開催し、当事業年度は17回開催しております。
具体的な検討内容は、中長期の成長戦略及びリスク管理等であります。

メンバー	氏名	出席状況
	代表取締役社長執行役員 中村 守孝	17回
	取締役常務執行役員 脇 清	17回
	取締役常務執行役員 佐野 修	17回
	取締役常務執行役員 大橋 充幸	16回
	社外取締役 髙田 信哉(議長)	17回
	社外取締役 白石 真澄	16回
	社外取締役 大庭 雅志	17回

(注)上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第23条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
ロ.監査役会
監査役会は、4名の監査役(うち社外監査役3名)で構成され、取締役から独立して取締役の業務執行を監査し、監査等基準や監査方針等を決定するとともに、監査状況等の報告を受けております。
原則として月1回開催するほか必要に応じて臨時に開催し、当事業年度は13回開催しております。
具体的な検討内容は、当社の内部統制の運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、並びに取締役の職務執行の妥当性であります。

メンバー	氏名	出席状況
	常勤監査役 菅野 博之(議長)	13回
	社外監査役 木村 良二	13回
	社外監査役 秋山 和美	13回
	社外監査役 大井 素美	13回

ハ.指名・報酬委員会
当社は、取締役及び執行役員の指名、報酬等に関わる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することによりコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、3名以上の取締役(うち過半数は独立社外取締役)を構成要件としています。直近の指名・報酬委員会は3名の社外取締役(うち1名が委員長)及び代表取締役を含む2名の社内取締役の計5名で構成されております。当事業年度は、同委員会を7回開催し、(1)取締役、執行役員の選任、解任、異動に係る事項、(2)取締役及び執行役員の報酬(固定報酬、業績連動報酬(金銭)、譲渡制限付株式報酬)に係る事項等について審議を行い、取締役会に答申しております。

メンバー	氏名	出席状況
	代表取締役社長執行役員 中村 守孝	7回
	取締役常務執行役員 脇 清	7回
	社外取締役 髙田 信哉(委員長)	7回
	社外取締役 白石 真澄	6回
	社外取締役 大庭 雅志	7回

ニ.その他任意の委員会
当社は、社長執行役員を委員長とする任意の委員会を以下の通り設置しております。
・サステナビリティ委員会
TCFD提言に基づく施策をはじめとする、サステナビリティ(環境・社会・ガバナンス等)に関する各課題への取り組みを推進し、定期的に取締役会へ活動状況を報告します。
・コンプライアンス委員会
リョーヨーグループ行動規範及びその他社内規程の遵守状況を適時に管理・監督し、四半期毎に取締役会へ業務執行状況を報告します。現在の体制が、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するうえで最適であると判断し、本体制を採用しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、次の図の通りであります。

③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システム及びリスク管理体制整備の状況
当社は以下のとおり「内部統制システムの構築の基本方針」を定め、体制の整備に取り組んでおります。
a.当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)の取締役等(当社子会社の取締役に相当する者を含む。)及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループの取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための基準としてリョーサン菱洋グループ行動規範を制定しております。その徹底を図るため、親会社のリョーサン菱洋ホールディングス株式会社(以下「RRH」という。)のCSR部が当社グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括しております。
・内部統制システムの整備が重要な経営課題であると認識し、取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程、決裁規程を定め、適正な組織経営の確保を図っております。
・取締役は定期的に開催される取締役会によって相互に業務執行状況を監視しております。
・RRHの監査部は各部門の業務の妥当性と効率性を適時チェックするとともに、RRHのCSR部と連携してコンプライアンスの状況を監査いたします。これらの活動は定期的に代表取締役社長執行役員及び取締役会並びに監査役に適切に直接報告されます。
・法令上疑義のある行為について使用人が直接情報提供を行う手段としてリョーサン菱洋グループ・コンプライアンスホットラインを設置しております。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体等に対しては毅然とした態度で臨み、警察や専門の弁護士とも緊密に連携をとり、一切の関係を遮断しております。
b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規程、文書管理規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、適切に保存及び管理いたします。
c.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・環境、災害及び情報セキュリティに関するリスクについては、防災対策規程、情報システム管理規程等に基づき、当該リスクを適切に管理いたします。
・上記リスク等につき緊急事態が発生した場合、各所管部門は、損害の発生を最小限に止めるために迅速かつ適切な対応いたします。
d.当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は法令・定款に定められた事項、経営に関する重要事項の決定(子会社に関する重要事項を含む。)に際し、十分な議論の上で的確かつ迅速な意思決定を行うことができるよう取締役の人数を適正な規模とすることでその機能を高めております。
・経営の意思決定・監督機関としての取締役会とその意思決定に基づく業務執行機能を分離し、代表取締役社長執行役員及び執行役員による機動的な業務執行を可能とする体制としております。
・取締役および執行役員の指名、報酬の客観性を高めるため、RRHにおいて過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会が設置されており、審議結果はRRHの取締役会に答申されます。
e.当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・国内子会社管理規程、海外子会社管理規程を定め、当社の子会社に対し財務状況その他の重要事項について当社への定期的な報告を義務付けるとともに、当社企業集団相互の円滑な連携と健全な事業の発展を図っております。
・金融商品取引法の定めに従い財務報告の信頼性を確保するため、RRHの定める財務報告に係る内部統制規程に基づく内部統制システムを整備し、その有効性を定期的に評価しております。
・内部統制管理責任者は当社グループ各社の業務を所管する部門と連携して、内部統制の状況を把握し必要に応じて改善等を指導いたします。
・RRHの監査部は当社グループ各社に対し定期的に内部監査を実施し、法令並びに規程の遵守状況を監査するとともに必要な指導を行います。
・親会社であるRRH及びその子会社等を含めたグループ会社間の取引は、取引の実施及び取引条件の決定等に関する適正性を確保し、客観的かつ合理的な内容で行うものといたします。
f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助するため、RRHの監査部が監査役を補助する使用人として、監査役が要望した事項の内部監査を実施し、その結果を当社の監査役に報告します。
・監査役を補助する使用人は、監査役の指揮命令に従い業務を遂行し、当該業務の遂行について取締役の指揮命令を受けません。
g.当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人は監査役に対して法定の事項に加え、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事項、経営の重要事項、内部監査状況、リョーサン菱洋グループ・コンプライアンスホットラインへの通報に関する調査の結果、監査役から報告及び資料の提出を求められた事項をすみやかに報告いたします。
h.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・リョーサン菱洋グループ行動規範及び内部通報規程において、いかなる場合においても、監査役に報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けることはないことを定めます。
i.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査役がその職務の執行について費用の前払等を請求したときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められるものを除き、その前払等の請求に従い処理するものといたします。
k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、代表取締役社長執行役員との間の定期的な意見交換会を設定いたします。また、RRHの常勤監査等委員とのグループ監査連絡会において、監査の実施状況及び結果等について報告を行い、必要な協議及び情報交換を行うとともに、会計監査人から会計監査に関する報告を受け、意見交換を行います。
ロ.責任限定契約の概要
該当事項はありません。
ハ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
該当事項はありません。
ニ.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
ホ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
へ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ト.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役又は監査役(取締役又は監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。