有価証券報告書-第60期(平成31年2月1日-令和2年1月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
経営の健全性、透明性、効率性を確保し、企業価値の増大を図るとともに企業としての社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の重要課題の一つであると認識し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制づくりを進めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.取締役会
取締役会は、提出日現在10名の取締役(うち社外取締役4名)で構成されており、法令、定款に定められた事項、経営に関する重要事項を決定し、取締役が相互に業務執行状況を監視しております。
取締役会は、原則として月1回開催しており、当事業年度においては14回開催しております。

メンバー	代表取締役社長 中村 守孝
	代表取締役専務執行役員 脇 清
	取締役上席執行役員 田辺 正昭
	取締役上席執行役員 玉越 義紹
	取締役上席執行役員 岡﨑 靖
	取締役上席執行役員 安田 誠樹
	社外取締役 早川 吉春(議長)
	社外取締役 白石 真澄
	社外取締役 髙田 信哉
	社外取締役 大庭 雅志

ロ.監査役会
当社は監査役制度を採用しております。監査役は、取締役から独立して、取締役の業務執行を監査しております。監査役会は、提出日現在4名の監査役(うち社外監査役3名)で構成されております。
監査役会は、原則として月1回開催しており、当事業年度においては12回開催しております。

メンバー	常勤監査役 菅野 博之(議長)
	社外監査役 木村 良二
	社外監査役 秋山 和美
	社外監査役 大井 素美

ハ.指名・報酬委員会
当社は、当事業年度に取締役及び執行役員の指名、報酬等に係わる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することによりコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置いたしました。
指名・報酬委員会は、3名以上の取締役(うち半数以上は独立社外取締役)を構成要件とし、提出日現在6名の委員で構成されております。
指名・報酬委員会は、主に役員の選任・解任に関する基本方針と選任・解任案、並びに、報酬の決定に関わる基本方針と報酬等の内容を審議し、その結果を取締役会に答申いたします。

メンバー	代表取締役社長 中村 守孝
	代表取締役専務執行役員 脇 清
	社外取締役 早川 吉春(委員長)
	社外取締役 白石 真澄
	社外取締役 髙田 信哉
	社外取締役 大庭 雅志

現在の体制が、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するうえで最適であると判断し、本体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、次の図のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システム及びリスク管理体制整備の状況
当社は以下のとおり「内部統制システムの構築の基本方針」を定め、体制の整備に取り組んでおります。
a.当社及び子会社(以下「当社グループ」という。)の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・ 当社グループの取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための基準として「リョーヨーグループ行動規範」を制定している。
その徹底を図るため、CSR部が当社グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括している。
・ 内部統制システムの整備が重要な経営課題であると認識し「取締役会規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」を定め、適正な組織経営の確保を図っている。
・ 取締役は定期的に開催される取締役会によって相互に業務執行状況を監視している。
・ 監査部は各部門の業務の妥当性と効率性を適時チェックするとともに、CSR部と連携してコンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に代表取締役及び監査役に報告される。
・ 法令上疑義のある行為について使用人が直接情報提供を行う手段として「リョーヨーグループ・コンプライアンスホットライン」を設置している。
・ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体等に対しては毅然とした態度で臨み、警察や専門の弁護士とも緊密に連携をとり、一切の関係を遮断している。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 取締役の職務に係る情報は「文書管理規程」に従い保存及び管理し、取締役及び監査役は常時これらの文書等を閲覧できる。
c.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ コンプライアンス、環境、災害、情報セキュリティ、品質、為替、財務報告等に係るリスクについては、各所管部門において、リスク管理責任者がリスク管理の適正な体制を整備する。万が一、リスクが顕在化した場合は、各所管部門は、リスク管理責任者の指揮のもと、損害の発生を最小限に止めるために迅速かつ適切な対応を採る。
d.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役会は法令・定款に定められた事項、経営に関する重要事項の決定(子会社に関する重要事項を含む。)に際し、十分な議論の上で的確かつ迅速な意思決定を行うことができるよう取締役の人数を適正な規模とすることでその機能を高めている。
・ 経営の意思決定・監督機関としての取締役会とその意思決定に基づく業務執行機能を分離し、代表取締役社長と執行役員による機動的な業務執行を可能とする体制としている。
・ 取締役および執行役員の指名、報酬の客観性を高めるため、半数以上を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、審議結果を取締役会に答申している。
e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・ 「国内子会社管理規程」「海外子会社管理規程」を定め、子会社に対し財務状況その他の重要事項について当社への定期的な報告を義務付けるとともに、当社企業集団相互の円滑な連携と健全な事業の発展を図っている。
・ 金融商品取引法の定めに従い財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制規程」を定め、内部統制システムを整備し、その有効性を定期的に評価している。
・ CSR部は当社グループ各社の業務を所管する部門と連携して、内部統制の状況を把握し必要に応じて改善等を指導する。
・ 監査部は当社グループ各社に対し定期的に内部監査を実施し、法令並びに規程の遵守状況を監査するとともに必要な指導を行う。
f.監査役の職務を補助すべき使用人及びその使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
・ 監査部は「業務分掌規程」に基づき、監査役が要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役に報告する。また、その職務に関して独立性を確保するために取締役の指揮命令を受けない。
g.当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・ 当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人は監査役に対して法定の事項に加え、当社グループに著しい損害を及ぼす惧れがある事項、経営の重要事項、内部監査状況、コンプライアンスホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する。
・ 監査役へ報告を行った当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知する。
h.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・ 監査役がその職務の執行について費用の前払等を請求したときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められるものを除き、その前払等の請求に従い処理するものとする。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査役と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。また、必要に応じて専門の弁護士、会計監査人から監査業務に関する助言を受ける。
ロ.責任限定契約の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が規定する額又は8百万円のいずれか高い額としております。
ハ.取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
ニ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
ホ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、取締役会の決議によって毎年7月31日を基準日として、会社法第454条第5項の規定に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ヘ.自己の株式の取得に関する取締役会決議
当社は、機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
ト.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役又は監査役(取締役又は監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
チ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。