② 社外役員の状況
本報告書提出日現在、当社の社外取締役は3名であり、全員が監査等委員であります。なお、いずれの社外役員も当社との間に特別な関係はありません。
社外取締役安生一郎は、長年の半導体業界における経験から、主に企業経営面について、独立の立場から的確な意見をいただいているものと判断しております。なお、安生一郎は株式会社実装パートナーズの代表取締役を兼任しておりますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。
社外取締役中江公人は、行政機関及び金融機関における長年の経験と専門的な知識を有していることから、幅広い見地から当社経営に対する的確な助言及び業務執行に対する適切な監督をいただいているものと判断しております。なお、中江公人は大和証券株式会社の監査役であり、当社は同社の親会社である株式会社大和証券グループ本社とIRに関する取引がありますが、当該取引金額は僅少であり、当社の売上規模に鑑みて特別な利害関係を生じさせる重要性は無いものと考えております。また、公益財団法人東京財団政策研究所の監事を兼任しておりますが、当社と同公益財団法人との間に特別な関係はありません。
社外取締役廣瀬史乃は、弁護士として企業法務及びコンプライアンス問題に精通しているうえ、豊富な国際経験や企業活動に関する幅広い見識を有しており、これらの専門的な知識・経験と高い見識を当社の経営全般に反映いただいているものと判断しております。なお、廣瀬史乃は阿部・井窪・片山法律事務所のパートナー等を兼任しておりますが、当社と同事務所等との間に特別な関係はありません。
当社は、会社法で定める社外取締役の要件及び東京証券取引所で定める社外取締役の独立性基準のほか、当社が定める以下の各項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断しております。
・当社又はそのグループ会社の総議決権の10%以上の株式を所有する株主、あるいはその組織において勤務経験がある。
・過去5事業年度において、当社又はそのグループ会社の主要な取引先、主要な借入先、主幹事証券等において勤務経験がある(主要な取引先とは、その取引金額が当社若しくはそのグループ会社又は相手方の連結売上高の2%を超える場合を指し、主要な借入先とは、その借入額が当社若しくはそのグループ会社又は相手方の連結総資産の2%を超える借入先をいう)。
・過去5事業年度において、当社又はそのグループ会社から役員報酬以外に、多額の弁護士報酬、監査報酬、コンサルティング報酬等を得ている、あるいはその組織に勤務経験がある(多額とは、年間50百万円以上を指す)。
・当社又はそのグループ会社から、累積して一定額を超える寄附を受けた団体に属する(一定額とは、20百万円以上を指す)。
・上記に掲げるものの二親等内の親族又は同居の親族。
・当社の取締役の通算在任期間が10年を超える。
なお、当社は安生一郎、中江公人及び廣瀬史乃を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役3名は全員監査等委員であります。社外取締役は、財務報告に対する信頼性向上のため、内部監査室及び会計監査人と定期的にそれぞれの意見の交換、情報の聴取等のため会合をもち、あるいは必要に応じて監査に立ち会うなどの連携に加え、取締役会において定期的に内部統制の運用状況について報告を受けることにより、共有すべき情報について相互に把握できるような関係にあります。