訂正有価証券報告書-第59期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
(平成29年6月12日株主総会決議)
会社法に基づき、当社及び当社子会社の取締役、執行役員、及び従業員、ならびにワールド健康保険組合の役職員のうち当社の取締役会等が認めた者に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行すること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを、平成29年6月12日株主総会において決議されたものであります。

決議年月日	平成29年6月12日
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数(株)	上限4,600,000株(注)2
新株予約権の割当日	平成29年7月18日(予定)
新株予約権の行使時の払込金額(円)	30円(注)3
新株予約権の行使期間	自 平成32年7月1日 至 平成34年6月30日
新株予約権の行使の条件	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)5

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。
2 ① 本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする(以下、本項により調整された後の付与株式数を「調整後付与株式数」、調整される前の付与株式数を「調整前付与株式数」という。)。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割、株式無償割当てまたは併合の比率
上記算式において、「株式無償割当ての比率」とは、調整後付与株式数が適用される日における当社の発行済株式総数(ただし、当社が保有する自己株式の数を控除した数をいう。以下本①において同じ。)を、調整後付与株式数が適用される前の日における当社の発行済株式総数で除した割合をいうものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日(基準日を定めたときは、その基準日の翌日)以降、これを適用する。
② 上記のほか、本新株予約権の割当日後、付与株式の数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式の数の調整を行うことができるものとする。
3 本新株予約権の割当日後に次の各号に定める事由が生じた場合には、それぞれ次に定めるところに従い行使価額をそれぞれ調整し(以下、本項により調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。)、適用時期についても、それぞれ次に定めるところに従うものとする。
①(i) 当社が、当社普通株式の株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割、株式無償割当てまたは併合の比率

上記算式において、「株式無償割当ての比率」とは、上記2①に定めるものをいう。
(ⅱ) 調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日(基準日を定めたときは、その基準日の翌日)以降、これを適用する。
②(i) 当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行、または自己株式の処分を行う場合(ただし、会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく株式の売渡し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、もしくは当社に対して取得を請求できる証券、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券または権利の取得、転換または行使による場合、並びに合併、株式交換、株式移転及び会社分割に伴って交付される場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

				既発行株式数	+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×			1株当たり時価
				既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数から同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。また、上記算式において「1株当たりの時価」とは、当社取締役会が別途定める金額とする。
(ⅱ) 当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合には、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。)の翌日以降、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
③ 上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
4 ① 本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、割当日以降、平成32年3月31日までの間、継続して当社または当社子会社の取締役、執行役員または従業員、ならびに、ワールド健康保険組合の役職員であることを要する。ただし、当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。
② 本新株予約権者が死亡した場合、相続人はこれを行使できない。ただし、当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。
③ 本新株予約権者は、平成30年3月期から平成32年3月期までの各期末における売上総利益から販売費及び一般管理費を控除した金額(以下「コア営業利益」という)の累積額が下記に掲げる条件を達成した場合にのみ、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数に対して、それぞれ下記に定められた割合(以下「行使可能割合」という。)を乗じて算出される個数の本新株予約権を上限として、行使することができる。なお、行使可能割合を乗じて算出される個数に1個未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとする。
平成30年3月期から平成32年3月期までのコア営業利益の累積額
(a)390億円を超過し、430億円以下の場合 行使可能割合:40%
(b)430億円を超過し、460億円以下の場合 行使可能割合:60%
(c)460億円を超過し、490億円以下の場合 行使可能割合:80%
(d)490億円を超過した場合 行使可能割合:100%
④ 上記③の規定にかかわらず、平成30年3月期から平成32年3月期までのいずれかの期のコア営業利益が130億円を下回った場合、または、平成30年3月期から平成32年3月期までのいずれかの期の親会社の所有者に帰属する当期利益が60億円を下回った場合には、本新株予約権を一切行使することができない。
⑤ コア営業利益及び親会社の所有者に帰属する当期利益の金額については、当社の有価証券報告書に記載された同期の連結損益計算書を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき、売上総利益、販売費もしくは一般管理費または当期利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内で、別途参照すべき適正な指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。
⑥ その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する「第2回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画が当社株主総会において承認された場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3に準じて決定するものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3に準じて定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は、これを切り上げる。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記4に準じて決定するものとする。