有価証券報告書-第68期(2025/03/01-2026/02/28)

①【ストックオプション制度の内容】
第4回新株予約権

決議年月日	2025年5月27日 及び 2025年8月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役 2 グループ執行役員 15 ディレクター 11 (注)1
新株予約権の数(個)	3,525個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式 352,500株
新株予約権の行使時の払込金額(円)	新株予約権と引換えに払い込みは要しない
新株予約権の行使期間	2028年3月1日から2035年8月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 3,245円 資本組入額 (注)2
新株予約権の行使の条件	(注)2
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)2
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)2

(注)1 ディレクターとは、高い専門性を有する経営パートナーであり、これまでに培った社内外の知見や経験を活かし、当社グループのミッションを担う人材を指します。
(注)2 募集事項の決定をすることができる新株予約権の行使の条件等
(1) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2028年2月29日まで継続して、当社若しくは当社子会社の取締役、グループ執行役員若しくはディレクター又はこれらに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他の正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
③ 対象者は、次の(ア)から(エ)までのいずれかに該当した場合、権利行使期間中であっても、以後、新株予約権を行使することはできないものとし、直ちに当該新株予約権は消滅する。
(ア)禁錮以上の刑に処せられた場合
(イ)当社の取締役会において対象者が故意又は重過失により当社グループに重大なる損害を与えたと認めた場合
(ウ)当社グループの競業の会社の役職員に就任又は就職した場合(当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。)
(エ)対象者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
④ 権利行使をすることができる新株予約権の数は、割当日から権利行使開始日(同日を含まない。)までの間の期間に属する東京証券取引所の各取引営業日における、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値株価の最高価格(以下「基準株価」という。)に応じ、保有する新株予約権のうち下表に記載する割合(下表において「行使割合」という。)に相当する新株予約権を行使することができる。なお、ストック・オプションの権利行使が可能となる基準株価の水準については、下限値は、公開価格(2,900円)や上場来高値(2,920円)以上とするため、3,000円としており、また、ROEやEPS・BPSを高めていくことを目指していく過程で、当該下限値の1.5倍に当たる4,500円を超える場合に、付与した全てを行使できる設計としている。

基準株価	行使割合
3,000円以上	20 %
3,500円以上	40 %
4,000円以上	60 %
4,500円以上	100 %

⑤ その他の権利行使の条件については、別途当社取締役会の決議において定める。
(2) 新株予約権の取得の事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が吸収分割会社となる吸収分割契約若しくは当社が新設分割会社となる新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が上記(6)に規定する行使の条件に該当しなくなったことにより権利を行使できなくなった場合又は権利を放棄した場合は、新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができるものとする。
(3) 組織再編時の新株予約権の処理の方針等
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数」等に準じて合理的に決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に従って定める調整後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「(5)新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「(5)新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記「(10)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「(7)新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) その他の新株予約権の募集事項については、別途当社取締役会の決議において定める。