四半期報告書-第53期第3四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
共通支配下の取引
当社は、2020年9月30日開催の臨時株主総会において、当社の連結子会社である株式会社東京小僧寿しの吸収合併契約の締結に関する決議を行い、同日付で、当該合併契約を締結しております。
この合併契約に基づき、2020年11月1日付で当社を存続会社とする吸収合併を行います。
1.取引の概要
(1)取引の概要
結合企業の名称 株式会社東京小僧寿し
事業の内容 持ち帰り寿し店「小僧寿し」の運営
被結合企業の名称 株式会社小僧寿し
事業の内容 持ち帰り寿し店「小僧寿し」の運営、FC事業の展開
(2)企業結合日
2020年11月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社東京小僧寿しを消滅会社とする吸収合併
(4)その他取引の概要に関する事項
本合併に伴い、完全子会社である東京小僧寿しの管理・統括機能を当社に移管することで、機動的な運営管理体制を構築いたします。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理をいたします。
資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分
当社は、2020年9月30日開催の臨時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分についての決議を受け、2020年11月16日付でその効力が発生しております。
(1)資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
現在生じております、利益剰余金欠損額を解消し、中期経営計画の達成による利益の創出に基づく、将来における剰余金の配当等の株主還元策の実現を可能にするとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的としております。
(2)効力発生日時点の資本金及び資本準備金の額の減少の内容
①減少する資本金及び資本準備金の額
2020年8月21日現在の資本金の額3,491,776,023円のうち、3,481,776,023円を減少して、10,000,000円と致します。
また、2020年8月21日現在の資本準備金の額2,387,890,622円の全額を減少して、0円と致します。
②増加するその他資本剰余金の額
2020年8月21日現在のその他資本剰余金の額212,594,156円について、5,869,666,645円増加させ、6,082,260,801円と致します。
③資本金の額の減少の方法
払戻を行わない無償減資であり、発行済み株式総数の変更は行わず、資本金及び資本準備金の額のみ減少致しますので、株主の皆様の所有株式数に影響を与えるものではありません。また、今回の減資によって当社の純資産に変更を生じるものでもございません。
(3)剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、増加後のその他資本剰余金のうち5,984,646,175円を減少させ、繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損補填に充当するものであります。これにより、繰越利益剰余金は0円となる予定です
(1)減少する剰余金の項目及びその額 その他資本剰余金 5,984,646,175円
(2)増加する剰余金の項目及びその額 繰越利益剰余金 5,984,646,175円
(4)減資の日程
(1) 取締役会決議日 2020年8月21日
(2) 臨時株主総会決議日 2020年9月30日
(3) 債権者異議申述公告日 2020年10月5日
(4) 債権者異議申述最終期日 2020年11月5日
(5) 減資の効力発生日 2020年11月16日
(5)その他の重要な事項
本件は「純資産の部」における科目間の振替であり、当社の純資産の額の変動はなく、損益に与える影響はありません。