四半期報告書-第55期第3四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)
(重要な後発事象)
1.子会社株式の取得
当社は、2022年9月6日開催の取締役会において、株式会社 JFLA ホールディングスの連結子会社である株式会社TBジャパンの「Taco Bell」事業 を新設分割して設立される株式会社 TBJ(東京都中央区:飲食店の運営事業)の株式を取得することを決議し、2022年10月3日に株式を取得いたしました。
(1)株式取得日 2022年10月3日
(2)買取相手 株式会社JFLAホールディングス
(3)事業内容 飲食店の運営
(4)取得理由
TBJは、全世界で7,000店舗を超えるアメリカ発のメキシカン・ファストフード「Taco Bell(タコ ベル)」の、日本国内における出店を目的としたフランチャイズ契約を Taco Bell Corp.と締結し、当該事業を展開している企業です。
TBJの株式取得にあたっては、世界的なメキシカン・ファストフードブランド「Taco Bell」を介して、当社グループに「ファストフード」のブランドが加わる事で、更なる食の多様性を実現する事が可能となり、また、当社グループが有する自社デリバリー機能を活用する事で、国内における「Taco Bell」ブランドの需要を更に拡大していく事が可能であると考えております。
TBJの完全子会社化においては、当社グループのスローガンである、「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」に基づく事業ポートフォリオの拡大戦略を更に加速させる事が可能であり、収益事業として当社 グループの連結業績への貢献が見通されることから、TB ジャパンの親会社である JFLAHDに対して、「Taco Bell」の事業機能の譲受の提案をしたところ、これに賛同を頂き、当該事業の譲渡を前提とした新設分割会社であるTBJを2022年10月3日に設立し、同社の全株式を譲渡することの提案を受けましたので、TBJ の株式を取得することを決定いたしました。
(5)取得価額 1円
(6)取得対価 現金
(7)取得する株式の数 10株
(8)取得後の持分比率 100%
2.子会社株式の売却
当社は、2022年10月17日開催の取締役会において、当社の特定子会社でありますAHD(本社:東京都千代田区 代表取締役:藤田英明)の保有全株式を、AHDの代表取締役であります藤田英明氏に譲渡することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。
(1)株式売却日 2022年10月17日
(2)売却相手 藤田英明氏
(3)事業内容 障がい者福祉事業
(4)売却理由
AHDは当社グループが継続的な成長を果たすための、重要な事業会社でありましたが、AHDの代表取締役である藤田英明氏より、自己の資本の元で、AHDの事業方針である「イシュー・ドリヴン・カンパニー(社会課題を解決することによって成長する企業)」に沿って、より自由に、より先進的な事業の取組みを進めていきたいというご要望を頂き、当社が保有するAHDの株式譲渡の協議を進めてまいりました。
当社グループと致しましては、当社グループの財務基盤の強化を図ること、及び、「当社グループブランド店舗の就労継続支援事業所化」並びに「365日の日常食の提供」事業を推進することは、当社の継続的な事業成長を果たすための、重要な経営課題と認識しております。当該状況下におきまして、株式譲渡対象である、AHDの代表取締役である藤田英明氏とは、当社の取締役として、継続的に両事業の推進に協力頂ける点、また、当該株式譲渡により、当社の財務基盤の強化を図ることが可能である点、などを総合的に勘案し、当社が保有するAHDの株式を藤田英明氏に譲渡することを決定いたしました。
(5)売却価額 230,000,000円
(6)譲渡する株式の数 285株
(7)売却後の持分比率 無し
3.第三者割当による第12回及び第13回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行、新株予約権の買取契約(第12回新株予約権につきコミット・イシュー※)の締結並びに無担保ローン契約の締結
当社は、2022年11月4日(以下「発行決議日」といいます。)付の取締役会において、次の事項について決議致しました。
ⅰ EVO FUND(以下「割当予定先」といいます。)を割当予定先とする第12回新株予約権(以下「第12回新株予約権」といいます。)及び第13回新株予約権(以下「第13回新株予約権」といい、第12回新株予約権とあわせて「本新株予約権」といいます。)の発行並びに金融商品取引法による届出の効力発生を条件とした本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を割当予定先との間で締結すること
ⅱ EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社(東京都千代田区紀尾井町4番1号、代表取締役:宮下和子、以下「EJAM」といいます。)との間で無担保ローン契約(以下「本借入契約」といい、本借 入契約に基づく借入を以下「本借入」といいます。)を締結すること
以下、本買取契約の締結、本新株予約権の発行及び本借入契約の締結を総称して「本件」といい、本新株予 約権の発行及び行使並びに本借入による資金調達を「本スキーム」といいます。
1.募集の概要
<本新株予約権発行の概要>
(注) 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第13回新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。なお、上記調達資金の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
※第12回新株予約権(コミット・イシュー)の特徴
当社が第12回新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数(20,000,000株)をあらかじめ定め、行使期 間中の取引所における当社普通株式の普通取引の終値に基づき、第12回新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として133取引日以内に、割当予定先が必ず第12回新株予約権の全てを行使する(全部コミット)手法です。
(注1) 発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の取引所終値等の数値を前提として算定した見込額です。
(注2) 行使価額の総額は、全ての第12回新株予約権が当該当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。
2.資金調達の方法の概要及び選択理由
(1)資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、その行使に伴って当社の資本が増加 する仕組みとなっております。
また、本新株予約権による資金調達においては、割当予定先による行使に伴って段階的に調達が行われることになり、調達の時期が不確定なものであるため、下記「4.調達する資金の額、使途及び支出予定時期(2)調達する資金の具体的な使途」に記載の資金使途に必要な資金を速やかに取得できるよう、2022年11月29日に、割当予定先の関連会社であるEJAMとの間で、下記に記載する本借入契約を締結する予定です。当社は、本借入契約において、割当予定先が本新株予約権を行使することにより当社が調達する資金を、本借入の返済に充当することを合意しております。したがって、本新株予約権の行使により調達する資金は、本借入契約の貸付金額の限度において、本借入の返済に充当されることとなります。
<本借入契約の概要>
当社は、本新株予約権について、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
① 行使コミット条項
<コミット条項>割当予定先は、第12回新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含みます。)から、その133取引日目の日(当日を含みます。)(以下「第12回新株予約権全部コミット期限」といいます。)までの期間(以下「第12回 新株予約権全部コミット期間」といいます。)に、割当予定先が保有する第12回新株予約権の全てを行使することを約します。133という日数は、44価格算定期間に1取引日分の行使可能日を加えたものであり、割当予定先との協議に基づき決定されたものであります。
コミット期間延長事由(以下に定義します。)が発生しないと仮定した場合、第12回新株予約権全部コミット期限は2023年6月7日(第12回新株予約権の払込期日の翌取引日から起算して133取引日目の日)となりますが、第12回新株予約権全部コミット期間中のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110%以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合(かかる指定が行われている期間中の各取引日においてコミット期間延長事由が発生するものとします。)、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普 通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)、又は⑤割当予定先に 起因する場合を除き、なんらかの理由で本新株予約権の行使ができない場合(以下、①乃至⑤の事象を個別に又は総称して「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が1回発生する毎に、第12回新株予約権全部コミット期間は1取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計20回(20取引日)を上限とします。)。
なお、第12回新株予約権全部コミット期間について、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき1回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は1回のみとなります。
<コミット条項の消滅>第12回新株予約権全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う第12回新株予約権全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合、全部コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。
なお、第12回新株予約権全部のコミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の第12回新株予約権を行使することができます。
② 行使価額の修正
第12回新株予約権及び第13回新株予約権の行使価額は、2022年11月22日に初回の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。3取引日毎という頻度については、一定期間において平準化された株価を用いること、及び一定の頻度で修正が行われることを目的として、割当予定先から提案を受け、当社で吟味した結果、他社における同様の新株予約権の第三者割当案件において、前日終値を参照する案件から概ね5取引日間の平均値を参照する案件が存在し、3取引日間は違和感の無い水準であると判断し、採用することとしました。ディスカウントの水準については、割当予定先と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を8%として計算することとしました。なお、修正後の行使価 額は、上記のとおり3取引日間の平均値の92%となることから、修正日前取引日終値の90%を下回る可能性 があります。しかしながら、下記「6.発行条件等の合理性 (1) 発行条件が合理的であると判断した理由及びその具体的内容」のとおり、本新株予約権の払込金額は割当予定先にとって特に有利な価額には該当しないものと判断しております。但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。
下限行使価額は、当初12.0円としますが、本新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
③行使許可条項
第13回新株予約権は、当社が割当予定先に対して行使を許可した場合に限り、当社が指定した期間内に指定した数しか行使することができません。
3.本スキームにより調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)本借入契約により調達する資金の額
(注)1.本借入契約に関しましては、「3.資金調達方法の概要及び選択理由 (1)資金調達方法の概要」に記載をいたします。
(注)1.上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額であります。
2.払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新株予約権が当該当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修 正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第13回新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用として1,000,000円、新株予約権評価費用として、500,000円、割当先への調査費用として300,000円の合計額であります。
4.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(2)調達する資金の具体的な使途
① 本借入契約により調達する資金の具体的な使途
本借入による調達する資金の額は、250百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおりです。
② 本新株予約権の行使によって調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計538百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおりです。
調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
本借入契約により調達する資金の具体的な使途につきましては、下記の目的に資金を充当する予定です。
① メキシカン・ファストフードブランド「TacoBell」のデリバリー機能に連動したPOSレジシステムの導入費用
② メキシカン・ファストフードブランド「TacoBell」及び「デリバリーのDEPO(物流拠点)」となる店舗の開設費用
また、本新株予約権の行使によって調達する資金の具体的な使途につきましては、下記の目的に充当する予定 です。
① 本借入契約により調達した借入金の返済
② メキシカン・ファストフードブランド「TacoBell」及び「デリバリーのDEPO(物流拠点)」となる店舗 の開設費用
③ 小僧寿しの「宅配寿し」機能付加のための設備投資費用
2022年10月より当社の連結子会社であるTBJが展開するメキシカン・ファストフード「TacoBell」は、現在日本国内にて9店舗を出店しております。TBJにおいては、現在店舗で使用しているPOSレジシステムが、UberEatsや出前館を介したデリバリーの受注に対して、連動をしていないことから、店舗オペレーションの効率が著しく減退する状態にあります。UberEatsや出前館等、デリバリー受注の主要な販売チャネルとシステム連携が図られることにより、時間当たりの受注対応件数が増加し、店舗の売上増、収益性向上に大きく影響を与える事が想定されますので、調達した資金の中から、50百万円を、直営店9店舗に対して順次、新たなPOSレジシステムを導入することを予定しております。
2点目に、2027年7月迄に、「TacoBell」及び当社のデリバリー事業の推進において「DEPO(物流拠点)」と なる店舗の開設を9店舗、実施することを予定しております。当社グループには、デリバリー事業を行う「デリズ」という会社がございますが、前述したとおり、デリズは自社配送機能を有します。デリバリー事業の収 益性を向上させるためには、配送機能を外部委託する際に発生する手数料のコストを極小化することが重要となります。そのため、デリズが出店する地域に「TacoBell」を新規出店することで、当社グループの資産である「デリズの自社配送機能」を活用することが可能であり、配送時点において発生する外部委託手数料が極小化されることになります。また、開発された店舗を、ファストフード等の「日常食」のみならず、将来的には、健康保全や身体機能促進を目的としたヘルスケア食(機能食、健康食、医療食等)や、オントップのサービスとして、医療用薬品の提供もクイックコマースで行える「DEPO(物流拠点)」として位置付けております。
当社と致しましては、①POSレジシステムの改善による人時接客数の増加 ②当社グループの資産である自 社配送機能の活用による、デリバリーコストの極小化 ③クイックコマースを実現出来るDEPO(物流拠点)この3点を掛け合わせた「TacoBell」店舗を開発し、2023年4月～2027年7月までに、年間約2店舗、累計9店舗の新規出店を予定しております。調達した資金の中から、450百万円を充当する予定であります。
当該店舗開発に関しては、出店店舗の機能・同線を含めた店舗構造、出店エリア、出店後の将来収支計画等、次期以降の業績見通し、当社グループの事業計画の策定に向けて、その具体的な計画の策定を進めている段階にあります。その中で、当該店舗開発に調達した資金を投資する目的としては、2022年10月28日に当社連結業績予想の下方修正を致しましたが、当社が主力事業とする「持ち帰り寿し事業」「デリバリー事業」セグメントにおいて、想定以上の赤字を創出するなど、厳しい経営環境が続く中で、新たに収益創出を実現できる事業の開発、そして、デリバリー事業の新たな成長戦略の取組みが、当社が継続的な事業成長を果たすために は不可欠の要素であるためです。
当社の今後の事業戦略には、「拠点機能」「厨房機能」「自社デリバリー機能」が重要な事業資産として位置付けられます。当該資産を活用し、店舗収益に「デリバリー事業」としての事業収益を加算した、複合的な収益構造を有する事業を確立することで、当社グループの収益改善を進めてまいる予定であり、当該店舗開発は、その推進の重要な取り組みの一環として位置付けられることから、本資金調達が当社グループの企業価値の向上に資するものと考えております。
3点目に、小僧寿しの「宅配寿し」機能付加のための設備投資として、現在デリバリー機能を有しない直営 店の中から、33店舗を選定して、自社デリバリー機能付加のためのバイクを導入する予定です。
現時点においても、UberEatsや出前館を介して、宅配寿しの提供を実施しておりますが、自社デリバリー資 産を有しないため、デリバリーは外部委託が中心となっております。前述するように、デリバリー段階の収益 性を改善するためには、配送機能を外部委託する際に発生する手数料のコストを極小化することが重要となり ます。システム面では、デリズの配送システムを活用することが可能であるため、デリバリーの移動手段であるバイクを導入することで、小僧寿しの直営店33店舗に、自社デリバリー機能を付加することを予定しております。当該費用は、調達した資金の中から、38百万円を充当する予定であります。
当該費用は、2023年1月以降に速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には、銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本買取契約において本新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として133取引日以内に全ての第12回新株予約権を行使することを約していますが(全部コミット)、かかる全部コミットは第12回新株予約権の発行日以降にコミット期間延長事由に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合には消滅するものとされており、また、第13回新株予約権の行使は当社が行使を許可した場合であっても割当予定先の裁量によっているため、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。なお、調達資金が不足した場合には、[①、②、③]の順序でこれを充当するとともに、必要に応じて、調達コストも勘案しつつ新たな増資等の資本政策による資金調達により賄うことも検討する予定であり、調達資金が超過した場合には③の資金として充当することを想定しております。③の総投資額は、62百万円を想定しており、その投資計画の一部に、本資金調達を充当する想定であります。上記のとおり、今回のスキームでは調達資金が不足した場合に追加の資金調達を検討する必要性が生じますが、当社としては、かかる事態においても、今回の資金調達により当社の株主資本が増すことで財務健全性が改善することも鑑みると、金融機関から追加で必要となる資金を調達することは可能であると判断しております。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
1.子会社株式の取得
当社は、2022年9月6日開催の取締役会において、株式会社 JFLA ホールディングスの連結子会社である株式会社TBジャパンの「Taco Bell」事業 を新設分割して設立される株式会社 TBJ(東京都中央区:飲食店の運営事業)の株式を取得することを決議し、2022年10月3日に株式を取得いたしました。
(1)株式取得日 2022年10月3日
(2)買取相手 株式会社JFLAホールディングス
(3)事業内容 飲食店の運営
(4)取得理由
TBJは、全世界で7,000店舗を超えるアメリカ発のメキシカン・ファストフード「Taco Bell(タコ ベル)」の、日本国内における出店を目的としたフランチャイズ契約を Taco Bell Corp.と締結し、当該事業を展開している企業です。
TBJの株式取得にあたっては、世界的なメキシカン・ファストフードブランド「Taco Bell」を介して、当社グループに「ファストフード」のブランドが加わる事で、更なる食の多様性を実現する事が可能となり、また、当社グループが有する自社デリバリー機能を活用する事で、国内における「Taco Bell」ブランドの需要を更に拡大していく事が可能であると考えております。
TBJの完全子会社化においては、当社グループのスローガンである、「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」に基づく事業ポートフォリオの拡大戦略を更に加速させる事が可能であり、収益事業として当社 グループの連結業績への貢献が見通されることから、TB ジャパンの親会社である JFLAHDに対して、「Taco Bell」の事業機能の譲受の提案をしたところ、これに賛同を頂き、当該事業の譲渡を前提とした新設分割会社であるTBJを2022年10月3日に設立し、同社の全株式を譲渡することの提案を受けましたので、TBJ の株式を取得することを決定いたしました。
(5)取得価額 1円
(6)取得対価 現金
(7)取得する株式の数 10株
(8)取得後の持分比率 100%
2.子会社株式の売却
当社は、2022年10月17日開催の取締役会において、当社の特定子会社でありますAHD(本社:東京都千代田区 代表取締役:藤田英明)の保有全株式を、AHDの代表取締役であります藤田英明氏に譲渡することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。
(1)株式売却日 2022年10月17日
(2)売却相手 藤田英明氏
(3)事業内容 障がい者福祉事業
(4)売却理由
AHDは当社グループが継続的な成長を果たすための、重要な事業会社でありましたが、AHDの代表取締役である藤田英明氏より、自己の資本の元で、AHDの事業方針である「イシュー・ドリヴン・カンパニー(社会課題を解決することによって成長する企業)」に沿って、より自由に、より先進的な事業の取組みを進めていきたいというご要望を頂き、当社が保有するAHDの株式譲渡の協議を進めてまいりました。
当社グループと致しましては、当社グループの財務基盤の強化を図ること、及び、「当社グループブランド店舗の就労継続支援事業所化」並びに「365日の日常食の提供」事業を推進することは、当社の継続的な事業成長を果たすための、重要な経営課題と認識しております。当該状況下におきまして、株式譲渡対象である、AHDの代表取締役である藤田英明氏とは、当社の取締役として、継続的に両事業の推進に協力頂ける点、また、当該株式譲渡により、当社の財務基盤の強化を図ることが可能である点、などを総合的に勘案し、当社が保有するAHDの株式を藤田英明氏に譲渡することを決定いたしました。
(5)売却価額 230,000,000円
(6)譲渡する株式の数 285株
(7)売却後の持分比率 無し
3.第三者割当による第12回及び第13回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行、新株予約権の買取契約(第12回新株予約権につきコミット・イシュー※)の締結並びに無担保ローン契約の締結
当社は、2022年11月4日(以下「発行決議日」といいます。)付の取締役会において、次の事項について決議致しました。
ⅰ EVO FUND(以下「割当予定先」といいます。)を割当予定先とする第12回新株予約権(以下「第12回新株予約権」といいます。)及び第13回新株予約権(以下「第13回新株予約権」といい、第12回新株予約権とあわせて「本新株予約権」といいます。)の発行並びに金融商品取引法による届出の効力発生を条件とした本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を割当予定先との間で締結すること
ⅱ EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社(東京都千代田区紀尾井町4番1号、代表取締役:宮下和子、以下「EJAM」といいます。)との間で無担保ローン契約(以下「本借入契約」といい、本借 入契約に基づく借入を以下「本借入」といいます。)を締結すること
以下、本買取契約の締結、本新株予約権の発行及び本借入契約の締結を総称して「本件」といい、本新株予 約権の発行及び行使並びに本借入による資金調達を「本スキーム」といいます。
1.募集の概要
<本新株予約権発行の概要>
| (1) 割当日 | 2022年11月21日 |
| (2) 新株予約権の総数 | 245,000個 第12回新株予約権:200,000個 第13回新株予約権:45,000個 |
| (3) 発行価額 | 総額1,147,500円(第12回新株予約権1個当たり3.6円、第13回新株予約権1個あたり9.5円) |
| (4) 当該発行による潜在株式数 | 24,500,000株(新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は、12.0円としますが、下限行使価額においても、潜在株式数は24,500,000株です。 |
| (5) 調達資金の額 | 538,347,500円(注) |
| (6) 行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額:22.0円 本新株予約権の行使価額は、2022年11月22日に初回の修正がされ、以後3取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立会が行われている日をいいます。以下同じ。)が経過する毎に修正されます。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含みます。)から起算して3取引日目の日の翌取引日(以下「修正日」といいます。)に、修正日に先立つ3連続取引日(以下「価格算定期間」といいます。)の各取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の92%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額(以下「基準行使価額」といいます。但し、当該金額が、下記「3.資金調達方法の概要及び選択理由(1)資金調達方法の概要 ②行使価額の修正」記載の下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とします。)に修正されます。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行われません。また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されます。 |
| (7) 募集又は割当方法 (割当予定先) | 第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権をEVO FUNDに割当てます。 |
| (8) その他 | 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記「3.資金調達方法の概要及び選択理由(1)資金調達方法の概要 ①行使コミット条項」に記載する行使コミット条項、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する本買取契約を締結します。 また、第13回新株予約権の行使については当社の許可(以下「行使許可」といいます。)に従ってのみ行使が可能となる旨を本買取契約において規定します。 |
(注) 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第13回新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。なお、上記調達資金の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
※第12回新株予約権(コミット・イシュー)の特徴
当社が第12回新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数(20,000,000株)をあらかじめ定め、行使期 間中の取引所における当社普通株式の普通取引の終値に基づき、第12回新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として133取引日以内に、割当予定先が必ず第12回新株予約権の全てを行使する(全部コミット)手法です。
| (1) 発行数 | 200,000個 |
| (2) 発行価額の総額(注1) | 720,000円 |
| (3) 行使価額の総額(注2) | 440,000,000円 |
| (4) コミット期間 | 原則約6.5ヶ月 (コミット期間延長事由発生時を除く) |
| (5) 修正回数(原則) | 通算で45回(予定) (3取引日毎に修正、計45回) |
| (6) 行使価額 | 取引所における当社普通株式の普通取引の終値の3取引日間における平均値の92% |
| (7) 全部コミット | 133取引日以内における第12回新株予約権の発行数全ての行使を原則コミット |
| (8) 下限行使価額 | 12.0円 |
(注1) 発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の取引所終値等の数値を前提として算定した見込額です。
(注2) 行使価額の総額は、全ての第12回新株予約権が当該当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。
2.資金調達の方法の概要及び選択理由
(1)資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、その行使に伴って当社の資本が増加 する仕組みとなっております。
また、本新株予約権による資金調達においては、割当予定先による行使に伴って段階的に調達が行われることになり、調達の時期が不確定なものであるため、下記「4.調達する資金の額、使途及び支出予定時期(2)調達する資金の具体的な使途」に記載の資金使途に必要な資金を速やかに取得できるよう、2022年11月29日に、割当予定先の関連会社であるEJAMとの間で、下記に記載する本借入契約を締結する予定です。当社は、本借入契約において、割当予定先が本新株予約権を行使することにより当社が調達する資金を、本借入の返済に充当することを合意しております。したがって、本新株予約権の行使により調達する資金は、本借入契約の貸付金額の限度において、本借入の返済に充当されることとなります。
<本借入契約の概要>
| (1) 借入先 | EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社 |
| (2) 締結日 | 2022年11月29日(予定) |
| (3) 借入額 | 250,000,000円(予定) |
| (4) 貸付実行日 | 2022年11月29日(予定) |
| (5) 貸付期間 | 2023年7月5日 |
| (6) 金利 | 年率1.0% |
| (7) 期限前返済 | 当社が本借入を行った後に本新株予約権につき行使がなされた場合、当該行使に係る金銭が払い込まれた日の翌取引日(当日を含む。)中に、当該行使により当社が調達した資金の全額を本借入の弁済資金に用いて、借入先に弁済する。 取引所の発表する当社普通株式の普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額の110%以下となった場合、借入先は当社に対して、その時点で残存する本借入に係る元本及び経過利息その他本借入契約に基づき当社が支払義務を負担する全ての金員の返済を要請することができる。 |
| (8) 担保の有無 | 無担保 |
| (9) その他 | 本新株予約権の払込期日において取引所の発表する当社普通株式の普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を上回っていることが本借入実行の前提条件。当該条件を満たさない場合には、別途借入先と協議のうえ調整する。 |
当社は、本新株予約権について、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
① 行使コミット条項
<コミット条項>割当予定先は、第12回新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含みます。)から、その133取引日目の日(当日を含みます。)(以下「第12回新株予約権全部コミット期限」といいます。)までの期間(以下「第12回 新株予約権全部コミット期間」といいます。)に、割当予定先が保有する第12回新株予約権の全てを行使することを約します。133という日数は、44価格算定期間に1取引日分の行使可能日を加えたものであり、割当予定先との協議に基づき決定されたものであります。
コミット期間延長事由(以下に定義します。)が発生しないと仮定した場合、第12回新株予約権全部コミット期限は2023年6月7日(第12回新株予約権の払込期日の翌取引日から起算して133取引日目の日)となりますが、第12回新株予約権全部コミット期間中のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110%以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合(かかる指定が行われている期間中の各取引日においてコミット期間延長事由が発生するものとします。)、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普 通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)、又は⑤割当予定先に 起因する場合を除き、なんらかの理由で本新株予約権の行使ができない場合(以下、①乃至⑤の事象を個別に又は総称して「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が1回発生する毎に、第12回新株予約権全部コミット期間は1取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計20回(20取引日)を上限とします。)。
なお、第12回新株予約権全部コミット期間について、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき1回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は1回のみとなります。
<コミット条項の消滅>第12回新株予約権全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う第12回新株予約権全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合、全部コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。
なお、第12回新株予約権全部のコミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の第12回新株予約権を行使することができます。
② 行使価額の修正
第12回新株予約権及び第13回新株予約権の行使価額は、2022年11月22日に初回の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。3取引日毎という頻度については、一定期間において平準化された株価を用いること、及び一定の頻度で修正が行われることを目的として、割当予定先から提案を受け、当社で吟味した結果、他社における同様の新株予約権の第三者割当案件において、前日終値を参照する案件から概ね5取引日間の平均値を参照する案件が存在し、3取引日間は違和感の無い水準であると判断し、採用することとしました。ディスカウントの水準については、割当予定先と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を8%として計算することとしました。なお、修正後の行使価 額は、上記のとおり3取引日間の平均値の92%となることから、修正日前取引日終値の90%を下回る可能性 があります。しかしながら、下記「6.発行条件等の合理性 (1) 発行条件が合理的であると判断した理由及びその具体的内容」のとおり、本新株予約権の払込金額は割当予定先にとって特に有利な価額には該当しないものと判断しております。但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。
下限行使価額は、当初12.0円としますが、本新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
③行使許可条項
第13回新株予約権は、当社が割当予定先に対して行使を許可した場合に限り、当社が指定した期間内に指定した数しか行使することができません。
3.本スキームにより調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)本借入契約により調達する資金の額
| ① | 本借入契約による借入 | 250,000千円 |
(注)1.本借入契約に関しましては、「3.資金調達方法の概要及び選択理由 (1)資金調達方法の概要」に記載をいたします。
| ① | 払込金額の総額 | 540,147千円 |
| 第12回新株予約権の払込金額の総額 | 720千円 | |
| 第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の額 | 440,000千円 | |
| 第13回新株予約権の払込金額の総額 | 427千円 | |
| 第13回新株予約権の行使に際して出資される財産の額 | 99,000千円 | |
| ② | 発行諸費用の概算額 | 1,800千円 |
| ③ | 差引手取概算額 | 538,347千円 |
(注)1.上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額であります。
2.払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新株予約権が当該当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修 正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第13回新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用として1,000,000円、新株予約権評価費用として、500,000円、割当先への調査費用として300,000円の合計額であります。
4.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(2)調達する資金の具体的な使途
① 本借入契約により調達する資金の具体的な使途
本借入による調達する資金の額は、250百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金 額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① メキシカン・ファストフードブランド 「TacoBell」の自社デリバリー機能に連動した POS レジシステムの導入費用 | 50 | 2023年4月～ 2023年12月迄 |
| ② メキシカン・ファストフードブランド 「TacoBell」及び「デリバリーの DEPO(物流拠点)」となる店舗の開設費用 | 200 | 2023年4月～ 2027年7月迄 |
| 合 計 | 250 | - |
② 本新株予約権の行使によって調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計538百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金 額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 本借入契約により調達した借入金の返済 | 250 | 2022年12月～ 2023年3月 |
| ② 「デリバリーの DEPO(物流拠点)」となる 店舗の開設費用 | 250 | 2023年4月～ 2027年7月迄 |
| ③ 小僧寿しの「宅配寿し」機能付加のための設備 投資費用 | 38 | 2023年1月～ 2023年12月迄 |
| 合 計 | 538 | - |
調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
本借入契約により調達する資金の具体的な使途につきましては、下記の目的に資金を充当する予定です。
① メキシカン・ファストフードブランド「TacoBell」のデリバリー機能に連動したPOSレジシステムの導入費用
② メキシカン・ファストフードブランド「TacoBell」及び「デリバリーのDEPO(物流拠点)」となる店舗の開設費用
また、本新株予約権の行使によって調達する資金の具体的な使途につきましては、下記の目的に充当する予定 です。
① 本借入契約により調達した借入金の返済
② メキシカン・ファストフードブランド「TacoBell」及び「デリバリーのDEPO(物流拠点)」となる店舗 の開設費用
③ 小僧寿しの「宅配寿し」機能付加のための設備投資費用
2022年10月より当社の連結子会社であるTBJが展開するメキシカン・ファストフード「TacoBell」は、現在日本国内にて9店舗を出店しております。TBJにおいては、現在店舗で使用しているPOSレジシステムが、UberEatsや出前館を介したデリバリーの受注に対して、連動をしていないことから、店舗オペレーションの効率が著しく減退する状態にあります。UberEatsや出前館等、デリバリー受注の主要な販売チャネルとシステム連携が図られることにより、時間当たりの受注対応件数が増加し、店舗の売上増、収益性向上に大きく影響を与える事が想定されますので、調達した資金の中から、50百万円を、直営店9店舗に対して順次、新たなPOSレジシステムを導入することを予定しております。
2点目に、2027年7月迄に、「TacoBell」及び当社のデリバリー事業の推進において「DEPO(物流拠点)」と なる店舗の開設を9店舗、実施することを予定しております。当社グループには、デリバリー事業を行う「デリズ」という会社がございますが、前述したとおり、デリズは自社配送機能を有します。デリバリー事業の収 益性を向上させるためには、配送機能を外部委託する際に発生する手数料のコストを極小化することが重要となります。そのため、デリズが出店する地域に「TacoBell」を新規出店することで、当社グループの資産である「デリズの自社配送機能」を活用することが可能であり、配送時点において発生する外部委託手数料が極小化されることになります。また、開発された店舗を、ファストフード等の「日常食」のみならず、将来的には、健康保全や身体機能促進を目的としたヘルスケア食(機能食、健康食、医療食等)や、オントップのサービスとして、医療用薬品の提供もクイックコマースで行える「DEPO(物流拠点)」として位置付けております。
当社と致しましては、①POSレジシステムの改善による人時接客数の増加 ②当社グループの資産である自 社配送機能の活用による、デリバリーコストの極小化 ③クイックコマースを実現出来るDEPO(物流拠点)この3点を掛け合わせた「TacoBell」店舗を開発し、2023年4月～2027年7月までに、年間約2店舗、累計9店舗の新規出店を予定しております。調達した資金の中から、450百万円を充当する予定であります。
当該店舗開発に関しては、出店店舗の機能・同線を含めた店舗構造、出店エリア、出店後の将来収支計画等、次期以降の業績見通し、当社グループの事業計画の策定に向けて、その具体的な計画の策定を進めている段階にあります。その中で、当該店舗開発に調達した資金を投資する目的としては、2022年10月28日に当社連結業績予想の下方修正を致しましたが、当社が主力事業とする「持ち帰り寿し事業」「デリバリー事業」セグメントにおいて、想定以上の赤字を創出するなど、厳しい経営環境が続く中で、新たに収益創出を実現できる事業の開発、そして、デリバリー事業の新たな成長戦略の取組みが、当社が継続的な事業成長を果たすために は不可欠の要素であるためです。
当社の今後の事業戦略には、「拠点機能」「厨房機能」「自社デリバリー機能」が重要な事業資産として位置付けられます。当該資産を活用し、店舗収益に「デリバリー事業」としての事業収益を加算した、複合的な収益構造を有する事業を確立することで、当社グループの収益改善を進めてまいる予定であり、当該店舗開発は、その推進の重要な取り組みの一環として位置付けられることから、本資金調達が当社グループの企業価値の向上に資するものと考えております。
3点目に、小僧寿しの「宅配寿し」機能付加のための設備投資として、現在デリバリー機能を有しない直営 店の中から、33店舗を選定して、自社デリバリー機能付加のためのバイクを導入する予定です。
現時点においても、UberEatsや出前館を介して、宅配寿しの提供を実施しておりますが、自社デリバリー資 産を有しないため、デリバリーは外部委託が中心となっております。前述するように、デリバリー段階の収益 性を改善するためには、配送機能を外部委託する際に発生する手数料のコストを極小化することが重要となり ます。システム面では、デリズの配送システムを活用することが可能であるため、デリバリーの移動手段であるバイクを導入することで、小僧寿しの直営店33店舗に、自社デリバリー機能を付加することを予定しております。当該費用は、調達した資金の中から、38百万円を充当する予定であります。
当該費用は、2023年1月以降に速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には、銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本買取契約において本新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として133取引日以内に全ての第12回新株予約権を行使することを約していますが(全部コミット)、かかる全部コミットは第12回新株予約権の発行日以降にコミット期間延長事由に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合には消滅するものとされており、また、第13回新株予約権の行使は当社が行使を許可した場合であっても割当予定先の裁量によっているため、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。なお、調達資金が不足した場合には、[①、②、③]の順序でこれを充当するとともに、必要に応じて、調達コストも勘案しつつ新たな増資等の資本政策による資金調達により賄うことも検討する予定であり、調達資金が超過した場合には③の資金として充当することを想定しております。③の総投資額は、62百万円を想定しており、その投資計画の一部に、本資金調達を充当する想定であります。上記のとおり、今回のスキームでは調達資金が不足した場合に追加の資金調達を検討する必要性が生じますが、当社としては、かかる事態においても、今回の資金調達により当社の株主資本が増すことで財務健全性が改善することも鑑みると、金融機関から追加で必要となる資金を調達することは可能であると判断しております。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
